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上海永利带业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试专项审核报告
大华核字[2018]003553 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
上海永利带业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试专项审核报告
目 录 页 次
一、 上海永利带业股份有限公司关于发行股份及 1-2
支付现金购买资产减值测试专项审核报告
二、 上海永利带业股份有限公司关于发行股份及 1-6
支付现金购买资产的减值测试报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
上海永利带业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
减值测试专项审核报告
大华核字[2018]003553号
上海永利带业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利
股份”）编制的《上海永利带业股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产的减值测试报告》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）、《企业会计准则第 8 号一资产减值》的有关规定，
编制减值测试报告，保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏是永利股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对永利股份管理层编制
的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审
核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基
础。
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大华核字[2018]003553 号审核报告
三、审核结论
我们认为，永利股份管理层编制的减值测试报告已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）、
《企业会计准则第 8 号一资产减值》的规定编制，在所有重大方面公
允反映了永利股份发行股份及支付现金购买资产在 2017 年 12 月 31
日减值测试的情况。
经减值测试，我们认为永利股份发行股份及支付现金购买的资产
未出现减值迹象。
本审核报告仅供永利股份按照《盈利预测补偿协议》的约定确定
上述发行股份及支付现金购买的资产截至 2017 年 12 月 31 日止的可
收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 吕秋萍
中国注册会计师：
王华丽
二〇一八年六月二十七日
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上海永利带业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产的减值测试报告
上海永利带业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
的减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 127 号）、《企业会计准则第 8 号一资产减值》的有关规定以及与黄晓东、
姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军签订的《盈利预测补
偿协议》的约定编制《上海永利带业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的减值
测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、 非公开发行股票募集资金购买资产的基本情况
2015 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2015】644 号《关于核准上
海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》核准，本公司以发行股份及
支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、
吕守军合计持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）100%股权，向
黄晓东等 10 名自然人发行 42,688,674 股上市公司股份并支付 12,000 万元现金。
2015 年 5 月 18 日，经公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于 2014 年度利润分
配预案的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 161,524,800 股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），合计派发现金 16,152,480.00 元。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，在本次发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格和
发行数量作相应调整。2015 年 5 月 28 日，公司披露了《2014 年年度权益分派实施公告》，
本次权益分派股权登记日为：2015 年 6 月 3 日，除权除息日为：2015 年 6 月 4 日，并于 2015
年 6 月 4 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，故对本次发行股份及支付现金购买资产发行价
格和发行数量进行相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原 8.48 元/股
调整为 8.38 元/股，本次交易向黄晓东等 10 名自然人发行的股票数量由原来的 42,688,674
股调整为 43,198,086 股。
黄晓东等 10 名自然人与公司于 2015 年 5 月 25 日就出资的英东模塑 100%股权办妥了
工商变更登记手续。
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关于发行股份及支付现金购买资产的减值测试报告
(一)交易对方和交易标的
序号 交易对方 交易标的 交易方式
1 黄晓东 英东模塑 60.50%股权
2 姜峰 英东模塑 25.00%股权
3 由烽 英东模塑 4.00%股权
4 邢枫 英东模塑 2.00%股权
交易标的的股东 5 王建 英东模塑 1.75%股权 发行股份及支
6 任守胜 英东模塑 1.50%股权 付现金购买资产
7 郑春林 英东模塑 1.50%股权
8 蒋顺兵 英东模塑 1.25%股权
9 冷继照 英东模塑 1.25%股权
10 吕守军 英东模塑 1.25%股权
(二)交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资产评估值为依据，由交易
各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华资产评估有限公司
出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511 号），截至评估基准日英东模塑收
益法下的评估价值为 48,400.00 万元，资产基础法下的评估价值为 16,036.93 万元；评估结论
采用收益法评估结果，即为 48,400.00 万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产 100%股权作价 48,200.00 万元，由公司发行 4,268.87
万股（公司实施权益分派后调整为 4,319.81 万股）股份并支付 12,000.00 万元现金购买。具
体支付金额及发行股数如下表所示：
（单位：元、股）
交易对方 持有英东模塑股权比例（%） 交易对价 现金支付 发行股份支付
黄晓东 60.50 291,610,000.00 72,600,000.00 26,134,844.00
姜峰 25.00 120,500,000.00 30,000,000.00 10,799,522.00
由烽 4.00 19,280,000.00 4,800,000.00 1,727,923.00
邢枫 2.00 9,640,000.00 2,400,000.00 863,961.00
王建 1.75 8,435,000.00 2,100,000.00 755,966.00
任守胜 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00
郑春林 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00
蒋顺兵 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00
冷继照 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00
吕守军 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00
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关于发行股份及支付现金购买资产的减值测试报告
合计 100.00 482,000,000.00 120,000,000.00 43,198,086.00
二、 购买资产业绩承诺情况
本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实
施完成当年），为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。交易对方黄晓东等 10 人对英东模塑
利润补偿期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承
诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的扣除非经常性
4,000.00 5,000.00 6,250.00
损益后净利润
北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511
号）的收益法预测中预测购入资产英东模塑 2015 年度、2016 年度和 2017 年度可实现净利
润分别为 3,966.01 万元、4,918.86 万元以及 6,199.17 万元。以上净利润承诺数额均不低于英
东模塑《资产评估报告》中对应各年度的盈利预测数额，如果实际利润低于上述承诺利润的，
则交易对方将按照本报告三的规定进行补偿。
三、 补偿安排情况
本次交易完成后，在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的会计年度结束时，由公司聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英东模塑利润补偿期内实际实现的合并报表
扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在
年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润与承诺净
利润数之间的差额。如英东模塑于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补
偿义务人首先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（一）股份补偿的确定方法具体如下
1.当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷补
偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回，计算结果
如出现小数的，应舍去取整。
2. 永利股份在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股的比例）。
3. 永利股份在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
减值测试报告 第 3 页
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量
4. 在本次股份发行前，永利股份如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事
项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以永利股份股东大会决议内容为准。
5. 如果黄晓东等 10 人根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由永利股份以 1 元总
价回购注销该等股份的方案。永利股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工
作日内召开董事会及股东大会审议关于回购黄晓东等 10 人应补偿的股份并注销相关方案。
如股份回购注销方案因未获得永利股份股东大会通过等原因无法实施的，永利股份将进一步
要求黄晓东等 10 人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若永利股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知黄晓东等 10 人，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。黄晓东等 10 人应在收到永利股份书面通知之日起 5 个工作日内，向
登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至永利股份董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至永利股份董事会设立的专门账户之后，永利股份将尽快办理该等股份的注
销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得永利股份股东大会通过等原因无法实施，则永利股份
将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知黄晓东等 10 人实施股份赠送方案。黄晓东
等 10 人应在收到永利股份书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、
法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份向永利股份股东大会授权董事会确定的股权
登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除黄晓东等 10 人之外的其他股东按照股权登记日其
持有的股份数量占扣除黄晓东等 10 人持有的股份数后永利股份的股本数量的比例获赠股
份。
自黄晓东等 10 人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
黄晓东等 10 人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（二）按照以上方式计算出的股份补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由黄晓东等 10
人以现金补偿。
应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷
补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格
－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲
回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
黄晓东等 10 人须在收到永利股份要求支付现金补偿的书面通知之后 10 日内将所需补偿
的现金支付至永利股份指定的银行账户内。
四、 购买资产业绩承诺完成情况
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英东模塑 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,115.97 万元，已完成了购入资产英东模塑 2015 年度业绩承诺；该年度业绩承诺完成情况
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2016]001911 号重大资产重组
购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告。
2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,514.62 万元，
已完成了购买资产英东模塑 2016 年度业绩承诺；该年度业绩承诺完成情况业经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2017]002344 号重大资产重组购入资产盈利预
测实现情况说明的审核报告。
2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,466.90 万元，
已完成了购买资产英东模塑 2017 年度业绩承诺；该年度业绩承诺完成情况业经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2018]002312 号重大资产重组购入资产盈利预
测实现情况说明的审核报告。
五、 减值测试过程
根据《盈利预测补偿协议》，截至 2017 年 12 月 31 日购入资产股权部分对应的承诺期已
满，永利股份对该部分购入资产的价值进行减值测试。
(一）永利股份聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对英东模塑截
至 2017 年 12 月 31 日股东权益价值进行评估。根据中同华于 2018 年 6 月 18 日出具中同华
评报字（2018）第 110554 号资产评估报告，英东模塑截至 2017 年 12 月 31 日止的 100%股
东权益价值评估结果为 94,000.00 万元。
(二）本次减值测试过程中，永利股份已向中同华履行了以下工作：
1.已充分告知永利股份本次评估的背景、目的等必要信息；
2.要求中同华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报
告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求中同华在其评估报告中充分披露。
(三）英东模塑减值额的计算
项目 金额（万元） 备注
英东模塑股东权益评
94,000.00 ① 基准日为 2017 年 12 月 31 日
估值
英东模塑可辨认净资
37,724.95 ② 基准日为 2017 年 12 月 31 日
产账面价值
收购英东模塑确认的
31,786.56 ③ 基准日为 2015 年 5 月 31 日
商誉账面价值
英东模塑净资产账面价值（包
英东模塑减值额 0.00 ④=②＋③－① 含商誉账面价值）小于股东权
益评估值，未出现减值迹象。
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六、 减值测试结论
截至 2017 年 12 月 31 日，英东模塑对应股东权益价值的评估结果为 94,000.00 万元，较
英东模塑截至 2017 年 12 月 31 日的净资产账面价值（包含商誉账面价值）增值 24,488.49
万元，未出现减值迹象。
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