上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司钢银电商第二期员工持股计划（草案）的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景及目的
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代
码“835092”）为进一步完善其法人治理结构，建立公司长期激励机
制，充分调动公司中、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，钢银电商实施了股票期权激励计划，其股票期权激励计划第二
次行权条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。
钢银电商本次员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会
进行日常管理，全额认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电
子商务股份有限公司-第二期员工持股计划”定向资产管理计划。
钢银电商本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份额的认
购价格为人民币 1.61 元。本员工持股计划份额合计不超过 802.68 万
份钢银电商股份，资金总额不超过 1,292.31 万元，其中，钢银电商
董事（不包括独立董事）和高级管理人员认购份额占员工持股计划总
份额的初始比例不超过 26.29%。钢银电商本次股票期权激励计划第
二次行权完成后，公司持有钢银电商股份比例将由 55.09% 降至
54.53%（按 802.68 万股计算）。具体份额和金额根据实际出资缴款
金额确定。
二、钢银电商第二期员工持股计划的主要内容
（一）原则
1、依法合规原则
钢银电商实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得
利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
钢银电商实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股
计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
（二）参与对象及确定标准
1、员工持股计划的参与对象
本员工持股计划的参与对象即为参与股票期权激励计划第二次
行权的激励对象，总人数不超过 214 人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。
2、员工持股计划的参与对象的确定标准
根据钢银电商股票期权激励计划方案，根据岗位确定参与股票期
权激励计划第二次行权的激励对象即本员工持股计划的参与对象，即
聘至其经理/核心业务骨干及以上岗位的员工在岗半年以上且满足绩
效考核要求的员工。
（三）资金、股票来源
1、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划资金总额不超过 1,292.31 万元，总份额合计不
超过 802.68 万份，每份额的认购价格为人民币 1.61 元，单个员工必
须认购整数倍份额基数。具体份额和金额以员工最终实际缴纳的金额
为准。
参加对象参与认购本计划份额后，也称持有人。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为钢银电商定向发行的股票。
本员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会管理，并全额
认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司
-第二期员工持股计划”定向资产管理计划，该定向资产管理计划通
过认购本次定向发行方式取得并持有钢银电商股票。
钢银电商全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数
量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人持有员工持股
计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过
全国中小企业股份转让系统自行购买的股份。
3、标的股票的价格
“上海钢银电子商务股份有限公司-第二期员工持股计划”定向
资产管理计划认购公司标的股票的价格为 1.61 元/股。
若钢银电商在本计划公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）持有人情况
本员工持股计划份额合计不超过802.68万份，资金总额不超过
1,292.31万元，其中，钢银电商副总经理黄坚先生、徐赛珠女士、王
晓楠先生、财务总监吴发挥先生认购份额共计211万份，占本员工持
股计划初始规模的26.29%。具体情况如下：
占本员工持股计划的比
姓名 职务 认购份额(万份)
例
黄坚 副总经理 125 15.57%
徐赛珠 副总经理 35 4.36%
王晓楠 副总经理 26 3.24%
吴发挥 财务总监 25 3.11%
中层管理人员、核心技术（业务）
591.68 73.71%
人员（210 人）
合计 802.68 100.00%
具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
（五）存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自公司公告标的股
票登记至员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致
标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股
票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现
的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
本员工持股计划的锁定期满后，在定向资管计划资产均为货币性
资产时，员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经钢银电商出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交钢银电商董事会审议通
过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期为：
1）自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 12 个
月后，解锁员工持股计划总份额的 1/3。
2）自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 24 个
月后，解锁员工持股计划总份额的 1/3。
3）自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 36 个
月后，解锁员工持股计划总份额的 1/3。
（2）因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1）钢银电商定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2）自可能对钢银电商股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（六）员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持
有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（七）员工持股计划资产管理机构
德邦证券股份有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根据
中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持
股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权
益，确保员工持股计划的财产安全。
（八）其他
钢银电商为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转系统”）挂牌公司，本次钢银电商第二期员工持股计划（草案）
具体内容详见钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的公告。
三、钢银电商第二期员工持股计划（草案）的审议程序
公司于 2017 年 4 月 24 日第三届董事会第四十三次会议、第三届
监事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商第二期
员工持股计划（草案）的议案》，本次事项属于董事会决策权限，无
须提交股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司控
股子公司钢银电商实施了股票期权激励计划，其股票期权激励计划第
二次行权条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。
本次员工持股计划为钢银电商股票期权激励计划第二次行权设立，旨
在充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完
善对员工的激励制度，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公
司及全体股东利益。我们一致同意钢银电商第二期员工持股计划（草
案）。
四、风险提示
钢银电商将按照全国中小企业股份转让系统发布关于股权激励
的管理办法或实施细则等规范性文件实施本次员工持股计划，尚需钢
银电商股东大会审议通过，后续还需按照股转系统要求拟定定向发行
方案并向股转系统备案后方可实施，本次备案尚存在不确定性。
五、其他事项
公司董事会授权钢银电商管理层负责办理本次员工持股计划相
关事项，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 24 日
