证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2019-055
科大智能科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销部分不符合解锁条件股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计831,600股。具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、2016年6月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”），公司第三届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年8月3日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年9月9日，公司完成了第二期限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年8月26日，授予股份的上市日期为2016年9月14日，授予对象570人，授予数量2,299.00万股，授予价格为13.09元/股。
5、2017年5月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
6、2017年6月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案，对公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单和数量及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
7、2017年7月21日，公司完成了第二期限制性股票预留部分的授予登记工作。授予日为2017年6月30日，授予股份的上市日期为2017年7月25日，授予对象28人，授予数量200.00万股，授予价格为10.48元/股。
8、2017年8月22日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期563名激励对象共计6,862,500股限制性股票的解锁；2017年9月8日，公司完成了对程志、彭军等7名第二期限制性股票首次授予激励对象所持已获授但尚未解锁的共计115,000股限制性股票回购注销。
9、2018年5月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
10、2018年6月26日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期27名激励对象共计990,000股限制性股票的解锁。
11、2018年8月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议上述议案，
对公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
12、2018年8月21日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期539名激励对象共计6,754,500股限制性股票的解锁。
13、2018年9月28日，公司完成了对第二期限制性股票预留部分激励对象桂林爽所持已获授但尚未解锁20,000股限制性股票、第二期限制性股票首次授予部分计雪凡、张啸峰等24名激励对象所持已获授但尚未解锁252,000股限制性股票，共计272,000股限制性股票的回购注销。
14、2019年6月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届监事会第四次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
15、2019年6月26日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期22名激励对象共计885,000股限制性股票的解锁。
16、2019年8月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明
1、回购注销的原因、数量、价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于激励对象周梦兰、张滨二人出任公司第四届监事会监事，激励对象周晓曼、吴裕斌等65人离职，激励对象姜明、陈蓓等19人个人绩效考核未达标，不符合解锁条件，公司将对上述86名激励对象所持已获授但尚未解锁的第二期限制性股票
831,600股回购注销，回购价格为12.879元/股。
2、回购价格说明
公司于2016年8月26日向激励对象首次授予第二期限制性股票的价格为
13.09元/股；2017年4月公司实施了向全体股东每10股派0.60元（含税）人民币现金的2016年度利润分派方案；2018年5月公司实施了向全体股东每10股派0.70元（含税）人民币现金的2017年度利润分派方案；2019年7月公司实施了向全体股东每10股派0.81元(含税)人民币现金的2018年度利润分派方案。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。所以，此次激励对象的回购注销价格为
13.09-0.06-0.07-0.081=12.879元/股。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由725,687,190股减少至724,855,590股，公司股本结构变动如下：
单位：股
项目
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 267,170,230 | 36.82% | 831,600 | 266,338,630 | 36.74% | |
| 高管锁定股 | 152,692,492 | 21.04% | 152,692,492 | 21.06% | ||
| 首发后限售股 | 105,366,738 | 14.52% | 105,366,738 | 14.54% | ||
| 股权激励限售股 | 9,111,000 | 1.26% | 831,600 | 8,279,400 | 1.14% | |
| 二、无限售条件流通股 | 458,516,960 | 63.18% | 458,516,960 | 63.26% | ||
| 三、总股本 | 725,687,190 | 100.00% | 831,600 | 724,855,590 | 100.00% | |
注：公司于2019年6月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于回购注销公司部分股票的减资公告》（公告编号：2019-042），公司将回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票105,000股，以及上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）未完成2018年度业绩承诺6名业绩承诺补偿方应补偿部分股份3,861,266股，公司注册资本将由729,548,456股减少至725,582,190元（公司目前已完成对
乾承机械6名业绩承诺方合计3,861,266股份的回购注销，公司现有总股本为725,687,190股）。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
根据公司《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于激励对象周梦兰、张滨二人出任公司第四届监事会监事，激励对象周晓曼、吴裕斌等65人离职，激励对象姜明、陈蓓等19人个人绩效考核未达标，不符合解锁条件，同意公司对上述86名激励对象所持已获授但尚未解锁的第二期限制性股票831,600股回购注销，回购价格为12.879元/股。
六、独立董事意见
公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查，由于激励对象周梦兰、张滨二人出任公司第四届监事会监事，激励对象周晓曼、吴裕斌等65人离职，激励对象姜明、陈蓓等19人个人绩效考核未达标，不符合解锁条件，一致同意公司根据《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，对上述86名激励对象所持已获授但尚未解锁的第二期限制性股票831,600股回购注销，回购价格为12.879元/股。
七、安徽征宇律师事务所法律意见书的结论意见
本次回购注销部分限制性股票已取得相应的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、安徽征宇律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会二○一九年八月十六日