科大智能：非公开发行A股股票预案

证券代码：300222                    证券简称：科大智能
         科大智能科技股份有限公司
           非公开发行 A 股股票预案
                   二〇一八年三月
                              声         明
    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
    本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，并注意投资风险。
                             特别提示
    1、本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根
据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议
通过和中国证监会的核准。
    2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核
准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股
票所有发行对象均以现金方式认购。
    3、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格
确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价
格。本次非公开发行募集资金总额不超过 147,100 万元。
    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至
本预案公告日，上市公司总股本为 729,820,456 股，按此计算，本次非公开发
行股票数量不超过 145,964,091 股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东
大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发
行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
    4、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行
的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非
公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
       最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所
规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
       5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上
市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
       6、本次募集资金总额不超过人民币 147,100 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
                                                                   单位：万元
序号                        项目名称             投资总额     使用募集资金投入
 1      高端机器人智能生产基地项目                39,900.00          31,100.00
    科大智能智能制造、智能物流设计与调试中
 2                                                42,000.00          32,700.00
    心建设项目
 3      智能服务机器人产业化项目                  19,200.00          15,800.00
    科大智能管理总部及机器人研发与展示中心
 4                                                55,000.00          39,500.00
    建设项目
 5      补充流动资金                              28,000.00          28,000.00
                       合    计                  182,100.00         147,100.00
       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本
次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
    8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
    9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    10、公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高公司投资者的回报。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和公司未来三年（2018-2020
年）股东分红回报规划，请详见本预案“第四章 利润分配政策及执行情况”。
    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将
采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的
填补措施”。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
    12、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，
并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
    13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
                                目 录
声   明 ............................................................. 2
特别提示 ........................................................... 3
释 义 .............................................................. 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 10
 一、公司基本情况 ................................................. 10
 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 11
 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11
 四、本次非公开发行方案概要 ....................................... 17
 五、本次募集资金投向 ............................................. 19
 六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................... 20
 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................... 20
 八、本次非公开发行的审批程序 ..................................... 20
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 21
 一、本次募集资金使用计划 ......................................... 21
 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................... 21
 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................. 34
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 35
 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
 结构、业务结构的变动情况 ......................................... 35
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 36
 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况 ............................................. 36
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 36
 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 37
 六、本次股票发行相关风险说明 ..................................... 37
第四章 利润分配政策及执行情况 ..................................... 40
 一、公司利润分配政策 ............................................. 40
 二、最近三年公司利润分配情况 ..................................... 42
 三、公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划 ................. 43
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................... 47
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
 明 ............................................................... 47
 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施 ......... 47
 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ........................... 50
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况 ................................... 50
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 ................. 51
 六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行
 做出的承诺 ....................................................... 53
                                   释 义
    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、科大智能    指   科大智能科技股份有限公司
本次非公开发行股票/本次
                               科大智能科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
非公开发行 A 股股票/本    指
                               股）
次非公开发行/本次发行
预案/本预案               指   科大智能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日                指   本次非公开发行股票的发行期首日
交易日                    指   深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
深交所                    指   深圳证券交易所
股东大会                  指   科大智能科技股份有限公司股东大会
董事会                    指   科大智能科技股份有限公司董事会
监事会                    指   科大智能科技股份有限公司监事会
公司法                    指   《中华人民共和国公司法》
公司章程                  指   《科大智能科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元              指   人民币元/万元/亿元
                               由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感
                               装置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可
                               重复编程、能在三维空间完成各种作业的光机电一体化
                               智能设备。由于设备特别适合于多品种、变批量的柔性
工业机器人/工业生产机器
                          指   生产，因此把主要用于智能化生产的工业生产机器人简
人
                               称工业机器人。按照应用领域分类，广义的工业机器人
                               除了工业生产机器人外，还包括服务机器人（保安、食
                               品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、救灾、
                               生化作业等）
                               运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他
                               技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、
                               管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程
工业自动化                指
                               智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的
                               技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和自动化
                               系统、工业物联网等
                               制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人
                               工智能技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提
                               升供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、
工业生产智能化            指
                               环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节的生产
                               效率，实现各种工业生产制造过程的智能化，如实现工
                               业生产过程中移载、装配、输送、仓储的智能化
智能移载系统              指   将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实
                               现对被移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动
                               作的智能化系统，该系统通常由智能控制模块、各种移
                               载设备等构成
                               将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂
                               输送系统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统
                               等）、地面输送系统（如板式输送系统、地面链式输送
智能输送系统              指   系统、地面摩擦传动输送系统、AGV 等）与最新的自动
                               控制技术、信息技术相结合构成的智能化系统，用于实
                               现物料从进入生产现场开始至加工、运送、装配等一系
                               列生产制造过程中输送环节的智能化操作
                               采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配
智能装配系统              指   的作业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或
                               机械手、装配管理系统软件构成
                               运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他
                               技术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、
                               管理和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程
工业自动化                指
                               智能化、基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的
                               技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和自动化
                               系统、工业物联网等
                               柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自
                               动化技术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一
                               体，把以往工厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管
柔性生产线                指   理等过程，在计算机及软件和数据库的支持下，在生产
                               线中解决多产品制造高自动化与高柔性化之间的矛盾，
                               实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息
                               的采集实现智能化管理
                               Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自动导引轮
                               式机器人，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够
AGV                       指
                               沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功
                               能的运输车
                               第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技
5G                       指
                               术
                               Asea Brown Boveri Ltd，电力和自动化技术领域的领导
ABB                      指
                               厂商
    注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入所致。
    第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：科大智能科技股份有限公司
曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司
英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票代码：300222
股票简称：科大智能
成立日期：2002 年 11 月 27 日
设立日期：2010 年 2 月 9 日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：黄明松
董事会秘书：穆峻柏
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456 号 A203-A206 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 456 号 A203-A206 室
注册资本：729,820,456 元
企业统一社会信用代码：9131000074494301X3
联系电话：[phone]
传真号码：[phone]
电子邮箱：[e-mail]
邮政编码：201203
经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，
服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售，智能化
工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能
配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电动汽车充电设
备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、试）
电力设施，货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、国家鼓励和支持智能制造产业发展政策频发，我国智能制造产业迎来
重大历史机遇期
    智能制造产业是我国现代化工业的重要组成部分，智能制造技术是我国由
制造业大国向制造业强国转变的核心要素和必要条件，随着我国加速宏观经济
结构转型、促进产业化升级以及推进战略性新兴产业快速发展等国家经济发展
战略持续实施，智能制造产业的发展迎来历史性契机。一方面，随着信息技术
与先进制造技术的高速发展，我国智能制造产业的发展深度和广度日益提升，
以工业机器人、智能控制系统、智能化生产线、新型传感器等为代表的智能制
造装备产业体系基本形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，
但与发达工业国家相比，我国智能制造产业在自主创新能力、资源利用效率、
产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍有一定的差距；另一方面，经
济结构转型的推力、人口劳动力成本上升的拉力和国家产业政策的催化作用促
使我国工业生产制造业加速实现智能化进程，为智能制造产业的持续快速发展
提供强大的驱动力。
    近年来，为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业
化深度融合，加快智能制造行业的产业化发展，国家对智能制造产业的政策支
持力度不断加大，《中国制造 2025》、《“十三五”先进制造技术领域科技创
新专项规划》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指
导意见》、《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》、《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》和《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020
年）》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备
作为高端装备制造业的重点发展领域，到 2020 年将我国智能制造装备产业培
育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系。随着
国家上述支持智能制造产业相关政策的不断发布，为产业持续、快速和健康稳
定发展提供有力支撑，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
    2、受益于技术进步与市场需求推动，智能制造产业未来市场空间广阔
    经过多年快速发展，我国智能制造技术得到了大幅提升，智能制造装备已
广泛地应用于汽车及汽车零部件制造、新能源、节能环保、机械加工、电子电
气、橡胶及塑料工业、食品工业、木材与家具制造等国民工业的各个领域中，
尤其是智能工业机器人的大量采用，大幅提升了我国制造业的生产智能化水平。
未来，随着智能制造技术的不断进步、应用领域的不断拓展以及市场需求的不
断推动，我国智能制造产业未来市场空间十分广阔。
    （1）技术不断提升，应用领域不断拓展
    我国正在从制造大国逐步向制造强国转变，以技术创新引领产业升级，更
加注重资源节约、环境友好、可持续发展的工业生产智能化和绿色化已成为先
进制造业必然发展趋势，智能制造产业的快速发展已成为我国实现现代化工业
的核心要素之一。随着数字化、信息化、网络化以及自动化控制等技术的不断
发展，智能制造各项技术得到不断的突破和提升，工业生产智能化水平和智能
装备的精度日益提高，应用领域不断延伸，广泛应用于工业生产、物联网、云
计算、5G 等各个领域中。
    （2）市场需求旺盛，未来市场空间广阔
    人工替代和产业升级是推动我国智能制造产业市场快速发展的两大重要驱
动因素。我国 2013 年起已成为全球第一大工业机器人应用市场，但我国工业机
器人密度（每万名工人使用工业机器人数量）仍低于全球制造业机器人平均密
度，且相比较于工业发达国家仍然差距较大，未来市场空间十分广阔。随着我
国经济结构转型、产业优化升级战略的不断深化以及人力成本的逐年提升，以
智能制造为根本特征的新型制造体系不断形成，为我国智能制造产业的发展提
供更高的要求和推动力，智能制造装备需求将呈现大幅增长，为智能制造行业
发展提供了巨大的市场空间。以汽车工业生产智能化应用领域为例，在传统汽
车工业生产线智能化升级的基础上，受益于新能源汽车市场的爆发式增长，未
来新能源汽车制造厂商智能化生产线建设需求十分旺盛，对应的工业生产智能
化设备及智能化生产线市场容量巨大。
    （3）智能服务机器人发展迅速，未来应用领域十分广泛
    随着计算机技术、信息通讯、网络环境、大数据、智能传感等科学技术的
不断发展、融合以及在机器人领域的不断应用，服务机器人产业近年来呈现出
快速发展趋势，主要应用领域覆盖特殊场所巡检、医疗康复、救灾救援、公共
安全等多个领域，且呈现出智能化、网络化、人性化、多元化等特点。
    服务机器人的研发及产业化应用也是衡量一个国家科技创新、高端制造发
展水平的重要标志。当前，我国服务机器人研究与产业化与发达工业国家相比
具有一定的差距，但我国服务机器人近年来不断获得突破性发展，已经在特殊
场所巡检、医疗康复、救灾救援、公共安全等领域研制出一系列代表性产品并
实现应用。未来，随着我国老龄化社会的逐渐到来、我国劳动力成本快速上涨、
人口红利逐渐消失以及生产方式向柔性、智能、精细转变，特殊场所巡检、医
疗康复、救灾救援、公共安全等领域对服务机器人的需求呈现出快速发展的趋
势，智能服务机器人未来市场空间广阔。根据工信部《机器人产业发展规划
（2016-2020 年）》，我国服务机器人产业规模持续增长，到 2020 年，我国服
务机器人产业年销售收入将超过 300 亿元。
    3、公司深耕工业生产智能化领域，拥有较为先进的技术水平、较为丰富
的行业经验和优质的客户资源
    智能制造是典型的技术密集型行业，行业技术壁垒较高，提升研发水平和
增强研发实力是提升智能制造产业核心能力的重要环节。公司始终坚持以技术
研发和工艺创新为核心，建立了较为完整的研发体系，拥有大量具备工业生产
智能化领域技术的研发人才，具备持续的自主研发与创新能力，掌握自动化控
制、人机交互、数字化仿真、柔性化与模块化等能生产智能化相关技术，在工
业生产智能化领域具有较强的市场竞争力，在智能移载细分领域具有较为领先
的市场地位。
    公司多年专注于工业生产智能化领域，业务覆盖智能移载、智能装配、智
能物流和智能仓储等多个细分领域，能够为不同行业客户提供工业生产智能化
成套设备和智能化生产线，是我国智能制造领域为数不多的能够提供定制化工
业生产智能化综合解决方案的企业之一。公司凭借丰富的行业经验积累，能够
根据不同行业、不同领域以及不同客户的个性化需求做出迅速的反应，设计和
生产出具有高性能、高可靠性、低能耗且能满足客户独特需求的产品，能够提
升客户的黏性。
    公司在多年的经营过程中，凭借较为领先的综合方案设计优势、过硬的技
术实力、良好的产品品质、本土化服务优势以及持续的研发创新能力，在行业
内树立了良好的品牌优势，获得了较高的市场知名度，积累了一批实力雄厚、
信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、
节能环保、电子信息、新能源等行业。包括上汽集团、一汽集团、东风汽车、
北京奔驰、华晨宝马、东风日产、东风雷诺、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚
特等汽车领域整车生产商，ABB、库柏、西门子、北京双杰和部分国网下属上市
公司等电力设备生产企业，远达环保、易能环保、华电工程等节能环保行业企
业，海尔、海信、索尼、飞利浦等家电厂商，以及三一重工、徐工集团、柳工
集团、卡特彼勒等机械工程类和其他各行业的用户。公司与优质客户的合作推
动了公司创新能力的不断提升和服务能力的不断提高，同时为公司来持续的发
展奠定了坚实的基础。
       （二）本次非公开发行的目的
       1、推进公司发展战略，打造行业领先的工业生产智能化综合方案解决供
应商
    近年来，公司大力推进内涵式和外延式相结合的发展战略，提升整体技术
创新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延
式投资并购和产业布局，积极拓展工业生产智能化领域，公司经营业绩获得大
幅增长。公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优化升级的难得历史
发展机遇，积极布局“中国制造 2025”文件中重点提出的自动化控制技术和先
进制造技术产业，加快推进公司在高端智能制造、工业机器人应用以及工业生
产智能物流等领域发展战略，使得公司的工业生产智能化业务取得了快速发展，
在智能移载、智能装配、智能物流和智能仓储等等细分领域已经形成了较强的
品牌优势，具有较强的市场竞争力。本次非公开的募集资金到位后将全部投入
与公司主营业务相关的智能制造领域，包括“高端机器人智能生产基地项目”、
“科大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器
人产业化项目”、“科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”及
补充流动资金，募集资金投资项目的实施将会进一步提升公司技术研发水平和
产品开发能力，优化产品体系，增强市场竞争力，有助于将公司打造成为我国
工业生产智能化领域行业领先的综合方案解决供应商。
    2、增强盈利能力，提升公司在工业生产智能化领域的行业地位
    本次非公开发行募集资金投资项目涵盖高端智能制造设备、智能物流设备
和智能服务机器人的产业化以及研发与展示中心建设等多个方面，在提升上市
公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司
的综合竞争力，提升公司在智能制造装备行业的地位。公司将以先进的技术水
平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，为广大投
资者带来稳定的业绩回报。
    3、实现智能服务机器人产业化，为公司提供未来新的盈利增长点
    技术研发和新产品开发是公司持续发展和提升市场竞争力的重要手段。公
司长期聚焦工业生产智能化领域，积累丰富的行业经验，在充分了解行业发展
趋势和市场需求的基础上进行技术研发和新产品开发，结合特定的市场契机不
断将新产品进行产业化并推向市场，有助于为公司保持快速发展提供支撑和动
力。近年来，公司充分发挥自身在工业机器人应用领域和电力自动化领域的特
有技术优势，紧抓我国智能服务机器人领域的发展机遇，成功研发出智能巡检
服务机器人等多个系列智能服务机器人，其中，智能巡检服务机器人已实现量
产化并获得市场推广，当前已批量应用于配用电自动化行业智能巡检服务领域
并获得良好的市场反响。本次募投项目的实施将有利于实现电力巡检智能服务
机器人的产业化，完善产品成熟度、丰富产品系列和扩大市场占有率，从而提
升公司在智能服务机器人领域的市场竞争力，打造公司未来新的利润增长点，
同时，也将推动公司预研的新型智能服务机器人尽早实现产业化。
    4、进一步增强研发实力，巩固行业技术领先地位
    技术创新是公司长期发展的动力之源，公司一直高度重视技术创新，不断
加大研发投入，在智能移载、智能物流以及智能焊装等细分领域自主研发出了
多种具有较强核心竞争力的产品，这些关键技术产品的自主研发突破，使得公
司成为了行业中为数不多的拥有自主核心竞争力产品的综合方案解决供应商。
本次非公开募投项目中科大智能总部办公及智能机器人研究院与展馆建设项目
的建成，将为公司对于智能装备领域的前沿技术的研究、新产品研发的加速提
供强有力的保证，从而设计和生产出具有高附加值、竞争力强的智能装备产品，
进一步巩固公司在行业技术中的领先地位。
    5、优化资本结构，满足公司营运资金需求
    通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负
债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次非公开发行股票
募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，
公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，
为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
    三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者，发行对象不超过 5 名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
     四、本次非公开发行方案概要
    （一）本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者，发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票
所有发行对象均以现金方式认购。
    （四）发行数量
    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次非公开发行前公司总股本 20%。截至本预案公告日，上市公司总股本为
729,820,456 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 145,964,091 股。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会
对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发
行股份数量的上限将作相应调整。
    （五）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
    本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
    其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交
易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
    发行期首日前一个交易日公司股票均价＝发行期首日前一个交易日公司股
票交易总额÷发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所
规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （六）限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市
公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
       （七）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
       本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体
股东依其持股比例享有。
       （八）上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
       （九）本次发行决议有效期
       本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
       五、本次募集资金投向
       本次募集资金总额不超过人民币 147,100 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于以下项目：
                                                                   单位：万元
序号                        项目名称             投资总额     使用募集资金投入
 1      高端机器人智能生产基地项目                39,900.00          31,100.00
    科大智能智能制造、智能物流设计与调试中
 2                                                42,000.00          32,700.00
    心建设项目
 3      智能服务机器人产业化项目                  19,200.00          15,800.00
    科大智能管理总部及机器人研发与展示中心
 4                                                55,000.00          39,500.00
    建设项目
 5      补充流动资金                              28,000.00          28,000.00
                       合    计                  182,100.00         147,100.00
       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    六、本次非公开发行是否构成关联交易
    截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
    七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人黄明松先生持有公司 31.22%
的股份。
    按照本次非公开发行股票的数量上限 145,964,091 股测算，本次发行完成
后，黄明松将直接持有公司 26.02%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
    八、本次非公开发行的审批程序
    （一）本次发行方案已取得的批准
    本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
    （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
    本次发行方案尚需股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监
会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准
程序。
       第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
       一、本次募集资金使用计划
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 147,100 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                   单位：万元
序号                        项目名称             投资总额     使用募集资金投入
 1      高端机器人智能生产基地项目                39,900.00          31,100.00
    科大智能智能制造、智能物流设计与调试中
 2                                                42,000.00          32,700.00
    心建设项目
 3      智能服务机器人产业化项目                  19,200.00          15,800.00
    科大智能管理总部及机器人研发与展示中心
 4                                                55,000.00          39,500.00
    建设项目
 5      补充流动资金                              28,000.00          28,000.00
                       合    计                  182,100.00         147,100.00
       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
       二、本次募集资金投资项目的基本情况
       （一）高端机器人智能生产基地项目
       1、项目基本情况
       本项目由公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司实施，总投资额为
39,900 万元，项目建设期为 18 个月，建设地点位于上海市松江区洞泾镇泗砖
公路 777 号，主要建设内容为在科大智能机器人和人工智能产业基地内，通过
对现有厂房进行改造，购置并安装相关生产加工、装配检测设备系统以及公用
辅助设备等，建设高端机器人智能生产基地项目。项目完成后，公司将形成年
产 3,200 余套智能机械臂、搬运装配机器人、智能检测专机设备的生产能力。
    2、项目的必要性
    （1）符合国家及地方相关产业政策支持方向
    加快发展智能制造产业，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占
未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改
革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
    结合我国智能制造行业的现状及发展要求，国家及地方制定了《中国制造
2025》、 机器人产业发展规划（2016-2020 年）》、 智能制造发展规划（2016-2020
年）》和《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》等产业政策，助推我国智
能制造行业的进一步发展。
    《中国制造 2025》明确指出，加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、
食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。围
绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特
种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极
研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。
    《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》明确指出，到 2020 年，自主品
牌工业机器人年产量达到 10 万台，培育 3 家以上具有国际竞争力的龙头企业，
打造 5 个以上机器人配套产业集群。
    《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》也指出产业转型升级，推动互
联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，生产方式向制造智能化、能源
生态化、空间集约化方向发展。
    （2）抓住国家智能制造产业快速发展市场机遇
    随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业化升级以及推进战略性新兴产
业快速发展等国家经济发展战略持续实施，智能制造产业的发展迎来历史性契
机。工业机器人作为高端智能制造装备产业的核心组成部分，其应用范围十分
广泛，其应用领域涵盖几乎所有工业生产智能化领域，具有十分广阔的市场空
间。公司此次抓住国家智能制造产业快速发展的市场机遇，对公司已有工业机
器人应用业务进行产品升级和产能扩充，把公司建设成为我国工业生产智能化
智能机械臂细分市场主流供应商和领军企业，巩固和提升公司在工业生产智能
化领域的市场竞争力和盈利水平，促进公司可持续稳健发展。
    （3）满足公司业务规模快速发展的需要
    公司近年来紧抓我国智能制造行业的快速发展良好市场机遇，凭借在工业
生产智能化领域较为突出的竞争优势，业务规模不断扩大，盈利能力显著提升。
随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产智能化产业处于快速扩张过程
中，其应用已经从传统的汽车领域向各个工业领域进行深入拓展，公司充分结
合自身优势，在保持和巩固汽车、电力、机械设备等传统优势领域市场份额的
同时，积极开拓节能环保、新能源、电子信息等业务领域，实现在上述业务领
域的销售规模的不断扩大。该项目的实施符合公司业务规模快速发展的需要，
将扩大公司智能制造设备的生产规模，提高公司在智能制造设备行业的市场竞
争力和行业地位。
    3、项目的可行性
    （1）具有良好的技术基础
    公司深耕工业生产智能化领域，是国内为数不多的能够提供工业生产智能
化方案策划与设计、技术研发、生产制造、安装调试与技术服务于一体的综合
方案解决供应商之一，是我国智能机械臂领域的领军企业，在工业生产机器人
应用方面处于国内较为先进水平，是国内为数不多的通过 CE（CONFORMITE
EUROPEENNE）认证的企业之一。公司是高新技术企业，通过多年经营发展，积
累丰富行业经验和技术经验，截至 2017 年末，公司已拥有 41 项发明专利，265
项实用新型专利，18 项外观设计专利，146 项软件著作权。公司在工业生产智
能化领域技术实力较强，拥有一支学历高、专业配置完备、年龄结构合理、行
业经验丰富、创新能力强的优秀技术研发团队。公司拥有“智能机械臂（手）
—AGV（脚）—柔性生产线（身）”于一体的完整产业链，凭借在工业生产智能
化领域较为领先的技术基础和研发实力，2018 年，公司成功入选上海市第一批
智能制造系统解决方案供应商推荐目录，成为上海市优先培育的智能制造系统
解决方案供应商。
    （2）具有优质的客户资源基础
    公司在经营发展过程中，凭借较为领先的综合方案设计能力、稳定可靠的
生产技术、良好的产品品质以及优质的技术服务等，拥有一批工业自动化需求
大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，包括上汽集团、一
汽集团、东风汽车、北京奔驰、华晨宝马、东风日产、东风雷诺、东风柳汽、
神龙汽车、广汽菲亚特等汽车领域整车生产商，ABB、库柏、西门子、北京双杰
和部分国网下属上市公司等电力设备生产企业，远达环保、易能环保、华电工
程等节能环保行业企业，海尔、海信、索尼、飞利浦等家电厂商，以及三一重
工、徐工集团、柳工集团、卡特彼勒等机械工程类和其他各行业的用户，优质
的客户资源基础为公司业务持续的发展提供了坚实的市场保障。
    （3）具有完善的综合运营服务体系
    公司结合行业应用企业的特点，凭借在工业生产智能化领域积累的丰富行
业经验和技术研发实力，构建了完善的综合运营服务体系，能够为客户提供包
括方案支持、设计策划、生产制造、安装调试、售后保障等满足个性化需求的
一系列综合解决方案专业服务，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降
低人员成本、改善工作环境等方面的业务需求。完善的综合运营服务体系能够
有效帮助公司赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求。
    4、经济效益分析
    本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入 5.55 亿元，净利润
约 8,000.00 万元，税后投资回收期（含建设期）为 5.24 年，具有良好的经济
效益。
    5、项目涉及报批事项的情况
    高端机器人智能生产基地项目已完成立项备案手续。该项目实施所在的科
大智能机器人和人工智能产业基地，已取得相关环保部门的总体环评审批意见。
高端机器人智能生产基地项目正在履行相关环评程序。
    （二）科大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目
    1、项目基本情况
    本项目由公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司实施，总投资额为
42,000 万元，项目建设期为 18 个月，建设地点位于上海市松江区洞泾镇泗砖
公路 777 号，主要建设内容为在科大智能机器人和人工智能产业基地内，通过
对现有厂房进行改造，购置高端智能生产加工、装配检测智能设备与系统以及
相关公用辅助设备等，建设科大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设
项目。项目完成后，公司将形成年产 3,600 余台（套）标准型输送 AGV 产品、
重载非标 AGV 及移动作业平台、智能分拣成套设备综合生产能力。
    2、项目的必要性
    （1）符合国家相关产业政策支持方向
    在“工业 4.0”和“中国制造 2025”的政策推动下，智能物流系统设备迎
来了重大的发展机遇。国家高度重视智能物流系统设备的发展，《中国制造
2025》、《物流业发展中长期规划（2014—2020）年》、《机器人产业发展规
划（2016-2020 年）》、《新一代人工智能发展规划》等文件中均明确指出大
力支持智能制造的应用。
    《中国制造 2025》明确指出强化服务功能区和公共服务平台建设。建设和
提升生产性服务业功能区，重点发展研发设计、信息、物流、商务、金融等现
代服务业，增强辐射能力。
    《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》明确指出在工业机器人领域，
聚焦智能生产、智能物流，攻克工业机器人关键技术，提升可操作性和可维护
性，重点发展弧焊机器人、真空（洁净）机器人、全自主编程智能工业机器人、
人机协作机器人、双臂机器人、重载 AGV 等 6 种标志性工业机器人产品。
    《新一代人工智能发展规划》中指出加强智能化装卸搬运、分拣包装、加
工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓
储运营管理水平和效率。
    （2）抓住国家智能物流设备产业快速发展市场机遇
    随着国家智能工业现代物流体系的建设不断推进，以智能搬运系统、智能
化仓储系统、自动分拣系统为核心组成部分的现代化智能物流系统设备产业近
年来获得快速发展。随着射频识别、传感器、信息处理和网络通信等技术不断
发展，智能物流设备广泛应用于现代物流业中的运输、仓储、配送等环节，大
幅提高物流输送和运送效率、降低仓储成本，帮助企业建立高效率供应链体系，
市场前景十分广阔。未来随着人口红利逐步消失和劳动力成本不断上升，且智
能物流系统具有能够满足货物品种多、数量大、效率高、与自动化生产线对接、
可用于危险环境等多种竞争优势，我国智能物流产业将呈现出高速发展态势，
智能物流设备市场需求旺盛，我国智能物流装备制造业也面临前所未有的机遇。
    （3）满足公司业务规模快速发展的需要
    公司近年来紧抓我国智能制造行业的快速发展良好市场机遇，凭借在工业
生产智能化领域较为突出的竞争优势，业务规模不断扩大，盈利能力显著提升。
公司依托专业的技术团队、多年积累的行业经验和项目管理能力，通过提供高
精度、优异性能的智能物流输送机器人产品及成线化、柔性化和模块化的智能
物流输送系统，智能物流业务保持较快发展。公司在巩固和提升汽车整车及零
部件制造行业既有优势领域市场份额的基础上，不断拓展电子、电力、烟草、
机械、化工、节能环保等新的行业应用领域，市场销售规模不断扩大。该项目
的实施符合公司业务规模快速发展的需要，将扩大公司智能物流输送设备的生
产规模，提高公司在智能物流行业的市场竞争力和行业地位。
    3、项目的可行性
    （1）具有良好的技术基础
    公司深耕工业生产智能化领域，是国内为数不多的能够提供工业生产智能
化方案策划与设计、技术研发、生产制造、安装调试与技术服务于一体的综合
方案解决供应商之一，是我国是自动导引轮式物流输送机器人细分领域的知名
企业，公司在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制
技术、多传感器融合技术等物流机器人领域处于国内较为先进水平，是国内较
早将新能源锂电池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商。公司是高新技术企业，
通过多年经营发展，积累丰富行业经验和技术经验。公司在工业生产智能化领
域技术实力较强，拥有一支学历高、专业配置完备、年龄结构合理、行业经验
丰富、创新能力强的优秀技术研发团队。公司拥有“智能机械臂（手）—AGV
（脚）—柔性生产线（身）”于一体的完整产业链，在市场竞争中具有较强的
优势。
    （2）具有优质的客户资源基础
    公司在经营发展过程中，凭借在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环
节的多年行业经验积累，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送系统
综合解决方案的企业之一。公司凭借较为领先的综合方案设计能力、稳定可靠
的生产技术、良好的产品品质以及优质的技术服务等，智能物流输送系统产品
拥有一批工业自动化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质
客户，包括东风日产、东风雷诺、郑州日产、日产全球各地工厂、北汽、东风
柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等多个汽车厂商，是东风日产、东风雷诺的战略
合作供应商，优质的客户资源基础为公司业务持续的发展提供了坚实的市场保
障。
       （3）具有完善的综合运营服务体系
    公司结合行业应用企业的特点，凭借在工业生产智能化领域积累的丰富行
业经验和技术研发实力，构建了完善的综合运营服务体系，能够为客户提供包
括方案支持、设计策划、生产制造、安装调试、售后保障等满足个性化需求的
一系列综合解决方案专业服务，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降
低人员成本、改善工作环境等方面的业务需求。完善的综合运营服务体系能够
有效帮助公司赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求。
       4、经济效益分析
       本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入 4.85 亿元，净利润
约 8,500 万元，税后投资回收期(含建设期)为 5.23 年，具有良好的经济效益。
    5、项目涉及报批事项的情况
    科大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目已完成立项备案手
续。该项目实施所在的科大智能机器人和人工智能产业基地，已取得相关环保
部门的总体环评审批意见。科大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设
项目正在履行相关环评程序。
    （三）智能服务机器人产业化项目
    1、项目基本情况
    本项目由公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司实施，总投资额为
19,200 万元，项目建设期为 18 个月，建设地点位于上海市松江区洞泾镇泗砖
公路 777 号，主要建设内容为在科大智能机器人和人工智能产业基地内，通过
对现有厂房进行改造，购置高端智能生产加工、装配检测智能设备与系统以及
相关公用辅助设备等，建设智能服务机器人产业化项目。项目完成后，将形成
智能巡检机器人及其他服务机器人年产 420 套的综合生产能力。
    2、项目的必要性
    （1）符合国家相关产业政策支持方向
    加快发展智能制造产业，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占
未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改
革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
    大力发展服务机器人产业是完善我国机器人产业体系的重要国家战略，结
合当前我国机器人行业的现状及发展要求，国家及地方制定了《中国制造 2025》、
《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》和智能制造发展规划（2016-2020 年）》
等产业政策，助推我国服务机器人产业的进一步发展。
    《中国制造 2025》将机器人作为重点发展领域的总体部署，随着我国劳动
力成本快速上涨，社会服务、医疗康复、救灾救援、公共安全、教育娱乐、重
大科学研究等领域对服务机器人的需求呈现出快速发展的趋势。
    《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》明确指出，促进服务机器人向
更广领域发展，推进专业服务机器人实现系列化，个人/家庭服务机器人实现商
品化。
    （2）抓住国家智能服务机器人产业快速发展市场机遇
    随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业化升级以及推进战略性新兴产
业快速发展等国家经济发展战略持续实施，智能制造产业的发展迎来历史性契
机。随着计算机技术、信息通讯、网络环境、大数据、智能传感等科学技术的
不断发展、融合以及在机器人领域的不断应用，服务机器人产业近年来呈现出
快速发展趋势。未来，随着我国老龄化社会的逐渐到来、我国劳动力成本快速
上涨、人口红利逐渐消失以及生产方式向柔性、智能、精细转变，服务机器人
的市场需求旺盛，我国服务机器人产业将呈现出快速发展趋势，根据工信部《机
器人产业发展规划（2016-2020 年）》，我国服务机器人产业规模持续增长，
到 2020 年，我国服务机器人产业年销售收入将超过 300 亿元。
    （3）符合提升智能服务机器人领域市场竞争力的需要
    公司近年来紧抓我国智能制造行业的快速发展良好市场机遇，凭借在工业
生产智能化领域较为突出的竞争优势，业务规模不断扩大，盈利能力显著提升。
公司长期专注于智能制造和智能电网领域，具有丰富行业经验积累和技术创新
能力，已成功研发出电力领域智能巡检机器人等多个系列的智能服务机器人并
实现电力巡检服务机器人的成果转化，已占据市场有利先机，公司需要抓住契
机，加快推进成果产业化，提升智能服务机器人的产业规模，扩大巡检机器人
市场占有率和提升市场竞争力，从而为公司发展提供新的利润增长点。
    3、项目的可行性
    （1）具有良好的技术基础和产业化经验
    公司是高新技术企业，凭借多年聚焦工业生产智能化和智能电网领域，已
积累的丰富的行业经验和较为强大的技术人才储备，具有良好的技术基础和丰
富的产业化经验。一方面，公司拥有一支学历高、专业配置完备、年龄结构合
理、行业经验丰富、创新能力强的优秀技术研发团队，具有较强的科研创新能
力，为智能服务机器人的实施提供了有力的技术支持。另一方面，公司多年来
高度重视与外部科研机构的技术合作，积极与国内高校、科研机构开展多层次、
多方位的技术合作，建立紧密的“产、学、研”合作体系，在发展过程中积累
了丰富的科研成果产业化的经验。公司发挥自身技术优势和丰富产业化经验，
于 2016 年成功研发出智能电力巡检服务机器人并迅速实现研发成果的转化和
市场推广，已成功应用于智能电网领域，获得良好的市场反响。
    （2）具有优质的客户资源基础
    公司在经营发展过程中，在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环节积
累了丰富的行业经验，是我国为数不多的能够提供工业生产智能化综合解决方
案的企业之一。公司凭借较为领先的综合方案设计能力、稳定可靠的生产技术、
良好的产品品质以及优质的技术服务等，在行业内树立了良好的品牌优势，具
有较强的市场竞争力，拥有一批实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优
质客户，覆盖汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等
行业。包括上汽集团、一汽集团、东风汽车、北京奔驰、华晨宝马、东风日产、
东风雷诺、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等汽车领域整车生产商，ABB、库
柏、西门子、北京双杰和部分国网下属上市公司等电力设备生产企业，远达环
保、易能环保、华电工程等节能环保行业企业，海尔、海信、索尼、飞利浦等
家电厂商，以及三一重工、徐工集团、柳工集团、卡特彼勒等机械工程类和其
他各行业的用户，优质的客户资源基础为公司智能服务机器人的业务发展和市
场开拓提供了坚实的保障。
    （3）具有完善的综合运营服务体系
    公司结合行业应用企业的特点，凭借在工业生产智能化领域积累的丰富行
业经验和技术研发实力，构建了完善的综合运营服务体系，能够为客户提供包
括方案支持、设计策划、生产制造、安装调试、售后保障等满足个性化需求的
一系列综合解决方案专业服务，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降
低人员成本、改善工作环境等方面的业务需求。完善的综合运营服务体系能够
有效帮助公司赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求。
    4、经济效益分析
    本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入 2.22 亿元，净利润
约 4,100.00 万元，税后投资回收期为 5.18 年（含建设期），具有良好的经济
效益。
    5、项目涉及报批事项的情况
    智能服务机器人产业化项目已完成立项备案手续。该项目实施所在的科大
智能机器人和人工智能产业基地，已取得相关环保部门的总体环评审批意见。
智能服务机器人产业化项目正在履行相关环评程序。
    （四）科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目
    1、项目基本情况
    本项目由公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司实施，总投资额为
55,000 万元，项目建设期为 24 个月，建设地点位于上海市松江区洞泾镇泗砖
公路 777 号，主要建设内容为建设总部办公基地、人工智能研究院、智能机器
人应用展示中心，购置先进、高效的各类研发、试制和试验、测试设备以及相
关公用辅助设备等，建设科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目。
项目建成后，公司将为员工提供更加良好的办公环境，建立更加科学和完善的
技术研究创新体系，促进公司科技进步，加快科技成果转化及产业化，快速提
升公司自主研发和产品设计能力，更好的展示人工智能的研究成果。
    2、项目的必要性
    （1）满足公司业务规模不断扩大的需要
    随着公司内生式增长与外延式发展战略的逐步实施，公司整体规模增长较
快且子公司办公地点较为分散，不便于公司集中管理，给公司经营管理、运营
效率带来了一定影响；同时，公司对于人才的需求日益迫切，公司的人员规模
日益扩大，现有场所已经不能满足企业进一步发展的需要。本项目的实施能够
为公司营造良好的办公环境，满足公司业务规模不断扩大的需要。
    （2）满足提升公司技术研发能力的需要
    随着智能制造产业技术升级和产品创新的步伐越来越快，技术研发和产品
开发成为公司把握行业技术发展趋势、快速响应客户需求和提升公司市场竞争
优势的重要手段。公司一直以来高度重视技术创新，不断加大研发投入，重视
科技研发创新体系建设，自主创新能力持续增强，取得了较为丰富的技术创新
成果，但伴随着公司业务规模的扩大，现有的研发环境和技术人才规模已经不
能满足公司发展的需要。本项目建设将进一步完善公司的研发环境，提升公司
的研发能力，保持公司技术的持续创新和领先地位，为公司未来发展提供充足
的技术储备，进一步增强公司的综合竞争能力。
    3、项目的可行性
    （1）具有良好的技术基础
    公司深耕工业生产智能化领域，是国内为数不多的能够提供工业生产智能
化方案策划与设计、技术研发、生产制造、安装调试与技术服务于一体的综合
方案解决供应商之一，是我国智能机械臂领域的领军企业，在工业生产机器人
应用方面处于国内较为先进水平。公司是高新技术企业，通过多年经营发展，
积累丰富行业经验和技术经验，截至 2017 年末，公司已拥有 41 项发明专利，
265 项实用新型专利，18 项外观设计专利，146 项软件著作权。公司拥有“智
能机械臂（手）—AGV（脚）—柔性生产线（身）”于一体的完整产业链，凭借
在工业生产智能化领域较为领先的技术基础和研发实力，2018 年，公司成功入
选上海市第一批智能制造系统解决方案供应商推荐目录，成为上海市优先培育
的智能制造系统解决方案供应商。
    （2）具有丰富的人才基础
    公司坚持“以人为本”的人才发展理念，重视人才培养、使用和引进工作，
注重员工素质和业务水平的全面提升，为员工建立了良好的发展平台，建立了
健全的人力资源管理体系。公司经过多年的经营积累和发展，公司形成了一支
学历高、专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强的优秀技
术研发团队。截至 2017 年末，公司拥有各类技术研发、设计人员和技术服务人
员 1,545 名，占公司员工总数 46.61%。公司技术人员中多数具有丰富的实践经
验和研发能力，为公司工业生产智能化业务技术创新和产品升级提供坚实的人
才基础。此外，公司与中国科技大学、复旦大学、上海交通大学、合肥工业大
学等众多知名高校以及中国电力科学院等知名科研单位进行了产学研合作，加
强技术交流与人才培养，从而为公司技术研发提供人才保障。
    4、项目涉及报批事项的情况
    科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项已完成立项备案手续。
该项目实施所在的科大智能机器人和人工智能产业基地，已取得相关环保部门
的总体环评审批意见。科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目正
在履行相关环评程序。
    （五）补充流动资金项目
    1、项目基本情况
    为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集
资金补充流动资金 28,000 万元。
    2、项目必要性
    （1）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
    近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度营业收入分别为 85,788.63 万元、173,398.50 万元和
255,927.56 万元，2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入较上年同期分别
增长 39.56%、102.13%、47.60%。随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需
求也相应增加，为满足日益增加的资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集
资金补充流动资金，有助于缓解公司未来发展和扩张面临的资金压力，使公司
财务状况得到一定程度的改善，公司核心竞争能力得到加强，进一步提高公司
盈利能力。因此，公司需准备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局
所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。
    （2）提高公司抗风险能力的需要
    公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额
较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持
一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有
助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
    3、项目可行性
   本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际
发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司
健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备
可行性。
    三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
    （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    公司本次募集资金投资项目“高端机器人智能生产基地项目”、“科大智
能智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器人产业化
项目”、“科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”及补充流动
资金，符合国家产业政策和公司的发展战略。本次非公开发行后，将有助于提
升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利
于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，
巩固和提高公司的行业地位。
    （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，顺应行业发展趋势，并且
具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益
需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和
净资产收益率将存在一定程度的下降，但本次募集资金投资项目实施后，公司
的研发能力和生产能力将进一步加强，公司的营业收入将进一步增加，有利于
增强公司未来的盈利能力，增强公司的综合竞争力，对公司未来的财务指标产
生积极影响。
    本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模均有所提高，资本实力
也进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，偿
债能力和后续融资能力增强。
  第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
    （一）本次发行对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，发行完
成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行
后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，
将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
    （二）本次发行对公司章程的影响
    本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行实际情况
完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商
变更登记。
    （三）本次发行对公司股东结构的影响
    截至本预案公告日，公司总股本为 729,820,456 股，黄明松先生直接持有
公司 31.22%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
    按照本次非公开发行股票的数量上限 145,964,091 股测算，本次发行完成
后，黄明松将直接持有公司 26.02%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
    （四）本次发行对高管人员结构的影响
    本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本
预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
    （五）本次发行对业务结构的影响
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核
心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行不会导致公司主营业务发
生变更。
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
    （一）对财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率
和财务风险将进一步降低，整体财务状况将得到增强。
    （二）对盈利能力的影响
    本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于
募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净
资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在
短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目具有良好
的市场前景和经济效益，将有助于公司提升市场竞争力，进一步提高盈利能力。
    （三）对现金流量的影响
    本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资
活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活
动和经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，未
来经营活动现金流入将逐步增加。
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也
不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关
联交易。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
    截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生
为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 30.69%，
本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净
资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增
强整体财务状况。
    六、本次股票发行相关风险说明
    投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应认真考虑下述各项风险因素：
    （一）宏观经济波动风险
    公司主营业务为工业自动化和电力自动化。工业自动化业务涉及汽车、电
力、机械、电子信息、环保、新能源等众多行业，产品的市场需求与宏观经济
形势密不可分；电力自动化业务受国内电力行业发展，尤其是电力自动化建设
投资的影响较大。因此宏观经济走势的波动对公司产品的需求有直接影响，从
而影响公司经营业绩的变动。
    （二）技术风险
    随着工业自动化技术和电力自动化技术的不断发展和深化，如果公司不能
准确把握行业技术发展的趋势，不能进行持续创新，公司将可能丧失技术和市
场的领先地位，面临技术与产品开发落后于市场发展的风险，公司的竞争力将
会受到影响。
    （三）经营管理风险
    本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一
步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适
应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、
运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，
影响本次非公开发行的实际效益。
    （四）募集资金投资项目风险
    本次募集资金投资项目未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环
境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定
的风险，提请广大投资者注意募集资金投资项目的相关风险。
    （五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
    本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项
目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的
存在，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率
被摊薄。
    （六）本次非公开发行的审批风险
    本次非公开发行方案尚需经股东大会审议通过和中国证监会的核准，相关
批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
    （七）发行风险
    由于本次非公开发行仅向不超过 5 名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的
影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
    （八）其他风险
    1、股票价格波动风险
    公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营
和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受
公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二
级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
    2、不可抗力风险
    不排除自然灾害、战争以及突发性事件可能会对发行人的资产、财产、人
员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增
加额外成本，从而影响盈利水平。
               第四章 利润分配政策及执行情况
       一、公司利润分配政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司现行
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
    （一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公
司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等
分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
    （二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行
利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
    （三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用
现金分红的方式。
    1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
     2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利。
    （五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董
事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合
实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和
决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确
意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
    股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意
见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况；
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明
未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方
案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立
意见。
    （六）公司利润分配政策调整的审议程序：公司应当严格执行公司章程确
定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据实际
情况，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件等有关规定。公
司独立董事、监事会应对公司利润分配政策调整方案是否适当、稳健、是否保
护股东利益等发表意见。
     二、最近三年公司利润分配情况
    （一）最近三年公司利润分配方案
    2014 年度公司利润分配方案：公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本
163,895,776 股为基数，每 10 股派发人民币 0.80 元现金（含税），共计派发
现金股利 13,111,662.08 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
该利润分配方案已获 2015 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事会第十八次会议、
第二届监事会第十五次会议及 2015 年 4 月 17 日召开的 2014 年度股东大会审议
通过，并于 2015 年 5 月 4 日实施完毕。
    2015 年半年度利润分配方案：以公司总股本 334,829,380 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该利润分配方案已获 2015 年 8 月 18 日
召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议及 2015
年 9 月 7 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 9 月 16
日实施完毕。
    2015 年度利润分配方案：公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 602,692,884
股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.70 元现金（含税），共计派发现
金股利 42,188,501.88 元。该利润分配方案已获 2016 年 3 月 21 日召开的公司
第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及 2016 年 4 月 12 日召开
的 2015 年度股东大会审议通过，并于 2016 年 4 月 21 日实施完毕。
    2016 年度公司利润分配预案：公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本
728,123,556 股为基数，每 10 股派发人民币 0.60 元现金（含税），共计派发
现金股利 43,687,413.36 元。该利润分配方案已获 2017 年 3 月 29 日召开的公
司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议及 2017 年 4 月 20
日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并于 2017 年 4 月 27 日实施完毕。
    （二）最近三年公司现金分红情况
                                                                      单位：万元
            现金分红金   分红年度合并报表中归属于上     占合并报表中归属于上市公司
分红年度
            额（含税）     市公司普通股股东的净利润       普通股股东的净利润的比率
2014 年度     1,311.17                      7,688.74                        17.05%
2015 年度     4,218.85                      13,668.87                       30.86%
2016 年度     4,368.74                      27,673.49                       15.79%
    2017 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 33,712.70 万元。根据公
司第三届董事会第二十次会议审议通过的《2017 年度利润分配预案》议案，公
司拟现金分红 5,108.74 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
的比率为 15.15%，该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
    公司最近三年的的分红情况符合《公司章程》的有关规定。
    （三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
    最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公
司日常生产经营以及补充运营资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提
高公司的竞争优势，促进公司持续发展。
     三、公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
    为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公
司第六届董事会第二次会议审议通过了《科大智能科技股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东分红回报规划》，具体如下：
    （一）股东回报规划制定的考虑因素
    公司规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情
况、总体发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和
融资环境等因素，并结合公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、所处行业
特点、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划
与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
    （二）股东回报规划制定的基本原则
    在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则，并充分听取独立董事、监事和中
小股东的意见，在未来三年内公司实施积极稳定的利润分配政策。在可分配利
润的范围内，公司根据实际经营情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并坚持公司股利分配以现金分红为主的基本原则，每年以现金
分红形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 15%。
    （三）未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
    1、未来三年（2018-2020 年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备
现金分红条件下，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于
当年实现的可分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派
发红股。
    2、如果未来三年（2018-2020 年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
    3、未来三年（2018-2020 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    （四）未来三年规划的决策程序和决策机制
    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过后提请股东大会审议；
    2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；
    3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话等方式，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
    4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原
因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；
   5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表审核意见；
    6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润需经公司股东
大会以特别决议方式审议通过。
    （五）规划的制定周期及调整机制
    在审议制定或调整股东回报规划的议案时，需事先征求独立董事及监事会
的意见，经公司董事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审
议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现
场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
    （六）解释及生效
    1、公司规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，应及时修订公司规划。
    2、公司规划由董事会制定并负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
      第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
     根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确
定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和
信息披露义务。
     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措
施
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体情况如下：
     （一）本次非公开发行对即期回报的影响
     本次非公开发行拟募集资金总额不超过 147,100.00 万元，发行股票数量依
据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，
截至本预案公告日，上市公司总股本为 729,820,456 股，按此计算，本次非公
开发行股票数量不超过 145,964,091 股（含本数）。本次非公开发行完成后，
公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定
的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，
具体情况如下：
    1、假设条件
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
未发生重大变化。
    （2）假定本次发行于 2018 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
    （3）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 145,964,091 股。
前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会
核准的结果为准。
    （4）在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本 729,820,456 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
    （5）根据公司 2017 年年度报告，2017 年度公司归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润为 290,920,645.24 元。假设公司 2018 年度归属于母公
司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：1、与 2017 年度保
持一致；2、较 2017 年度增长 20%；3、较 2017 年度下降 20%。
    （6）不考虑本预案公告日至 2018 年末公司可能分红的影响，该假设仅用
于预测，实际分红情况以公司公告为准。
    （7）公司于 2015 年 6 月、2016 年 8 月分别实施了第一期、第二期限制性
股票激励计划，分别新增股份 1,271.48 万股、2,512.30 万股。假设不考虑 2018
年度限制性股票回购注销对总股本的影响。
    （8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
    上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公
司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
    策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
         2、对公司主要财务指标的影响
         基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况
    如下：
                                          2017 年度/2017      2018 年度/2018 年 12 月 31 日
                 项目
                                           年 12 月 31 日     本次发行前       本次发行后
总股本（股）                                 729,820,456       729,820,456       875,784,547
假设 1：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2017 年持平
扣除非经常性损益后的净利润（元）          290,920,645.24    290,920,645.24    290,920,645.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.42              0.40               0.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.41              0.40               0.38
假设 2：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2017 年增长 20%
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净
                                          290,920,645.24    349,104,774.29    349,104,774.29
利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.42              0.48               0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.41              0.48               0.46
假设 3：2018 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2017 年下降 20%
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净
                                          290,920,645.24    232,736,516.19    232,736,516.19
利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.42              0.32               0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             0.41              0.32               0.30
         （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
         本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
    本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和
    时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
    导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在
    本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
         公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处
行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集
资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二章 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    科大智能科技股份有限公司作为全国领先的工业智能化解决方案供应商之
一，专注于工业机器人、服务机器人、电力和新能源领域的产品研发及应用，
致力于为各领域客户提供最便捷的产品和服务。在智能制造领域，公司拥有“智
能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业
链，在持续技术研发、创新的基础上，着重智能机器人的应用推广和产业拓展，
将移载、输送、装配、焊装、生产物流、仓储等自动化技术相互融合，创新出
智能生产线整体解决方案、巡检机器人、自动化监测平台、智能仓储等多款机
器人和智能化产品，并广泛应用于工业制造、电力、新能源、物流、轨道交通
等诸多领域，公司具有较强的市场竞争力。
    本次非公开发行募集资金将投资于“高端机器人智能生产基地项目”、“科
大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器人产
业化项目”、“科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”及补充
流动资金。本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展
趋势、市场需求、公司未来发展战略以及国家对智能制造领域的政策引导和支
持下提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的
实施，将巩固公司的行业地位，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
    本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，
公司资产及业务规模将进一步扩大。
    （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司历来重视人才培养和技术储备，通过产学研结合、长期技术积累和研
发创新，公司已培养了一支高水平的技术研发团队和核心管理团队，建立了一
支经验丰富的设计和技术团队，形成了突出的自主创新能力，确保了公司在发
展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司
现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
    公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场
环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在智能制造领域多年的经验
积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了
较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
    综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较
好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长
期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经
营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资
者的回报机制，具体措施如下：
    （一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
    公司本次募集资金投资项目主要用于“高端机器人智能生产基地项目”、
“科大智能智能制造、智能物流设计与调试中心建设项目”、“智能服务机器
人产业化项目”、“科大智能管理总部及机器人研发与展示中心建设项目”及
补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和
经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实
施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导
致的即期回报摊薄的影响。
    （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，
将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董
事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资
金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集
资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，
保护投资者的利益。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相
关法规的要求。公司将严格执行《公司章程》的利润分配政策，在主营业务实
现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性
投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《科大智能科技股份有限公司未来
三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回
报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权
益保障机制。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够
得到切实履行做出的承诺
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要
求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填
补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
    （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
    针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
   （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    公司控股股东、实际控制人黄明松先生对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
    “针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任
主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    （本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
                                       科大智能科技股份有限公司董事会
                                           二〇一八年三月二十九日