科大智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码:300222          证券简称：科大智能          上市地点：深圳证券交易所
                科大智能科技股份有限公司
               发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金预案
交易对方类别     标的公司                          交易对方名称
                                 上海煜科投资有限公司         上海中路实业有限公司
                                 上海长盈股权投资中心
                                                                    康       敏
                                     （有限合伙）
               上海英内物联网
               科技股份有限公           李杏明                      沈涓梅
                     司         上海浦东科技金融服务有    南京紫金创动投资合伙企业（有
发行股份及支                            限公司                      限合伙）
付现金购买资                    上海企隆股权投资基金合
                                                                         -
产的交易对方                      伙企业（有限合伙）
                                                          上海乾鹏投资合伙企业（有限合
                                        姜   明
                                                                      伙）
               上海乾承机械设           曹   东                     梅士东
                 备有限公司
                                        李   兵                     孙       楠
                                        陈   蓓                     谢成宝
募集配套资金
                        宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司
  认购对象
                                 独立财务顾问
                                二〇一七年九月
                             公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金信息披露和申请文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
    截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关
资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会
计资料真实、完整。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因
素。
    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
                      交易对方声明与承诺
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李杏明、姜明等
10名自然人、上海煜科投资有限公司等7家企业均已出具承诺函，承诺将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
                          中介机构声明
    本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证出具的与本次交易的相关文件
真实、准确、完整。
   本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                  重大事项提示
       本公司特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
    一、本次重组方案简介
       本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
       （一）发行股份及支付现金购买资产
       1、英内物联 100%股权的支付方式
       上市公司拟向煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东
科技、紫金创投、企隆投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的
英内物联 100%股权。2017 年 9 月 20 日，上市公司与煜科投资等 9 名交易对方签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次最终交易作价由交易各方根据具有
证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的英内物联评估值协商确定。经
初步预估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，英内物联的预估值约为 9 亿元。根
据英内物联预估值，科大智能以发行股份的方式支付交易对价 790,339,700.00 元，
发行股份数为 38,932,990 股；以现金方式支付交易对价 109,660,300.00 元。具体
情况如下：
                                                             对价支付方式
                   持有英内物联
序号    交易对方                交易对价合计（元）                    股份支付数量
                     股权比例                        支付现金（元）
                                                                          （股）
 1      煜科投资         32.29%     290,651,558.07   106,217,800.00      9,085,408
 2      中路实业         28.05%     252,407,932.01                -     12,433,888
 3      长盈投资          9.78%      88,036,827.20                -      4,336,790
 4       康   敏          9.44%      84,985,835.69                -      4,186,494
 5       李杏明           7.05%      63,407,932.01                -      3,123,543
 6       沈涓梅           4.72%      42,492,917.85                -      2,093,247
 7      浦东科技          4.25%      38,243,626.06                -      1,883,922
8            紫金创投          2.55%       22,946,175.64         3,442,500.00        960,772
9            企隆投资          1.87%       16,827,195.47                    -        828,926
    合    计             100.00%     900,000,000.00        109,660,300.00     38,932,990
    注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
    本次交易完成后，英内物联成为科大智能全资子公司。
    2、乾承机械 43%股权的支付方式
    上市公司拟向姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝以
发行股份的方式购买其合计持有的乾承机械 43%股权，2017 年 9 月 20 日，上市公
司与姜明等 8 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，本次最终交易作价由
交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的乾承机
械评估值协商确定。经初步预估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，乾承机械
43%股权的预估值约为 1.376 亿元。根据乾承机械预估值，发行股份数为 6,778,325
股。具体情况如下：
 序号         交易对方   持有乾承机械股权比例       交易对价合计（元）   股份支付数量（股）
    1          姜   明                  13.40%           42,880,000.00           2,112,315
    2         乾鹏投资                   8.10%           25,920,000.00           1,276,847
    3          曹   东                   7.50%           24,000,000.00           1,182,266
    4          梅士东                    5.00%           16,000,000.00             788,177
    5          李   兵                   5.00%           16,000,000.00             788,177
    6          孙   楠                   2.00%            6,400,000.00             315,271
    7          陈   蓓                   1.00%            3,200,000.00             157,636
    8          谢成宝                    1.00%            3,200,000.00             157,636
         合    计                      43.00%           137,600,000.00           6,778,325
    注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
    本次交易完成后，乾承机械由科大智能控股子公司成为全资子公司。
    上述发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准
日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配股等
除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。
     （二）发行股份募集配套资金
    公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，用
于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营
平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营
销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。募集配套资金总额不超过本
次拟发行股份购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，下同），且发行数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     二、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为英内物联 100%股权、乾承机械 43%股权。根据上市公司、
英内物联 2016 年报及乾承机械的财务数据及交易预估值情况，相关财务比例计算
如下：
                                                                         单位：万元
                                              乾承机械43%                  财务指标
   项目         科大智能       英内物联                     交易价格合计
                                                  股权                       占比
 资产总额       487,690.44       32,064.63       3,770.66      103,760.00    21.28%
 营业收入       173,398.50       26,731.37       2,795.65               -    17.03%
 资产净额       367,022.51       17,422.03       1,543.24      103,760.00    28.27%
    注：①英内物联、乾承机械的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以其
资产总额、资产净额相应比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准；②乾承机械营业收入按
其合并报表营业收入的 43%计算。
    因此，本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会
核准后方可实施。
     三、本次交易不构成关联交易
    本次交易的交易对方为煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓
梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资、姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙
楠、陈蓓、谢成宝，募集配套资金认购对象为京东锦泉、宏兆投资。根据《创业板
上市规则》，上述交易对方、募集配套资金认购对象及其关联方与上市公司之间不
存在关联关系。
    因此，本次交易不构成关联交易。
     四、本次交易不构成借壳上市
    自科大智能上市至本预案出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未
导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成借壳上市。
     五、募集配套资金安排
    上市公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，
用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运
营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场
营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。本次募集配套资金总额不
超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金
解决。
    募集配套资金安排具体情况详见本预案“第六节 发行股份情况”之“三、本
次募集配套资金的具体情况”。
     六、标的资产的预估值
    本次交易的标的资产为英内物联 100%股权和乾承机械 43%股权，本次交易以标
的公司预估值作为本次交易的初步定价依据。
    本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联 100%股权、乾承机械 100%股权
进行预估，并以收益法的评估结论作为最终预估结果。截至本预案出具之日，有关
标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，英内物
联 100%股权的预估值为 90,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日英内物联财务报
表净资产账面值 30,938.77 万元，增值 59,061.23 万元，增值率为 190.90%；乾承
机械 100%股权的预估值为 32,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日乾承机械财务
报表净资产账面值 4,150.07 万元，增值 27,849.93 万元，增值率为 671.07%。
    上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的
资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署
补充协议予以确定。
     七、发行股份的定价原则及发行价格
    （一）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次为购买标的资产拟发行股份以科大智能审议本次交易的第三届董事会第
十八次会议决议公告日为发行定价基准日。
    定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交
易均价具体情况如下表所示：
   交易均价的计算区间        交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日               23.0210                 20.7189
     前 60 个交易日               22.5554                 20.2999
    前 120 个交易日                 24.7201                     22.2481
    经本次交易双方协商确定，选择定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为
本次交易的市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行
定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 20.30 元/股。
    若公司在定价基准日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
    （二）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
    本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司拟向京东
锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金，根据中国证监会《创业板发行管理
办法》的相应规定，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    发行期首日前 20 个交易日公司股票均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    若公司在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行结束日期间发生
派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则依据
相关规定对本次发行价格作相应调整。
     八、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本预案出具之日，上市公司总股本为 729,820,456 股，按照本次交易方案，
根据预估值，上市公司本次拟发行 38,932,990 股、支付现金 109,660,300.00 元用
于购买英内物联 100%股权，拟发行 6,778,325 股购买乾承机械 43%股权，合计新增
股份 45,711,315 股（不考虑募集配套资金所发行股份）。本次发行前后，上市公司
的股权结构变化如下表所示：
                      本次交易前              本次发行股数         本次交易后
 股东名称
               持股数（股）   持股比例            （股）     持股数（股）    持股比例
  黄明松        227,856,885        31.22%                -     227,856,885      29.38%
 煜科投资                  -         -     9,085,408     9,085,408      1.17%
 中路实业                  -         -    12,433,888    12,433,888      1.60%
 长盈投资                  -         -     4,336,790     4,336,790      0.56%
  康    敏                 -         -     4,186,494     4,186,494      0.54%
  李杏明                   -         -     3,123,543     3,123,543      0.40%
  沈涓梅                   -         -     2,093,247     2,093,247      0.27%
 浦东科技                  -         -     1,883,922     1,883,922      0.24%
 紫金创投                  -         -       960,772       960,772      0.12%
 企隆投资                  -         -       828,926       828,926      0.11%
  姜    明                 -         -     2,112,315     2,112,315      0.27%
 乾鹏投资                  -         -     1,276,847     1,276,847      0.16%
  曹    东                 -         -     1,182,266     1,182,266      0.15%
  梅士东                   -         -       788,177       788,177      0.10%
  李    兵                 -         -       788,177       788,177      0.10%
  孙    楠                 -         -       315,271       315,271      0.04%
  陈    蓓                 -         -       157,636       157,636      0.02%
  谢成宝                   -         -       157,636       157,636      0.02%
 其他股东        501,963,571    68.78%             -   501,963,571     64.73%
  合    计       729,820,456   100.00%    45,711,315   775,531,771    100.00%
    本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司控
制权发生变化。
       （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，公司合并口径的资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收
入规模将进一步提升，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次
拟注入的业务将成为公司新的业绩增长点，有助于增强公司的发展潜力和股东回报
水平。
    公司 2016 年度实现营业收入 173,398.50 万元，同比增长 102.12%；归属于母
公司所有者的净利润 27,673.49 万元，同比增长 102.46%。上市公司 2017 年 1-6
月实现营业收入 92,114.36 万元，相较于上年同期增长 72.59%，归属于母公司所
有者的净利润 10,024.62 万元，同比增长 34.56%。公司营业收入及利润增长的主
要原因是公司工业自动化和电力自动化业务均实现了稳定良好的发展，公司经营规
模和整体盈利能力实现了稳定增长。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力进行分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产
评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并在重组报告书（草案）
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
     九、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、交易对方煜科投资、长盈投资、紫金创投、企隆投资等已履行内部决策程
序，同意本次交易相关事项；
    2、交易对方乾鹏投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
    3、中路股份有限公司召开董事会并作出决议，同意本次交易相关事项；
    4、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项进行预批复，同意本次交
易相关事项；
    5、乾承机械召开临时股东会审议通过本次交易相关事项；
    6、英内物联召开董事会并作出决议，同意本次交易相关事项；
    7、科大智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将就标的资产的定价等相
关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
    2、上海浦东国资委对英内物联评估报告予以备案；
    3、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项出具正式批复文件；
    4、中路股份召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
    5、英内物联召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
    6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
    7、中国证监会核准本次交易事项；
    8、英内物联取得股转公司同意终止挂牌的函。
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
     十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
    本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创
业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
     十一、本次重组相关方作出的重要承诺
     （一）锁定期安排
   承诺人                                     承诺内容
                     自本次交易中上市公司向其所发行的股份在法定登记机构登记于其名
                 下并上市之日（以下简称发行上市之日）起 36 个月内，不转让或者委托他
                 人管理其拥有的其在本次交易中获得的上市公司股份（以下简称该等股份）；
                 自该等股份发行上市之日 36 个月后且 2020 年度实现净利润的《专项审核报
                 告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后至 48 个月内，累计可
                 转让的股份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的 20%；自该等
李杏明、煜科投
                 股份发行上市之日 48 个月后至 60 个月内，累计可转让的股份数不超过本次
      资
                 交易中其所获得的上市公司股份数的 40%；自该等股份发行上市之日 60 个
                 月后至 72 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的上市
                 公司股份数的 50%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股
                 本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若李杏
                 明担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规
                 与监管的要求进行转让。
                     若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英
                 内物联股权时间超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股
                 权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的
  中路实业       股份发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股
                 份。若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英
                 内物联股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股
                 权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的
                 股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股
                 份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
                 权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
                     若李杏明、煜科投资、中路实业根据《发行股份及支付现金购买资产协
                 议》以及《盈利补偿协议（英内物联）》的约定发生股份补偿情形，则李杏
李杏明、煜科投   明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最
资、中路实业     大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于
                 0 的，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数为 0，且次年
                 可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
                     自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 12 个月内，
                 不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股份
   浦东科技
                 前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数
                 将进行相应调整。
                     若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英
                 内物联股权时间超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股
                 权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的
                 股份发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股
康敏、沈涓梅、
                 份。若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英
长盈投资、紫金
                 内物联股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股
创投、企隆投资
                 权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的
                 股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股
                 份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
                 权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
                     （1）自本次交易中科大智能向交易对方所发行的股份在法定登记机构
                 登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的
                 该等股份；在乾承机械完成 2018 年度业绩承诺的前提下（乾承机械实现的
                 实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报告》），自该
                 等股份发行上市之日 12 个月后且 2018 年度实现的实际净利润的《专项审核
                 报告》出具后至该等股份发行上市之日 24 个月内，交易对方累计可转让的
                 股份数不超过其在本次交易中所获得的科大智能股份数的 20%；自该等股份
                 发行上市之日 24 个月后且 2019 年度实现的实际净利润的《专项审核报告》
                 出具后至该等股份发行上市之日 36 个月内，其累计可转让的股份数不超过
                 其在本次交易中所获得的科大智能股份数的 40%；
姜明、乾鹏投资、     （2）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺的前提下（乾承机械实
曹东、梅士东、 现的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报告》），
李兵、孙楠、陈 自该等股份发行上市之日 36 个月后且 2020 年度实现的实际净利润的《专项
  蓓、谢成宝     审核报告》出具后至该等股份发行上市之日 48 个月内，其累计可转让的股
                 份数不超过其在本次交易中所获得的科大智能股份数的 50%；
                     （3）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下（乾承机械实现
                 的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报告》），自
                 该等股份发行上市之日 48 个月后至 60 个月内，累计可转让的股份数不超过
                 本次交易中其所获得的科大智能股份数的 60%；自该等股份发行上市之日 60
                 个月后至 72 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的科
                 大智能股份数的 70%；
                     （4）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下（乾承机械实现
                 的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报告》），截
                 止 2020 年末，乾承机械 2020 年度新签机械臂合同额占 2020 年度新签合同
                 总额的比例不超过 15%，否则当年度以及以后年度应解锁股份不能解锁；直
                 至达到上述条件后（以一个完整会计年度来计算），在达到该条件的当年度
                 以及以后年度方可予以相应解锁。
京东锦泉、宏兆       其认购的上市公司股份自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司
    投资         深圳分公司登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。
     （二）兼业禁止承诺
      承诺人                                   承诺内容
                         未经科大智能书面同意，上述人员不得在其他与英内物联及科大
                     智能有竞争关系的任何单位兼职。若李杏明违反上述兼业禁止承诺，
                     相关违约所得归科大智能所有，李杏明并同意将其于本次交易中所获
                     对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能，若该违约金不足
                     以弥补科大智能因此而遭受的损失，则科大智能有权要求李杏明继续
                     承担赔偿责任直至科大智能遭受的损失得到弥补。若煜科投资的自然
 李杏明、煜科投资
                     人股东违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智能所有，煜科投资
                     的违约自然人股东还应将其于本次交易中所获对价（按照其直接和间
                     接持有的英内物联股权比例相应计算的对价）的 25%作为违约金以现
                     金方式支付给科大智能。若该违约金不足以弥补科大智能因此而遭受
                     的损失，则科大智能有权要求煜科投资的自然人股东继续承担赔偿责
                     任直至科大智能遭受的损失得到弥补。
                          未经科大智能书面同意，不得在其他与乾承机械及科大智能有竞
 姜明、曹东、梅士东、 争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归
 李兵、孙楠、陈蓓、 科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次
       谢成宝         交易中所获对价（包括直接获得和间接获得对价）的 25%作为违约金
                      以现金方式支付给科大智能。
     （三）任期承诺
      承诺人                                   承诺内容
                         本次交易完成后，李杏明、煜科投资将积极配合科大智能发挥和
                     提升业务经营和企业文化协同效应，使英内物联及其子公司的主要管
                     理、销售和技术研发团队稳定，并按照本协议的约定履行任职期承诺，
                     英内物联核心经营团队和骨干员工应与科大智能或英内物联签订避
                     免同业竞争或关联交易协议。
 李杏明、煜科投资
                         英内物联现有核心经营团队自本协议签署之日开始至本次交易
                     完成期间，以及本次交易完成后保持稳定，并与英内物联或科大智能
                     签订工作年限不低于五年的劳动合同。若违反上述任职期承诺，相关
                     违约所得归科大智能所有。
                         自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交
                     易完成期间，以及本次交易完成日起在英内物联或科大智能及其子公
      李杏明         司任职不少于七年。若李杏明违反上述任职期承诺，违约方相关所得
                     归科大智能所有，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违
                     约金以现金方式支付给科大智能。若该违约金不足以弥补科大智能因
     承诺人                                   承诺内容
                    此而遭受的损失，则科大智能有权要求李杏明继续承担赔偿责任直至
                    科大智能遭受的损失得到弥补。
                        本次交易完成后，姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、
                    陈蓓、谢成宝将积极配合科大智能发挥和提升业务经营和企业文化协
                    同效应，使乾承机械的主要管理、销售和技术研发团队稳定，并按照
                    《发行股份购买资产协议》的约定履行任职期承诺，乾承机械核心经
                    营团队和骨干员工应与科大智能或乾承机械签订避免同业竞争或关
                    联交易协议。
                       姜明、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝及乾鹏投资的
                   合伙人自本次交易完成之日起 8 年内仍在乾承机械或科大智能及其子
姜明、乾鹏投资、曹
                   公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，
东、梅士东、李兵、
                   并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中姜明、乾
孙楠、陈蓓、谢成宝
                   鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝所获对价（包括
                   直接获得和间接获得对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科大
                   智能。
                        乾承机械现有核心经营团队自协议签署之日开始至本次交易完
                    成期间，保持在乾承机械及其子公司任职，且自本次交易完成日起在
                    乾承机械或科大智能及其子公司任职工作年限不少于 6 年；乾承机械
                    核心经营团队和骨干员工应与科大智能或乾承机械签订避免同业竞
                    争或关联交易协议。
    （四）减少及规范关联交易承诺
     承诺人                                   承诺内容
                        1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本
                    企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交
                    易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
                    的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
                    市场公认的合理价格确定。
                        2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影
                    响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
煜科投资等 9 名交   用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
易对方、姜明等 8
                        3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格
  名交易对方
                    遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所
                    涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
                    时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
                    损害上市公司及其他股东的合法权益。
                        4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
                    为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控
                    制的企业提供任何形式的担保。
    （五）避免同业竞争承诺
   承诺人                                   承诺内容
                    1、本人/本企业及本人/本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企
                业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子
                公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
                    2、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人/本企
                业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该
                等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与上市公司发生
                同业竞争。
                    3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业拥
                有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司
                拓展后的业务产生竞争的，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业
 煜科投资、李
                将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或
 杏明，姜明等
                可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）
 8 名交易对方
                将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权
                益的方式。
                    4、如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可
                从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
                机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利
                用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
                    5、本人/本企业确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
                任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违
                反上述任何一项承诺，本人/本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或
                间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
     十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严
格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
    （二）严格执行交易决策程序
    上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
    （三）网络投票安排
    在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
    （四）分别披露股东投票结果
    上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%
以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司
5%以下股份股东的投票情况。
    （五）资产定价公允性
    本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及
其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     十三、审计、评估工作尚未完成
    截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提请
广大投资者注意。
     十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请国元证券担任本次重组的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具有保荐机构资格。
                          重大风险提示
   投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
     一、与本次交易相关的风险
    （一）审批风险
   本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
   1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将就标的资产的定价等相
关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
    2、上海浦东国资委对英内物联评估报告予以备案；
    3、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项出具正式批复文件；
   4、中路股份召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
   5、英内物联召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
    6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
   7、中国证监会核准本次交易事项；
   8、英内物联取得股转公司同意终止挂牌的函。
    上述批准或核准为本次交易的前提条件，上述相关批准或核准存在不确定性，
以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易可能终止的风险
    在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智
能的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关
主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本
次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根
据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可能选择
终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
     （三）本次交易标的资产预估值增值较高的风险
    本次交易的标的资产为英内物联 100%股权和乾承机械 43%股权，本次交易以
标的公司的预估值作为本次交易的初步定价依据。
    截至本预案出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估
基准日 2017 年 6 月 30 日，英内物联 100%股权的预估值为 90,000 万元，预估值较
2017 年 6 月 30 日英内物联财务报表净资产账面值 30,938.77 万元，增值 59,061.23
万元，增值率为 190.90%。乾承机械 100%股权的预估值为 32,000 万元，预估值较
2017 年 6 月 30 日乾承机械财务报表净资产账面值 4,150.07 万元，增值 27,849.93
万元，增值率为 671.07%。上述预估值较标的公司净资产账面值有大幅增值。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能
出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
     （四）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
    截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的
财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
    本预案引用的历史财务数据、预估值数据可能与最终经审计的财务数据、评
估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
     （五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应标的公司的未来
净利润（合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性
损益后为准，下同）分别进行了承诺，其中：英内物联 2017 年度实现净利润不低
于 4,500 万元，英内物联 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数分别不低
于人民币 6,500 万元、8,125 万元、9,750 万元；乾承机械 2017 年度实现净利润数
不低于 2,400 万元，乾承机械 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数分别不低
于人民币 3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元。虽然上述净利润承诺数是依据标
的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的
影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
       （六）募投项目的实施、效益未达预期风险
    上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签
开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设
备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用
及相关税费等。上市公司针对本次募投项目开展的可行性进行了充分论证。前述
募投项目的实际实施效果以及收益可能受到诸多因素的影响，因而前述募投项目
的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风
险。
       （七）本次交易形成的商誉减值风险
    根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。公司本次交易拟购买英内物联100%股权形成非同一控制下企业合
并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
    根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减
值测试。如果英内物联未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当
期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
       （八）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，英内物联将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与英内物联需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和英内物联之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施，可能会对英内物联的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益
造成一定的影响。
    （九）业绩承诺补偿未全额覆盖交易作价的风险
    本次科大智能与英内物联股东进行交易，科大智能已与煜科投资等 9 名交易对
方签署了《盈利补偿协议（英内物联）》，其中，李杏明、煜科投资、中路实业参
与了 2017 年、2018 年的业绩补偿，李杏明、煜科投资参与了 2019 年、2020 年业
绩补偿，其他交易对方则未参与盈利补偿。2017 年、2018 年，参与补偿的股份价
值占本次交易英内物联 100%股权作价的 55.58%；2019 年、2020 年，参与补偿的股
份价值占本次交易英内物联 100%股权作价的 27.54%。由于仅部分交易对方承诺在
盈利补偿期间对英内物联净利润实现数和净利润承诺数的差额进行补偿，有可能出
现业绩补偿方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若业绩补偿方本次认
购的股份届时不足以补偿上市公司，则由业绩补偿方以现金形式予以补偿，但其存
在补偿能力不足的可能，提请投资者注意相关风险。
    （十）募集配套资金实施风险
    本次交易拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价
的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，主要用于支付本次
交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项
目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设
项目以及本次交易中介费用及相关税费等。但是受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，提请投资
者注意相关风险。
    （十一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
    本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将
提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排
除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长
幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
    （十二）英内物联股权交割的风险
    根据本次交易方案，本次交易通过中国证监会审核后英内物联将向股转公司提
交终止挂牌的申请并获得股转公司同意终止挂牌的函，其后由股份有限公司变更为
有限责任公司。因英内物联终止股票挂牌需英内物联的全体股东配合履行相关义务
并需取得股转公司同意函，在具体实施过程中存在无法及时完成终止挂牌的可能，
如英内物联届时无法及时完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利
影响。
     二、标的资产的经营风险
    （一）英内物联的经营风险
    1、汇率波动风险
    随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。英内物联产品以出口为主，客户群体涵盖欧
洲、东南亚和美国等地区。2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度英内物联出口销
售收入占营业收入的比例分别为 87.22%、86.56%和 86.07%。英内物联外销产品主
要以美元计价结算，产品毛利率及汇兑损益受汇率的波动影响，进而影响企业的经
营业绩。
    2、出口退税率波动的风险
    截至本预案出具之日，英内物联及其子公司生产的产品属于国家鼓励出口的产
品，享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，出口退税率为17%，2017年1-6
月、2016年度和2015年度享受的出口退税金额为1,511.69万元、1,260.40万元和
844.54万元，金额较大。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，随着出
口退税率的降低，进项税转出计入成本的金额增加，将增加英内物联及其子公司的
外销成本，对出口经营业绩造成一定的影响。
    3、客户集中度较高的风险
    英内物联2017年1-6月、2016年度和2015年度前五大客户合计销售额占当期销
售总额的比例分别为43.61%、44.49%和51.98%，客户较为集中，主要原因系英内物
联主要客户为全球知名公司，单个客户的采购额较大。经过长期的发展，英内物联
与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户
改变与英内物联的合作关系或降低从英内物联的采购规模，将使英内物联的业务受
到不利影响。
    4、所得税优惠政策风险
    2015年8月19日，英内物联及其子公司上海博应分别取得上海市科学技术委员
会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业
证书》，有效期三年。根据企业所得税法及相关规定，英内物联及其子公司上海博
应享受15%的所得税税率优惠政策。
    在高新技术企业有效期到期后，若英内物联及子公司上海博应未能通过高新技
术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对英内物联未来
的经营业绩产生一定的影响。
    5、应收账款发生坏账的风险
    2017年6月末、2016年末和2015年末，英内物联应收账款余额分别为5,462.43
万元、5,601.20万元和4,229.88万元，占当年营业收入的比例分别为36.60%、20.95%
和21.17%。报告期末，英内物联应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款
占比超过99%，且主要为综合实力强、信誉度高的海外知名企业。若英内物联客户
财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，英内物联应收账款
仍有无法收回的可能性，这将对英内物联的正常经营和盈利能力产生不利影响。
    6、行业竞争的风险
    作为物联网的重要组成部分，近年来RFID产业保持快速的增长，世界主要国家
都加大对RFID技术研发与应用的支持力度。全球RFID主要厂商包括Checkpoint
Systems、Avery Dennison、SATO等，上述企业竞争实力较强，英内物联在国际市
场上面临竞争加剧的压力。目前英内物联在相关行业领域内建立了竞争优势，发展
了一批长期合作的优质客户，并在报告内保持较好发展势头。但是，如果公司不能
正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户
需求及时进行技术创新和业务模式创新，公司可能失去已有的市场份额或优势，进
而导致盈利能力下降。
    7、出口国贸易政策变化的风险
    英内物联产品出口国主要为欧洲、美国、东南亚等地区，虽然目前上述地区对
英内物联产品进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，
未来上述地区对英内物联产品进口贸易政策可能发生变化，出口业务将可能面临一
定的风险。
    8、技术更新换代风险
    英内物联所属行业为技术密集型行业，产品技术含量高，具有较强的国内、国
际市场竞争力。英内物联面临着产品技术更新换代、产品结构调整、产品应用领域
拓展等压力。如果英内物联新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场
发展趋势的把握出现偏差，市场上出现更好的替代技术或产品，或者不能根据行业
的发展及时拓展新的应用领域等，将会造成公司技术优势和竞争能力下降，从而影
响公司发展。
    9、租赁房屋存在权属瑕疵的风险
    截至本预案出具之日，英内物联及其子公司除拥有自有房屋建筑物外，还存在
租赁房屋建筑物的情形，其中，自有房屋建筑物面积16,027.55平方米、租赁关联
方揽胜实业房屋建筑物面积为29,450.00平方米。上述租赁的部分房屋建筑物未取
得房屋产权证书，建筑面积共计5,690.00平方米，占英内物联租赁面积比例19.32%。
上述未取得产权证书的房屋建筑物存在被相关部门处罚或责令拆除的风险。为保证
英内物联不因上述未取得产权证书的建筑物被处罚或拆除受到损失，揽胜企业承
诺，若英内物联因上述未取得产权证书的建筑物被处罚或该建筑物因被责令拆除等
原因而导致的费用开支及相关损失，均由其全额予以承担。
    10、专利质押风险
    截至本预案出具之日，英内物联及其子公司共有7项发明专利，其中“一次性
无源射频电子锁具”、“管状电子标签”和“RFID蚀刻铝天线的制造方法”为质押财
产，为英内物联不超过1,700万元的《流动资金借款合同》提供质押担保，质押权
人为交通银行股份有限公司临港新城支行，专利权质押合同的登记生效日为2015
年11月4日。若英内物联拥有的发明专利因质押导致权属发生变化，将会对英内物
联的生产经营产生不利影响。
    （二）乾承机械的经营风险
    1、所得税优惠政策风险
    2016年11月24日，乾承机械被认定为高新技术企业，有效期为2016年至2018
年。乾承机械控股子公司三渠智能2017年2月25日被上海市软件行业协会认定为软
件企业，按照软件企业享受税收优惠。
    若未来乾承机械不能保持高新技术企业、三渠智能不能保持软件企业资格，或
高新技术企业及软件企业税收优惠政策发生重大变化，乾承机械的经营业绩将会受
到一定影响。
    2、生产经营场所租赁风险
    乾承机械及其子公司自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场
所，不拥有土地和房屋建筑物。截至目前，乾承机械及其子公司生产经营场所租赁
面积合计 10,940.00 平方米。若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新
选择经营场所的情形，则有可能存在导致乾承机械及子公司短时间内无法正常经营
的风险。此外，乾承机械子公司租赁的房产建筑物存在未取得房屋产权证的情形，
面积为 4,110.00 平方米。上述未取得产权证书的房屋建筑物可能存在被相关部门
处罚或责令拆除的风险。为保证乾承机械及子公司不因上述租赁行为受到损失，乾
承机械自然人股东承诺，若乾承机械及子公司因出现租赁到期不能续期或租赁合同
中途终止而未能及时重新选择经营场所，承诺将及时提供同等条件、同等面积的房
产供乾承机械及子公司使用，或赔偿乾承机械及子公司因此而遭受的损失。若因法
律原因或国家强制性政策导致乾承机械及其子公司无法继续使用的，承诺将及时提
供同等条件、同等面积的房产供乾承机械及子公司使用，或赔偿乾承机械及子公司
因此而遭受的损失
    3、部分生产环节委托加工风险
    作为自动化生产线的系统集成商，乾承机械致力于为客户提供个性定制化生产
线解决方案，其产品具有非标特性，客户需求存在差异性。乾承机械的产品生产、
装配与调试主要根据客户定单需求进行定制化设计、开发和生产。其中，系统方案
设计与开发、系统所需部件采购以及系统总装、调试、质量检测、技术培训等核心
环节均由乾承机械自主实施；机加工件、钢结构件、辅助设计与安装服务等一般生
产与服务环节采取委外加工或采购劳务方式实施。随着乾承机械业务规模的不断扩
大，如果外协厂商的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响乾承机械项
目的顺利完工。
    4、应收账款发生坏账的风险
    2017年6月末、2016年度、2015年度，乾承机械应收账款余额分别为7,353.15
万元、4,870.28万元和3,129.33万元，占当期营业收入的比例分别为141.54%、
74.91%和56.73%。报告期末，乾承机械应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应
收账款占比超过80%。若乾承机械客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用
发生重大不利变化，乾承机械应收账款有无法收回的可能性，这将对乾承机械的正
常经营和盈利能力产生不利影响。
     三、其他风险
    （一）股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创
业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    （二）其他风险
   本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
                                目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方声明与承诺 ................................................. 3
中介机构声明 ....................................................... 4
重大事项提示 ....................................................... 5
 一、本次重组方案简介 .............................................. 5
 二、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 7
 三、本次交易不构成关联交易 ........................................ 7
 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 8
 五、募集配套资金安排 .............................................. 8
 六、标的资产的预估值 .............................................. 8
 七、发行股份的定价原则及发行价格 .................................. 9
 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10
 九、本次交易的决策过程 ........................................... 12
 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 13
 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 13
 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 17
 十三、审计、评估工作尚未完成 ..................................... 18
 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 18
重大风险提示 ...................................................... 19
 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 19
 二、标的资产的经营风险 ........................................... 23
 三、其他风险 ..................................................... 27
目录 .............................................................. 29
释义 .............................................................. 33
第一节 本次交易的背景和目的 ....................................... 37
 一、本次交易背景 ................................................. 37
 二、本次交易目的 ................................................. 41
第二节 本次交易的具体方案 ......................................... 44
 一、本次交易方案概述 ............................................. 44
 二、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 46
 三、本次交易不构成关联交易 ....................................... 46
 四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 47
 五、标的资产的预估值 ............................................. 47
 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 47
第三节 上市公司基本情况 ........................................... 48
 一、公司基本情况 ................................................. 48
 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 49
 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 54
 四、控股股东及实际控制人 ......................................... 54
 五、上市公司主营业务情况 ......................................... 55
 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................... 55
 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 56
 八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 ............................. 57
第四节 交易对方基本情况 ........................................... 58
 一、英内物联 100%股权的交易对方基本情况 .......................... 58
 二、乾承机械 43%股权的交易对方基本情况 .......................... 108
 三、募集配套资金认购对象 ........................................ 114
 四、其他事项说明 ................................................ 118
第五节 交易标的基本情况 .......................................... 123
 一、上海英内物联网科技股份有限公司 .............................. 123
 二、上海乾承机械设备有限公司 .................................... 188
第六节 发行股份情况 .............................................. 233
 一、本次交易方案概述 ............................................ 233
 二、本次交易的具体方案 .......................................... 233
 三、本次募集配套资金的具体情况 .................................. 237
第七节   本次交易对上市公司的影响 ................................. 249
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 249
 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................ 250
 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................. 250
 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 252
第八节 本次交易合同的主要内容 .................................... 254
 一、关于购买英内物联 100%股权之相关合同主要内容 ................. 254
 二、关于购买乾承机械 43%股权之相关合同主要内容 .................. 267
 三、关于股份认购协议的主要内容 .................................. 277
第九节 本次交易的合规性分析 ...................................... 281
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 281
 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................ 286
 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 286
 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的
 说明 ............................................................ 288
 五、不存在《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票
 的情形 .......................................................... 289
 六、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定 .............. 290
第十节 本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 292
 一、本次交易的报批事项 .......................................... 292
 二、本次交易涉及的交易风险提示 .................................. 293
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 302
第十二节 其他重要事项 ............................................ 304
 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人
 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 304
 二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................ 304
 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................... 304
 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................ 305
 五、关于利润分配政策及现金分红安排 .............................. 308
 六、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 .................... 310
 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 311
 八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
 重大资产重组情形的说明 .......................................... 315
 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................... 316
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 317
 一、独立董事意见 ................................................ 317
 二、独立财务顾问核查意见 ........................................ 318
第十四节 全体董事声明 ............................................ 320
                                         释义
       在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/          科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票
                          指
科大智能                       代码：300222
英内物联                  指   上海英内物联网科技股份有限公司
乾承机械                  指   上海乾承机械设备有限公司
标的公司                  指   上海英内物联网科技股份有限公司、上海乾承机械设备有限公司
                               上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海长盈股权投
                               资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈涓梅、上海浦东科技金融
煜科投资等 9 名交易对方   指
                               服务有限公司、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企
                               隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                               姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、李兵、
姜明等 8 名交易对方       指
                               孙楠、陈蓓、谢成宝
认购对象/募集配套资金
                          指   宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司
认购对象
                               上海英内物联网科技股份有限公司 100%股权、上海乾承机械设备
交易标的/标的资产         指
                               有限公司 43%股权
英内有限                  指   上海英内电子标签有限公司
煜科投资                  指   上海煜科投资有限公司
中路实业                  指   上海中路实业有限公司
中路股份                  指   中路股份有限公司
长盈投资                  指   上海长盈股权投资中心（有限合伙）
浦东科技                  指   上海浦东科技金融服务有限公司
紫金创投                  指   南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）
企隆投资                  指   上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乾鹏投资                  指   上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）
上海渠明                  指   上海渠明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海博应                  指   上海博应信息技术有限公司
海门英内                  指   英内物联网科技海门有限公司
启东英内                  指   英内物联网科技启东有限公司
                               上海链庄数据技术有限公司，原名上海煜科智能科技有限公司（以
上海链庄                  指
                               下简称“煜科智能”）
英内国际                  指   英内物联国际有限公司
三渠智能                  指   上海三渠智能科技有限公司
揽胜企业                  指   上海揽胜企业发展有限公司
揽胜实业                 指   上海揽胜实业有限公司
揽胜电子                 指   上海揽胜电子商务有限公司
京东锦泉                 指   宿迁京东锦泉企业管理有限公司
宏兆投资                 指   西藏宏兆投资有限公司
发行股份及支付现金购          科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交易对
买资产/本次重组/本次     指   方合计持有的上海英内物联网科技股份有限公司 100%股权、上海
资产重组                      乾承机械设备有限公司 43%股权
募集配套资金/本次配套
                         指   科大智能向京东锦泉、宏兆投资发行股份募集配套资金
融资/本次募集配套资金
                              科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交易对
发行股份及支付现金购
                              方合计持有的上海英内物联网科技股份有限公司 100%股权、上海
买资产并募集配套资金/    指
                              乾承机械设备有限公司 43%股权并向京东锦泉、宏兆投资发行股份
本次交易
                              募集配套资金
《发行股份及 支付现金         科大智能与煜科投资等 9 名交易对方于 2017 年 9 月 20 日签署的附
                         指
购买资产协议》                生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协          科大智能与姜明等 8 名交易对方于 2017 年 9 月 20 日签署的附生效
                         指
议》                          条件《发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议（英内物        科大智能与李杏明、煜科投资、中路实业于 2017 年 9 月 20 日签署
                         指
联）》                        的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（乾承机        科大智能与姜明等 8 名交易对方于 2017 年 9 月 20 日签署的《盈利
                         指
械）》                        补偿协议》
《盈利补偿协议》         指   《盈利补偿协议（英内物联）》及《盈利补偿协议（乾承机械）》
                              科大智能与京东锦泉于 2017 年 9 月 20 日签署的《科大智能科技股
《股份认购协议（京东锦
                         指   份有限公司与宿迁京东锦泉企业管理有限公司之附条件生效股份
泉）》
                              认购协议》
《股份认购协议（宏兆投        科大智能与宏兆投资于 2017 年 9 月 20 日签署的《科大智能科技股
                         指
资）》                        份有限公司与西藏宏兆投资有限公司之附条件生效股份认购协议》
《股份认购协议》         指   《股份认购协议（京东锦泉）》、《股份认购协议（宏兆投资）》
                              为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即
评估/审计基准日          指
                              2017 年 6 月 30 日
                              自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
股权交割日               指   份购买资产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记
                              手续之日
报告期                   指   2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》           指   《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办法》   指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                              科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案                     指
                              配套资金预案
                              科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书（草案）       指
                              配套资金报告书（草案）
中国证监会/证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
股转公司                指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上海浦东国资委          指   上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/国元证券   指   国元证券股份有限公司
华普天健会计所/审计机
                        指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构/华普天健
元                      指   人民币元
                                        专业术语
                             基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码
物联网                  指   技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造一个实现全
                             球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
                             Radio Frequency Identification，又称无线射频识别，是一种通
RFID                    指   信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需
                             识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触
EAS                     指   Electronic Article Surveillance，电子商品防窃（盗）系统
                             Polyethylene terephthalate，聚对苯二甲酸乙二酯，一种工程塑
PET                     指   料，具有优良的物理机械性能，长期使用温度可达120℃，电绝缘
                             性、抗蠕变性、耐疲劳性、耐摩擦性、尺寸稳定性优良
                             RFID电子标签的核心组成部分，FID标签天线与芯片组成完整的
                             RFID电子标签应答器，主要功能是接收阅读器传送过来的电磁信号
RFID标签天线/标签天线   指
                             或者将阅读器所需要的数据传回给阅读器，是电子标签与读写器之
                             间联系的重要一环
                             RFID系统重要的基础单元，记录和存储了应用物体的相关数据信
RFID电子标签/电子标签   指
                             息，RFID电子标签主要由天线、射频接口和芯片三部分组成
                             基于RFID技术、云计算和大数据分析等技术实现的新型零售体系，
                             由自选式智能售货机、无人便利店等终端硬件设备和软件系统组
智能新零售系统          指   成,该系统运用先进技术和智能设备代替大部分人工，提高购物体
                             验，实现智能化的监管、收银和安保，为消费者营造一个自由、高
                             效、友好型的购物环境
                             Near Field Communication，近距离无线通讯技术，能在短距离内
NFC                     指
                             与兼容设备进行识别和数据交换
版辊                    指   也称钢辊，常用于塑料包装的印刷
                             来源于bonding，一般是指将芯片固定于印刷线路板上，指将芯片
邦定                    指
                             安置在天线上
剥离强度                指   粘贴在一起的材料，从接触面进行单位宽度剥离时所需要的最大力
                             Electronic Product Code，中文称产品电子码。由EPC global组
EPC协议                 指   织、各应用方协调一致的编码标准，可以实现对所有实体对象（包
                             括零售商品、物流单元、集装箱、货运包装等）的惟一有效标识
PVC                     指   Polyvinyl chloride，聚氯乙烯，一种工程塑料，应用非常广泛
                             Inlay是RFID行业专用术语，这里指一种由片材、芯片及天线组成
                             的预层压产品，经过不同形式的封装可以做出不同种类的RFID标
Inlay                   指
                             签。Inlay分为干inlay和Wet inlay，前者不含背胶，后者含背胶，
                             可直接粘贴在物品上
凹版印刷                指   凹版印刷是图像从表面上雕刻凹下的制版技术
离型纸                  指   一种防止预浸料粘连，又可以保护预浸料不受污染的防粘纸。
                             将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被移载
智能移载设备            指   物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系统，该系
                             统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成
                             采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作业系
智能装配生产线          指   统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装配管理系
                             统软件构成，以满足多品种产品的装配要求
                             柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动化技术、
                             信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，把以往工厂中相互
                             孤立的工程设计、制造、设备管理等过程，在计算机及软件和数据
智能化柔性生产线        指
                             库的支持下，在生产线中解决多产品制造高自动化与高柔性化之间
                             的矛盾，实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息的
                             采集实现智能化管理
                             浮动移载设备和被移载物件之间接触的部分，在移载过程中承担了
夹具                    指
                             抓取、姿态调整、放置等动作的执行部件
                             Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的英文
                             缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能化控制的
PLC                     指   数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与执行。可
                             编程控制器由内部 CPU、指令及资料内存、输入输出单元、电源模
                             组、数字模拟等单元组成
                             Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自导引智能小车系统，
AGV                     指   指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行
                             驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
                             由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的
                             一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能在三维空
                             间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备特别适合于多
工业机器人              指   品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能化生产的工业生产
                             机器人简称工业机器人。按照应用领域分类，广义的工业机器人除
                             了工业生产机器人外，还包括服务机器人（保安、食品清洁消毒等）、
                             特种作业机器人（防暴现场、救灾、生化作业等）
                             运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，实现
                             工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，主要技术
工业自动化              指   领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与零部件。其中，
                             制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产智能化、在线监测和
                             自动化系统、工业物联网等
                             制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能技术、
                             物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、生产过程
工业生产智能化          指   工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生
                             产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造过程的智能化，
                             如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓储的智能化
         本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
  四舍五入所致。
               第一节 本次交易的背景和目的
     一、本次交易背景
    （一）“两化融合”和“智能制造”发展战略下，物联网与智能制
造深度融合正成为发展趋势
    随着“两化融合”和“智能制造”战略不断推进，我国工业化和现代化进程取
得显著效果，工业企业正在处于从传统工业迈向信息化、智能化现代产业的关键转
型和升级的关键阶段，促进“两化融合”作为国家发展战略，是我国工业升级转型、
从中国制造走向中国创造、走新型工业化道路的重要途径和手段，物联网技术作为
智慧产业和智能化信息服务的重要技术支撑，与智能制造深度融合正在成为重要发
展趋势。一方面，物联网技术不断进步、标准不断完善和产业规模化发展，物联网
规模化应用不断拓展。物联网是工业生产智能化过程中实现深度信息化的重要手
段，随着核心芯片、操作系统、传感器件、整机设备等物联网产业链布局逐步完善，
物联网产业逐步进入跨界融合、集成创新和规模化发展的新阶段，尤其在智能制造
领域获得广泛深入应用；另一方面，智能制造各个环节中融入物联网技术，借助计
算机模拟专家智能活动，可以取代或延伸制造环境中人的部分手工和脑力劳动，以
达到最佳生产状态。通过应用整合工业机器人、RFID 系统、条码采集器、人机界
面、信息系统、传感器等多类软硬件的综合智能化柔性系统，可以实现工业生产过
程中从原材料上线到成品入库的生产过程实时数据采集、控制和监控。
    （二）通过外延式发展切入物联网 RFID 领域，符合公司工业生产
智能化发展战略选择
    公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基础
上，适时实施资本运作，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈
利能力和核心竞争力，在工业生产智能化领域取得了稳定快速的发展。随着公司产
品和技术不断朝着智能化、柔性化和大数据应用方向发展，RFID 技术与智能制造
技术结合愈发紧密，RFID 系统在公司工业生产智能化综合解决方案中应用愈发深
入，尤其在工业生产智能物流领域和电商物流自动化分拣领域应用十分广泛，RFID
系统将成为公司工业生产智能化系统实现自动感知、快速反应和科学决策的重要模
块单元和重要支撑。根据公司发展规划，未来公司将秉承“领先应用技术，创造客
户价值”的核心经营理念，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决方案，
大力实施技术创新、业务创新和管理创新，利用已有业务体系形成的技术沉淀和行
业经验，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，加速布局如智能物流系统、智能
新零售系统等应用领域，实现公司在工业生产智能化领域的纵深发展。
    （三）英内物联是国内专业从事物联网射频识别（RFID）领域产品
与技术服务提供商
    英内物联是一家专业从事物联网领域射频识别（RFID）技术及相关产品、物联
网大数据系统研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产品主要包括 RFID
标签天线、RFID 电子标签和智能新零售系统等，是国内较早进入 RFID 领域的企业
之一，在 RFID 电子标签细分领域具有较为明显的领先优势。凭借多年来长期专注
于 RFID 领域形成的丰富经验，在 RFID 标签天线和电子标签相关方案设计、技术研
发和工艺创新关键环节形成的深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为不同客户提供
符合特定需求的个性化定制 RFID 天线及电子标签产品，快速在市场中取得较强的
竞争优势。经过多年发展，英内物联在为客户提供个性化 RFID 天线和电子标签的
同时，还能够为客户提供基于物联网与互联网技术的智能新零售系统开发以及物联
网大数据管理等服务，产品广泛应用于零售、铁路交通、图书管理、物流供应链、
医药、地铁单程票、会议及展会门票等多个行业中，客户主要覆盖欧洲、美国、东
南亚等海外知名企业，是国内为数不多的能够在欧美等工业物联网技术发达国家能
够直接与国外同类企业进行竞争的企业之一。
    （四）乾承机械是国内工业生产智能装配生产线及智能移载设备综
合解决方案供应商
    乾承机械是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系
统实施与技术服务的企业，产品包括智能装配生产线和智能移载设备等，是国内为
数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，
目前是国内曳引机及新能源电机智能装配生产线细分领域具有较强竞争力的企业，
其在工业智能装配设备应用方面处于国内较为先进水平。乾承机械凭借在工业生产
自动化装配以及智能移载领域多年积累的丰富经验，对电机工业自动化装配生产线
相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成的深厚行业经验积
累和技术沉淀，快速在新能源电机市场中取得较强的竞争优势。
    乾承机械凭借在智能化柔性生产线和智能移载领域多年的技术经验和成熟的
运作模式，在深刻理解和满足客户现有个性化需求的基础上，能够及时把握新能源
电机行业智能装配生产线细分领域实践应用最新发展动态和客户潜在需求，迅速配
置一定的核心研发人员，及时开展新技术研发和产品创新，因此能够确保企业能够
在最短时间内领先于业内其他企业开发出符合客户潜在需求的智能装配柔性生产
线及智能移载设备，使其在智能装配生产线及智能移载设备细分领域保持较为领先
的技术优势和市场竞争力。
    乾承机械根据不同客户的需求，通过对用户的工艺诉求、控制难点、设备仪表
的功能和性能的充分了解和掌握，面向不同工业领域提供满足客户需求的定制化智
能装配生产线及智能化设备解决方案。服务流程从工业生产智能化的策划制定开
始，包括设计选型、系统集成、硬件采购、核心部件生产、软件配置、现场调试、
开车投运，直到终验等全过程。乾承机械凭借在智能化柔性生产线和智能移载领域
多年的技术经验和成熟的运作模式，深刻了解上游厂商产品的性能和下游应用行业
客户的需求，一方面，能够为客户提供符合特定需求的个性化智能装配生产线及智
能移载设备解决方案和一体化服务，另一方面，在为客户提供整体解决方案过程中，
为客户工业生产自动化升级和工艺自动化改进提供宝贵的建议和规划，帮助客户更
好的提高工业自动化水平，从而形成良好的客户粘性。
    （五）通过引入战略投资者，加速布局智能物流和智能新零售业务，
符合上市公司及英内物联的业务发展需求
    近年来，随着互联网、电子商务技术的不断发展，电子商务零售业务凭借便利、
选择性强和较为价廉等优势特征获得快速增长，随之带来物流配送业务规模不断扩
大，智能仓储系统、智能物流系统等潜在需求逐步爆发，以无人商店为代表的融合
互联网与物联网技术的智能新零售业务逐步成为的未来重要的消费业态之一。在此
背景下，本次拟通过募集配套资金引进京东锦泉和宏兆投资，能够建立与京东锦泉
等战略投资者及其关联方在智能物流及智能新零售领域业务合作关系，充分发挥上
市公司和英内物联分别在智能物流和智能新零售领域积累的市场竞争优势，快速拓
展上市公司和英内物联的智能物流及智能新零售业务，有利于提升上市公司和英内
物联的业务规模和盈利能力。一方面，科大智能近年来积极布局工业生产智能化领
域，不断推进工业机器人与自动化控制产品的市场拓展，充分利用资本配置手段进
行产业的延伸，实现了公司在工业生产智能化领域的纵深发展，在智能移载、智能
物流及输送、智能装配、智能仓储综合解决方案等细分领域已经形成了较强的品牌
优势，具有较强的市场竞争力，能够为京东锦泉等战略投资者相关关联方提供智能
物流及仓储综合解决方案、服务；另一方面，英内物联凭借在物联网领域积累的行
业经验和技术沉淀，既能为战略投资者相关关联方的零售业务提供大规模的 RFID
电子标签产品，又能提供基于物联网与互联网技术的智能新零售系统开发以及物联
网大数据管理等服务，为其智能新零售业务提供系统解决方案和技术服务支持。
    （六）收购少数股东股权是实现发展战略的切实需要，符合全体股
东利益
    公司自上市以来，一方面，紧密围绕配用电自动化业务，持续加大研发投入和
人才引进，继续保持较高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的深度
挖掘和区域扩展，做优做强传统业务；另一方面，在加强内涵式发展基础上，通过
收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展工业
生产智能化业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发
展。公司全资子公司永乾机电于 2014 年底通过协议转让方式取得乾承机械 57%股
权，扩展了公司工业生产智能化柔性生产线领域产品体系，进一步加强了公司工业
生产智能化领域的技术创新能力及市场竞争力。
    乾承机械成为上市公司的控股子公司后，上市公司积极利用自身积累的管理优
势、品牌优势、营销网络和资金优势等优势资源，加快实施研发、生产、销售、财
务管理、质量控制等业务的融合，结合乾承机械在工业生产自动化装配以及智能移
载领域已有技术积累和项目运作经验，积极开拓在新能源电机、节能环保等领域工
业生产智能化装配线业务，推动乾承机械工业生产智能装配线业务规模不断稳步发
展壮大，增厚了公司整体业绩。通过此次收购剩余少数股东股权，实现对乾承机械
100%控制权，更好的实现双方的资源深度整合和优势互补，进一步共享双方的技术
研发平台、营销网络和管理团队等资源，加快实现公司工业生产智能化业务稳步快
速发展，是上市公司战略发展的切实需要。在提升上市公司的决策权和决策效率的
同时，打破少数股东利益分割格局，有利于上市公司利用资本市场平台的优势为乾
承机械业务发展营造更好的发展环境，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合
全体股东的利益。
     二、本次交易目的
    （一）推进公司发展战略，加快布局工业物联网技术在工业生产智
能化领域的融合，优化产业布局
    近年来，公司大力推进内涵式和外延式相结合的发展战略，提升整体技术创新
能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延式投资并
购和产业布局，积极拓展工业生产智能化领域，公司经营业绩获得大幅增长。尤其
在工业生产智能化领域，公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优化升级
的难得历史发展机遇，积极布局“中国制造 2025”文件中重点提出的自动化控制
技术和先进制造技术产业，加快推进公司在高端智能制造、工业机器人应用以及工
业生产智能物流等领域发展战略，使得公司的工业生产智能化业务取得了快速发
展，在智能移载、智能装配和智能输送等综合解决方案等细分领域已经形成了较强
的品牌优势，具有较强的市场竞争力。随着公司工业生产智能化业务不断朝着信息
化、人工智能和大数据等领域拓展，尤其在工业生产智能物流和物流自动化分拣等
领域，需要与 RFID 系统等物联网技术紧密结合。
    本次并购的标的之一英内物联，一直致力于物联网领域射频识别（RFID）技术
的研发及射频识别系统产品的设计、研发、生产和销售，是国内较早进入 RFID 领
域的企业之一，在 RFID 电子标签细分领域具有较为明显的领先优势，是国内为数
不多的能够在欧美等工业物联网较为发达国家 RFID 市场能够直接与国外同类企业
在进行竞争的企业之一。近年来，英内物联紧抓物联网快速发展契机，不断扩大与
延伸产业链，丰富产品系列，为客户提供个性化 RFID 天线和电子标签的同时，还
能够为客户提供基于物联网与互联网技术的智能新零售领域智能设备开发以及数
据信息管理等服务。通过本次交易，将使得公司能够及时把握智能制造与物联网产
业大力融合的发展机遇，将科大智能现有的自主研发和生产的工业生产智能化业务
与英内物联的 RFID 业务逐步融合，进一步促进公司现有工业生产智能化业务朝着
信息化、柔性化和大数据等方向发展，同时，借助科大智能的工业生产智能化软硬
件技术经验积累、良好的资源平台和丰富行业下游客户资源，快速实现英内物联在
智能新零售智能化设备和大数据分析领域的技术进步和业务拓展，从而拓宽英内物
联 RFID 技术的应用领域和范围，进一步提升英内物联在工业物联网 FRID 领域市场
较为领先地位。
    （二）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公
司优化整体资源配置
    通过本次交易实现对少数股东权益的收购，乾承机械将成为公司全资子公司，
有利于增强公司对乾承机械的控制力。一方面，有利于提高上市公司的决策权和决
策效率，快速提高乾承机械的管理水平和运营效率，进一步整合乾承机械现有的市
场、研发和团队资源，加强与上市公司的技术交流和研发资源共享，进一步提升资
源的合理配置能力，优化公司的业务结构。另一方面，有利于改善公司治理结构，
打破原有少数股东利益分隔格局，把子公司利益统一到上市公司层面，有利于稳定
核心人员，使其个人目标与上市公司保持一致。
    （三）收购优质资产、扩大业务规模，提升上市公司现有业务规模
和盈利水平
    英内物联作为国内较为领先的 RFID 标签天线、RFID 电子标签和智能零售设备
等综合解决方案供应商，具有先进的技术与工艺、优秀的人才、优质的客户资源，
其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。英内
物联 2016 年度实现营业收入 26,731.37 万元，归属于母公司所有者的净利润
4,227.20 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利
润的 15.42%和 15.28%；英内物联业绩承诺人承诺英内物联 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
4,500 万元、6,500 万元、8,125 万元、9,750 万元。
    乾承机械作为具备较强竞争优势的智能装配生产线和智能移载设备提供商，依
靠自身良好的方案设计和产品研发能力、产品质量及客户服务，持续对工业生产智
能化柔性装配生产线和智能移载设备细分领域进行渗透并取得明显效果，在工业生
产自动化领域具有较好的市场竞争力，未来具有良好的持续盈利能力。乾承机械
2016 年度实现营业收入 6,501.50 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,662.95
万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的 3.75%
和 6.01%；乾承机械绩承诺人承乾承机械 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,400 万元、
3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元。
    通过本次收购，将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，同时，有
利于增强上市公司的综合竞争实力。
    （四）通过引进战略投资者，与其建立以股权为纽带的合作关系，
加速拓展智能物流和智能新零售业务市场，提升上市公司及英内物联业
务规模
    本次拟通过募集配套资金引进京东锦泉等战略投资者，其关联方在智能物流及
智能新零售领域业务具有广阔的市场需求和业务资源。通过本次募集配套资金，引
进上述战略投资者，与其建立以股权为纽带的合作关系，加速拓展智能物流和智能
新零售业务市场，有利于上市公司及英内物联抓住市场机遇，快速拓展智能移载、
智能物流及输送、智能装配、智能仓储以及 RFID 电子标签产品、基于物联网与互
联网技术的智能新零售系统开发和物联网大数据管理等市场空间，有利于提升公司
业务规模。
                     第二节 本次交易的具体方案
    一、本次交易方案概述
       本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，
具体内容如下：
       （一）发行股份及支付现金购买资产
       1、英内物联 100%股权的支付方式
       科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买煜科投资等 9 名交易对方持
有的英内物联 100%股权。
       2017 年 9 月 20 日，上市公司与煜科投资等 9 名交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。本次最终交易作价由交易各方根据具有证券期货业务资
格的评估机构出具的评估报告中确认的英内物联的评估值协商确定。经初步预估，
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，英内物联的预估值约为 9 亿元。根据英内物联
预估值，科大智能以发行股份的方式支付交易对价 790,339,700.00 元，发行股份
数为 38,932,990 股；以现金方式支付交易对价 109,660,300.00 元。具体情况如下：
                                                                对价支付方式
                     持有英内物联
序号      交易对方                交易对价合计（元）                     股份支付数量
                       股权比例                         支付现金（元）
                                                                             （股）
 1        煜科投资         32.29%     290,651,558.07    106,217,800.00      9,085,408
 2        中路实业         28.05%     252,407,932.01                 -     12,433,888
 3        长盈投资          9.78%       88,036,827.20                -      4,336,790
 4         康   敏          9.44%       84,985,835.69                -      4,186,494
 5         李杏明           7.05%       63,407,932.01                -      3,123,543
 6         沈涓梅           4.72%       42,492,917.85                -      2,093,247
 7        浦东科技          4.25%       38,243,626.06                -      1,883,922
 8        紫金创投          2.55%       22,946,175.64     3,442,500.00         960,772
 9        企隆投资          1.87%       16,827,195.47                -         828,926
    合    计             100.00%      900,000,000.00        109,660,300.00     38,932,990
      注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
      本次交易完成后，英内物联成为科大智能全资子公司。
      2、乾承机械 43%股权的支付方式
      科大智能拟通过发行股份的方式购买姜明等 8 名交易对方持有的乾承机械 43%
股权。2017 年 9 月 20 日，上市公司与姜明等 8 名交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》。本次最终交易作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告中确认的乾承机械的评估值协商确定。经初步预估，以 2017 年 6
月 30 日为评估基准日，乾承机械 43%股权的预估值约为 1.376 亿元。根据乾承机
械预估值，发行股份数为 6,778,325 股，具体情况如下：
 序号        交易对方   持有乾承机械股权比例        交易对价合计（元）   股份支付数量（股）
  1           姜   明                  13.40%            42,880,000.00           2,112,315
  2          乾鹏投资                   8.10%            25,920,000.00           1,276,847
  3           曹   东                   7.50%            24,000,000.00           1,182,266
  4           梅士东                    5.00%            16,000,000.00             788,177
  5           李   兵                   5.00%            16,000,000.00             788,177
  6           孙   楠                   2.00%             6,400,000.00             315,271
  7           陈   蓓                   1.00%             3,200,000.00             157,636
  8           谢成宝                    1.00%             3,200,000.00             157,636
    合    计                       43.00%           137,600,000.00           6,778,325
      注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
      本次交易完成后，控股子公司乾承机械成为科大智能全资子公司。
       （二）发行股份募集配套资金
      公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，拟
用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运
营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场
营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。募集配套资金总额不超过
本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     二、本次交易不构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买英内物联 100%股权、乾承机械 43%股权。根据上市
公司及乾承机械、英内物联 2016 年报财务数据及交易预估值情况，相关财务比例
计算如下：
                                                                        单位：万元
                                                                          财务指标
  项目       科大智能      英内物联     乾承机械43%股权    交易价格合计
                                                                            占比
资产总额     487,690.44     32,064.63           3,770.66     103,760.00     21.28%
营业收入     173,398.50     26,731.37           2,795.65              -     17.03%
资产净额     367,022.51     17,422.03           1,543.24     103,760.00     28.27%
    注：① 英内物联、乾承机械的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以
其资产总额、资产净额相应比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准；② 乾承机械营业收
入按其合并报表营业收入的 43%计算。
    因此，本次重组未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。
同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会
核准后方可实施。
     三、本次交易不构成关联交易
    本次交易的交易对方为煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓
梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资、姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙
楠、陈蓓、谢成宝，本次交易认购对象为京东锦泉、宏兆投资，根据《创业板上市
规则》，上述交易对方、认购对象均与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。
    因此，本次交易不构成关联交易。
     四、本次交易不构成借壳上市
    自上市至本预案出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未导致上市
公司实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成借壳上市。
     五、标的资产的预估值
    本次交易的标的资产为英内物联 100%股权和乾承机械 43%股权，本次交易以标
的公司的预估值作为本次交易的初步定价依据。
    本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联 100%股权、乾承机械 100%股权
进行预估，并以收益法的评估结论作为最终预估结果。截至本预案出具之日，有关
标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，英内物
联 100%股权的预估值为 90,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日英内物联财务报
表净资产账面值 30,938.77 万元，增值 59,061.23 万元，增值率为 190.90%；乾承
机械 100%股权的预估值为 32,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日乾承机械财务
报表净资产账面值 4,150.07 万元，增值 27,849.93 万元，增值率为 671.07%。
    上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的
资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署
补充协议予以确定。
     六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
    本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创
业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
                  第三节 上市公司基本情况
     一、公司基本情况
    公司名称：科大智能科技股份有限公司
    曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司
    英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
    股票代码：300222
    股票简称：科大智能
    成立日期：2002年11月27日
    设立日期：2010年2月9日
    上市地点：深圳证券交易所
    法定代表人：黄明松
    董事会秘书：穆峻柏
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203-A206室
    办公地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203-A206室
    注册资本：728,123,556 元
    企业统一社会信用代码：9131000074494301X3
    联系电话：[phone]
    传真号码：[phone]
    电子邮箱：[e-mail]
    邮政编码：201203
    经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，服
务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售，智能化工厂系
统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控
通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电动汽车充电设备、能源储存设
备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技
术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
           二、历史沿革及股本变动情况
       （一）股份公司设立情况
    科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至
2009 年 8 月 31 日经审计的净资产折为 4,500 万股，整体变更为股份有限公司。2010
年 1 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]3041
号《验资报告》。2010 年 1 月 28 日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于
上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公
司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。
    2010 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
领取了编号为 310115000722215 的《企业法人营业执照》。
    2010 年 3 月 10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司
国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体变更
设立股份公司的国有股权管理方案。
    有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如
下：
  序号              股东名称           持股数量（万股）     持股比例（%）
       1             东财投资                   1,710.000             38.000
       2              黄明松                    1,687.500             37.500
       3              易   波                     247.950              5.510
              中科大资产经营管理有限
       4                                          225.000              5.000
                      责任公司
       5              杨锐俊                      225.000              5.000
       6              朱   宁                     201.825              4.485
       7              陶维青                       29.700              0.660
       8              张   涛                      24.975              0.555
  序号         股东名称          持股数量（万股）      持股比例（%）
    9           朱学俊                       24.975               0.555
   10           鲁   兵                      24.975               0.555
   11           姚   瑶                      18.675               0.415
   12           姬   红                      15.075               0.335
   13           赵庆忠                       12.600               0.280
   14           任雪艳                       10.125               0.225
   15           李   林                      10.125               0.225
   16           张建平                        6.300               0.140
   17           孙敬旭                        3.150               0.070
   18           施维杨                        3.150               0.070
   19           胡恒达                        3.150               0.070
   20           李   林                       2.025               0.045
   21           方   成                       2.025               0.045
   22           崔   莉                       1.350               0.030
   23           周海蓉                        1.350               0.030
   24           金冶夫                        1.350               0.030
   25           徐凤侠                        1.350               0.030
   26           李   斌                       1.350               0.030
   27           潘   玲                       1.350               0.030
   28           汪婷婷                        1.350               0.030
   29           葛庆辉                        1.125               0.025
   30           朱淑云                        1.125               0.025
              合计                        4,500.000             100.000
    （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
    公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
    （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
    1、2011 年 5 月首发公开发行股票并在创业板上市
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5月向
社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行后，公
司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项发行费用
36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普
天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号
《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为162,520,000.00元，超
额募集资金为286,560,792.45元。
     2011年5月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300222，股票简称：科大智能。
     此次发行完成后，公司股权结构如下：
         股份类别                   股份数量（万股）                 所占比例（%）
一、有限售条件股份                                4,500.00                            75.00
二、无限售条件股份                                1,500.00                            25.00
            合计                                  6,000.00                           100.00
     2、2012 年以资本公积转增资本
     2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总
股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时
进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转
增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。
     3、2014 年 6 月，非公开发行股份购买资产并募集配套资金
     2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议及 2013 年 12 月 10 日召开
的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的议案》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海永
乾机电有限公司 100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。
     2014年4月1日，公司获得中国证监会证监许可〔2014〕339号《关于核准科大
智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
     2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨 新 增 股 份 上 市 ， 新 增 上 市 股 份 55,895,776 股 ， 公 司 注 册 资 本 金 由 人 民 币
108,000,000元增加至人民币163,895,776元。
    4、2015年第一次资本公积转增资本
    2015年4月17日，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总
股本16,389.58万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），
同时进行资本公积金转增股本，以163,895,776股为基数向全体股东每10股转增9
股，共计转增147,506,198股，转增后公司总股本增加至311,401,974股。
    5、2015年，股权激励
    根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二十二次会议决议以及2015 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于科大智能科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》，公司同意向杨锐俊、姚瑶、鲁兵、龚伟、杨建慧
等213 名激励对象授予12,714,800股限制性股票，每股面值1元。公司增加股本人
民币12,714,800 元，变更后的股本为人民币324,116,774元。
    6、2015年8月，非公开发行股份购买资产
    2015 年 4 月 22 日公司召开第二届董事会第十九次会议及 2015 年 5 月 8 日召
开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易的议案》的议案，决定以发行股份购买烟台正信电气有限公司 49%股权。
    2015年6月17日，公司获得中国证监会监许可[2015]1702号《关于核准科大智
能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准公司上述发行股
份购买资产相关事宜。
    2015年8月18日，公司完成上述发行股份购买资产暨新增股份上市，新增上市
股 份 10,712,606 股 ， 公 司 注 册 资 本 金 由 人 民 币 324,116,774 元 增 加 至 人 民 币
334,829,380元。
    7、2015年第二次资本公积转增股本
    2015年9月7日，根据公司召开2015年第三次临时股东大会决议，公司以总股本
334,829,380股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股
本增加至602,692,884股。
    8、2016年8月，非公开发行股份购买资产并募集配套资金
    2015年12月18日公司召开第二届董事会第二十七次会议及2016年1月15日召开
的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的议案》，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海冠致工业自
动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）100%股权和华晓精密工业（苏州）有限
公司（以下简称“华晓精密”）100%股权并向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心
（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明募集配套资金。
    2016年4月20日，公司获得中国证监会证监许可〔2016〕836号《关于核准科大
智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
    2016年7月7日、8月8日分别完成上述新增股份上市事宜，新增上市股份
102,782,672 股 ， 公 司 注 册 资 本 金 由 人 民 币 602,692,884 元 增 加 至 人 民 币
705,475,556元。
    9、2016年，股权激励
    根据公司第三届董事会第四次、第七次会议决议以及2016年第三次临时股东大
会审议通过本次股权激励相关事宜，公司同意向杨锐俊、姚瑶等570名激励对象授
予22,990,000股限制性股票，每股面值1元。公司增加股本人民币22,990,000元，
变更后的股本为人民币728,465,556元。
    10、2016年，限制性股票回购注销
    根据公司第三届董事会第三次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票
的议案》以及《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司对不再具
备激励资格对象已获授但尚未解锁的342,000股限制性股票进行回购注销，变更后
的股本为人民币728,123,556元。
    11、2017年，股权激励
    2017年6月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意向陆颖、潘进平等28名激励对象授予200万
股限制性股票，每股面值1元。公司增加股本人民币200万元，变更后的股本为人民
币730,123,556元。
    12、2017年，限制性股票回购注销
    根据公司第三届董事会第十五次、十六次会议决议通过的《关于回购注销部分
限制性股票的议案》以及《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，公
司对不再具备激励资格对象已获授但尚未解锁的303,100股限制性股票进行回购注
销，变更后的股本为人民币729,820,456元。
     三、上市公司最近三年控股权变动情况
    公司控股股东、实际控制人为黄明松，最近三年公司实际控制人未发生变动。
     四、控股股东及实际控制人
    截至本预案出具之日，公司控股股东、实际控制人为黄明松，黄明松直接持股
比例为 31.22%。
    （一）股权控制关系
    截至本预案出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示：
                       黄明松             其他股东
                        31.22%              68.78%
                       科大智能科技股份有限公司
    （二）控股股东及实际控制人的基本情况
    公司控股股东和实际控制人均为黄明松。黄明松直接持股比例为 31.22%。
    黄明松先生，董事长，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971 年 9 月出生，
硕士学历。曾任安徽科大鲁能科技有限公司董事长，安徽东财投资管理有限公司执
行董事，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限
公司董事，科大智能(合肥)科技有限公司董事，科大智能科技股份有限公司 总经
理。现任安徽省软件行业协会副理事长，科大智能科技股份有限公司董事长，上海
永乾机电有限公司董事，上海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生态园林股份
有限公司董事。
    五、上市公司主营业务情况
    公司主营业务主要为工业自动化业务和电力自动化业务。
    公司工业自动化业务拥有“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生
产线（身）”于一体的完整产业链，在持续技术研发、创新的基础上，着重智能机
器人的应用推广和产业拓展，将移载、输送、装配、焊装、生产物流、仓储等自动
化技术相互融合，创新出智能生产线整体解决方案、巡检机器人、自动化监测平台、
智能仓储等多款机器人和智能化产品。工业自动化主要业务为智能移载、智能输送、
智能装配、智能焊装、智能生产物流及仓储自动化系统等工业生产智能化综合解决
方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务、销售等。公司产品广泛应用于工业
制造、电力、新能源、物流、轨道交通等诸多领域，在工业自动化领域具有较强的
市场竞争力。
       公司电力自动化主要业务为配用电及轨交电气自动化产品的生产、销售，包括
配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控
制与节能治理以及数据通信产品，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技
术的电力自动化系统主要供应商和技术服务商。在电力领域，能够为电力行业用户
提供定制化的配用电自动化产品及系统综合解决方案，进一步提高中国电网的供电
可靠性及自动化水平；在新能源领域，能够实现传统技术和互联网技术的融合创新，
解决能源互联网管理中储存、转换、调度等难题，实现绿色节能、降低转换能耗的
目标。
    六、公司最近三年的主要财务指标
    根据华普天健出具的相关《审计报告》，科大智能最近三年的主要财务数据如
下：
    近三年公司的主营业务情况如下表：
                                                              单位：万元
   产品类别              2016 年            2015 年            2014 年
                       营业收入    毛利率        营业收入         毛利率      营业收入         毛利率
智能制造及机器人
                       87,566.72    38.50%       42,302.21         44.00%     21,739.57         48.39%
应用产品
配用电及轨交电气
                       58,877.96    35.88%       36,611.03         41.59%     36,459.42         36.70%
自动化
物流与仓储自动化
                       11,408.49    53.81%                  -           -                -           -
系统
其他                   15,545.33    31.36%        6,875.39         54.45%      3,273.39         50.87%
       合计          173,398.50     37.98%     85,788. 63          43.81%     61,472.38        41.59%
       （一）资产负债表主要数据
                                                                                    单位：万元
           项目            2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
资产总计                           487,690.44                    218,840.97                  175,327.05
负债合计                           120,667.93                     71,006.54                   42,807.91
归属母公司的股东权益               365,584.81                    145,905.80                  128,823.88
       （二）利润表和现金流量表主要数据
                                                                                    单位：万元
              项目                  2016 年度                   2015 年度           2014 年度
营业收入                               173,398.50                  85,788.63                 61,472.38
利润总额                                32,468.15                  17,514.15                  9,486.75
归属母公司股东的净利润                  27,673.49                  13,668.87                  7,688.74
经营活动产生的现金流量净额               5,814.60                  16,141.74                  4,684.39
       （三）主要财务指标
              项目                 2016 年度                2015 年度               2014 年度
归属于上市公司股东的每股
                                               5.02                     2.42                      7.86
净资产（元/股）
资产负债率（%）                              24.74                     32.45                     24.42
每股收益(元)                                   0.44                     0.24                      0.16
加权平均净资产收益率（%）                    11.17                     10.07                      7.42
       七、上市公司最近三年重大资产重组情况
    1、2015年4月22日，公司第二届董事会第十九次会议及2015年5月8日召开的
2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的
议案》的议案，决定以发行股份购买烟台正信电气有限公司49%股权。
    2015年6月17日，公司获得中国证监会监许可[2015]1702号《关于核准科大智
能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准公司上述发行股
份购买资产相关事宜。2015年8月7日，烟台市工商行政管理局核准了烟台正信电气
有限公司的股东变更事项，并换发了《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办
理完成，烟台正信电气有限公司成为科大智能的全资子公司。2015年8月18日，公
司完成上述发行股份购买资产暨新增股份上市事宜。
    2、2015年12月18日，公司第二届董事会第二十七次会议决议公告及2016年1
月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的议案》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购
买上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）100%股权和华晓精密
工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）100%股权并向特定对象北京力鼎
兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明募集
配套资金。
    2016年4月20日，公司获得中国证监会证监许可〔2016〕836号《关于核准科大
智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。2016年4月29日，
上海市青浦区市场监督管理局核准了冠致自动化的股东变更事项，并换发了《营业
执照》。2016年5月4日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准了华晓精密的股东变更
事项，并换发了《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，冠致自动化、
华晓精密为科大智能的全资子公司。公司已完成上述发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的新增股份上市事宜。
     八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚
    截至本预案出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行政处罚或
刑事处罚。
                         第四节 交易对方基本情况
         根据上市公司与交易对方签署的相关协议，科大智能拟通过发行股份及支付现
   金的方式购买煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、
   紫金创投、企隆投资持有的英内物联 100%股权以及通过发行股份的方式购买姜明、
   乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝持有的乾承机械 43%股权，
   同时向京东锦泉、宏兆投资发行股份募集配套资金。
           一、英内物联 100%股权的交易对方基本情况
           （一）煜科投资
         1、基本情况
名称                   上海煜科投资有限公司
统一社会信用代码       91310115570786973Y
企业性质               有限责任公司
住所地                 浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 3346 室
办公地点               浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 3346 室
法定代表人             李杏明
注册资本               1,630 万元
成立日期               2011 年 3 月 18 日
经营期限               2011 年 3 月 18 日至 2031 年 3 月 17 日
                       投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询、企业营销策划咨询、企业
                       管理咨询（以上咨询类项目除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会
经营范围
                       调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划。 [依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
         2、历史沿革
         （1）2011 年 3 月，煜科投资设立
         2011 年 3 月，煜科投资在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记设立，煜科
   投资设立时注册资本 1,630 万元，由李杏明、金晨姿等 40 名自然人共同出资设立，
   并根据公司章程规定分期缴纳注册资本。
       2011 年 3 月 14 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具上咨会验 2（2011）
第 060 号《验资报告》，审验：截至 2011 年 3 月 10 日止，煜科投资已收到全体股
东首期缴纳的注册资本（实收资本）合计 745 万元，占注册资本的 45.71%，出资
方式为货币出资。
       2011 年 3 月 18 月，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了营业执照。
       煜科投资设立时的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1         李杏明                  831.00                   167.00              50.98
 2         金晨姿                   50.00                    30.00               3.07
 3         施幻红                   50.00                    25.00               3.07
 4         武立志                   50.00                    50.00               3.07
 5         闵建峰                   50.00                    40.00               3.07
 6         李权谨                   40.00                    20.00               2.45
 7         周培红                   30.00                    15.00               1.84
 8         施静华                   30.00                    30.00               1.84
 9         金   丹                  30.00                    19.00               1.84
 10        杨燕云                   30.00                    20.00               1.84
 11        姜志毅                   30.00                    20.00               1.84
 12        方正仙                   30.00                    15.00               1.84
 13        顾水弟                   30.00                    30.00               1.84
 14        施冲明                   30.00                    24.00               1.84
 15        倪飞达                   30.00                    30.00               1.84
 16        刘瑞佳                   30.00                    10.00               1.84
 17        范书桃                   22.00                    22.00               1.35
 18        李   坚                  20.00                    12.00               1.23
 19        郭   元                  20.00                    15.00               1.23
 20        唐华建                   20.00                    13.00               1.23
 21        王   华                  15.00                    10.00               0.92
 22        蔡敬虹                   15.00                    10.00               0.92
 23        顾达弟                   10.00                    10.00               0.61
 24        曹   伟                  10.00                    10.00               0.61
 25        胡志华                   10.00                     4.00               0.61
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 26        祝秀芳                   10.00                    10.00               0.61
 27        黎凤香                   10.00                     8.00               0.61
 28        桂建平                   10.00                    10.00               0.61
 29        张晓冬                   10.00                     5.00               0.61
 30        顾海红                   10.00                     7.00               0.61
 31        何秀洁                   10.00                    10.00               0.61
 32        康艳艳                   10.00                     2.00               0.61
 33        武亚仙                   10.00                    10.00               0.61
 34        俞   红                  10.00                    10.00               0.61
 35        冉继宣                    6.00                     3.00               0.37
 36        朱利梅                    5.00                     5.00               0.31
 37        姚引芳                    5.00                     5.00               0.31
 38        黄冬青                    5.00                     5.00               0.31
 39        叶秀华                    3.00                     1.00               0.18
 40        闵华军                    3.00                     3.00               0.18
    合 计                    1,630.00                   745.00             100.00
       （2）2011 年 9 月，煜科投资缴纳实收资本至 1,078 万元
       2011 年 9 月 20 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具上咨会验 2（2011）
第 225 号《验资报告》，审验截至 2011 年 9 月 14 日止，已收到全体股东第 2 期出
资 333 万元，累计实缴注册资本合计 1,078 万元，占注册资本的 66.14%，出资方
式为货币出资。
       2011 年 9 月 23 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本期注册资本
实缴完成后，煜科投资的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1         李杏明                  831.00                   417.00              50.98
 2         金晨姿                   50.00                    30.00               3.07
 3         施幻红                   50.00                    50.00               3.07
 4         武立志                   50.00                    50.00               3.07
 5         闵建峰                   50.00                    40.00               3.07
 6         李权谨                   40.00                    20.00               2.45
序号   股东名称   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 7      周培红                  30.00                    30.00               1.84
 8      施静华                  30.00                    30.00               1.84
 9      金   丹                 30.00                    30.00               1.84
 10     杨燕云                  30.00                    20.00               1.84
 11     姜志毅                  30.00                    20.00               1.84
 12     方正仙                  30.00                    23.00               1.84
 13     顾水弟                  30.00                    30.00               1.84
 14     施冲明                  30.00                    30.00               1.84
 15     倪飞达                  30.00                    30.00               1.84
 16     刘瑞佳                  30.00                    10.00               1.84
 17     范书桃                  22.00                    22.00               1.35
 18     李   坚                 20.00                    12.00               1.23
 19     郭   元                 20.00                    15.00               1.23
 20     唐华建                  20.00                    20.00               1.23
 21     王   华                 15.00                    15.00               0.92
 22     蔡敬虹                  15.00                    10.00               0.92
 23     顾达弟                  10.00                    10.00               0.61
 24     曹   伟                 10.00                    10.00               0.61
 25     胡志华                  10.00                     4.00               0.61
 26     祝秀芳                  10.00                    10.00               0.61
 27     黎凤香                  10.00                    10.00               0.61
 28     桂建平                  10.00                    10.00               0.61
 29     张晓冬                  10.00                     7.00               0.61
 30     顾海红                  10.00                     7.00               0.61
 31     何秀洁                  10.00                    10.00               0.61
 32     康艳艳                  10.00                     4.00               0.61
 33     武亚仙                  10.00                    10.00               0.61
 34     俞   红                 10.00                    10.00               0.61
 35     冉继宣                   6.00                     3.00               0.37
 36     朱利梅                   5.00                     5.00               0.31
 37     姚引芳                   5.00                     5.00               0.31
 38     黄冬青                   5.00                     5.00               0.31
 39     叶秀华                   3.00                     1.00               0.18
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 40        闵华军                    3.00                     3.00               0.18
    合 计                    1,630.00                 1,078.00             100.00
       （3）2012 年 3 月，煜科投资缴纳实收资本至 1,426 万元
       2012 年 3 月 15 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具上咨会验 2（2012）
第 041 号《验资报告》，审验截至 2012 年 3 月 13 日止，煜科投资已收到股东第 3
期出资 348 万元，累计实缴注册资本合计 1,426 万元，占注册资本的 87.48%，出
资方式为货币出资。
       2012 年 3 月 21 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本期注册资本
实收完成后，煜科投资的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1         李杏明                  831.00                   667.00              50.98
 2         金晨姿                   50.00                    50.00               3.07
 3         施幻红                   50.00                    50.00               3.07
 4         武立志                   50.00                    50.00               3.07
 5         闵建峰                   50.00                    50.00               3.07
 6         李权谨                   40.00                    30.00               2.45
 7         周培红                   30.00                    30.00               1.84
 8         施静华                   30.00                    30.00               1.84
 9         金   丹                  30.00                    30.00               1.84
 10        杨燕云                   30.00                    30.00               1.84
 11        姜志毅                   30.00                    30.00               1.84
 12        方正仙                   30.00                    30.00               1.84
 13        顾水弟                   30.00                    30.00               1.84
 14        施冲明                   30.00                    30.00               1.84
 15        倪飞达                   30.00                    30.00               1.84
 16        刘瑞佳                   30.00                    20.00               1.84
 17        范书桃                   22.00                    22.00               1.35
 18        李   坚                  20.00                    17.00               1.23
 19        郭   元                  20.00                    15.00               1.23
 20        唐华建                   20.00                    20.00               1.23
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 21        王   华                  15.00                    15.00               0.92
 22        蔡敬虹                   15.00                    15.00               0.92
 23        顾达弟                   10.00                    10.00               0.61
 24        曹   伟                  10.00                    10.00               0.61
 25        胡志华                   10.00                     4.00               0.61
 26        祝秀芳                   10.00                    10.00               0.61
 27        黎凤香                   10.00                    10.00               0.61
 28        桂建平                   10.00                    10.00               0.61
 29        张晓冬                   10.00                     9.00               0.61
 30        顾海红                   10.00                    10.00               0.61
 31        何秀洁                   10.00                    10.00               0.61
 32        康艳艳                   10.00                     7.00               0.61
 33        武亚仙                   10.00                    10.00               0.61
 34        俞   红                  10.00                    10.00               0.61
 35        冉继宣                    6.00                     6.00               0.37
 36        朱利梅                    5.00                     5.00               0.31
 37        姚引芳                    5.00                     5.00               0.31
 38        黄冬青                    5.00                     5.00               0.31
 39        叶秀华                    3.00                     1.00               0.18
 40        闵华军                    3.00                     3.00               0.18
    合 计                    1,630.00                 1,426.00             100.00
       （4）2012 年 7 月，煜科投资第一次股权转让
       2012 年 6 月 27 日，煜科投资召开股东会，决议同意股东曹伟将其所持煜科投
资 0.61%的股权（实缴出资 10 万元）以 10 万元价格转让给李杏明，其他股东放弃
优先购买权。同日，交易双方签署了《股权转让协议》。
       2012 年 7 月 6 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1         李杏明                  841.00                   677.00              51.60
 2         金晨姿                   50.00                    50.00               3.07
 3         施幻红                   50.00                    50.00               3.07
序号   股东名称   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 4      武立志                  50.00                    50.00               3.07
 5      闵建峰                  50.00                    50.00               3.07
 6      李权谨                  40.00                    30.00               2.45
 7      周培红                  30.00                    30.00               1.84
 8      施静华                  30.00                    30.00               1.84
 9      金   丹                 30.00                    30.00               1.84
 10     杨燕云                  30.00                    30.00               1.84
 11     姜志毅                  30.00                    30.00               1.84
 12     方正仙                  30.00                    30.00               1.84
 13     顾水弟                  30.00                    30.00               1.84
 14     施冲明                  30.00                    30.00               1.84
 15     倪飞达                  30.00                    30.00               1.84
 16     刘瑞佳                  30.00                    20.00               1.84
 17     范书桃                  22.00                    22.00               1.35
 18     李   坚                 20.00                    17.00               1.23
 19     郭   元                 20.00                    15.00               1.23
 20     唐华建                  20.00                    20.00               1.23
 21     王   华                 15.00                    15.00               0.92
 22     蔡敬虹                  15.00                    15.00               0.92
 23     顾达弟                  10.00                    10.00               0.61
 24     胡志华                  10.00                     4.00               0.61
 25     祝秀芳                  10.00                    10.00               0.61
 26     黎凤香                  10.00                    10.00               0.61
 27     桂建平                  10.00                    10.00               0.61
 28     张晓冬                  10.00                     9.00               0.61
 29     顾海红                  10.00                    10.00               0.61
 30     何秀洁                  10.00                    10.00               0.61
 31     康艳艳                  10.00                     7.00               0.61
 32     武亚仙                  10.00                    10.00               0.61
 33     俞   红                 10.00                    10.00               0.61
 34     冉继宣                   6.00                     6.00               0.37
 35     朱利梅                   5.00                     5.00               0.31
 36     姚引芳                   5.00                     5.00               0.31
序号      股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
 37        黄冬青                    5.00                     5.00                  0.31
 38        叶秀华                    3.00                     1.00                  0.18
 39        闵华军                    3.00                     3.00                  0.18
    合 计                    1,630.00                  1426.00                100.00
       （5）2012 年 8 月，煜科投资第二次股权转让
       2012 年 7 月 31 日，李杏明与郭元签订股权转让协议，郭元将其所持煜科投资
1.23%的股权（认缴出资额 20 万，其中实缴出资 15 万元）以 15 万元价格转让给李
杏明，认缴出资额 5 万元由李杏明继续履行。同日，煜科投资股东会决议通过了本
次股权转让。
       2012 年 8 月 13 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
序号      股东名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）       认缴出资比例（%）
 1         李杏明                861.00                   692.00                52.82
 2         金晨姿                 50.00                    50.00                 3.07
 3         施幻红                 50.00                    50.00                 3.07
 4         武立志                 50.00                    50.00                 3.07
 5         闵建峰                 50.00                    50.00                 3.07
 6         李权谨                 40.00                    30.00                 2.45
 7         周培红                 30.00                    30.00                 1.84
 8         施静华                 30.00                    30.00                 1.84
 9         金   丹                30.00                    30.00                 1.84
 10        杨燕云                 30.00                    30.00                 1.84
 11        姜志毅                 30.00                    30.00                 1.84
 12        方正仙                 30.00                    30.00                 1.84
 13        顾水弟                 30.00                    30.00                 1.84
 14        施冲明                 30.00                    30.00                 1.84
 15        倪飞达                 30.00                    30.00                 1.84
 16        刘瑞佳                 30.00                    20.00                 1.84
 17        范书桃                 22.00                    22.00                 1.35
 18        李   坚                20.00                    17.00                 1.23
序号      股东名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 19        唐华建                 20.00                  20.00               1.23
 20        王   华                15.00                  15.00               0.92
 21        蔡敬虹                 15.00                  15.00               0.92
 22        顾达弟                 10.00                  10.00               0.61
 23        胡志华                 10.00                   4.00               0.61
 24        祝秀芳                 10.00                  10.00               0.61
 25        黎凤香                 10.00                  10.00               0.61
 26        桂建平                 10.00                  10.00               0.61
 27        张晓冬                 10.00                   9.00               0.61
 28        顾海红                 10.00                  10.00               0.61
 29        何秀洁                 10.00                  10.00               0.61
 30        康艳艳                 10.00                   7.00               0.61
 31        武亚仙                 10.00                  10.00               0.61
 32        俞   红                10.00                  10.00               0.61
 33        冉继宣                  6.00                   6.00               0.37
 34        朱利梅                  5.00                   5.00               0.31
 35        姚引芳                  5.00                   5.00               0.31
 36        黄冬青                  5.00                   5.00               0.31
 37        叶秀华                  3.00                   1.00               0.18
 38        闵华军                  3.00                   3.00               0.18
    合 计                   1630.00                1426.00             100.00
       （6）2012 年 9 月，煜科投资缴纳实收资本至 1,630 万元
       2012 年 9 月 14 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具上咨会验 2（2012）
第 160 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 12 日止，已收到全体股东第 4 期出
资 204 万元，累计实缴注册资本合计 1,630 万元，占注册资本的 100%，出资方式
为货币出资。
       2012 年 9 月 26 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本期注册资本
实收完成后，煜科投资的股权结构如下：
序号      股东名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1         李杏明                 861.00                861.00               52.82
序号   股东名称   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 2      金晨姿                 50.00                 50.00                3.07
 3      施幻红                 50.00                 50.00                3.07
 4      武立志                 50.00                 50.00                3.07
 5      闵建峰                 50.00                 50.00                3.07
 6      李权谨                 40.00                 40.00                2.45
 7      周培红                 30.00                 30.00                1.84
 8      施静华                 30.00                 30.00                1.84
 9      金   丹                30.00                 30.00                1.84
 10     杨燕云                 30.00                 30.00                1.84
 11     姜志毅                 30.00                 30.00                1.84
 12     方正仙                 30.00                 30.00                1.84
 13     顾水弟                 30.00                 30.00                1.84
 14     施冲明                 30.00                 30.00                1.84
 15     倪飞达                 30.00                 30.00                1.84
 16     刘瑞佳                 30.00                 30.00                1.84
 17     范书桃                 22.00                 22.00                1.35
 18     李   坚                20.00                 20.00                1.23
 19     唐华建                 20.00                 20.00                1.23
 20     王   华                15.00                 15.00                0.92
 21     蔡敬虹                 15.00                 15.00                0.92
 22     顾达弟                 10.00                 10.00                0.61
 23     胡志华                 10.00                 10.00                0.61
 24     祝秀芳                 10.00                 10.00                0.61
 25     黎凤香                 10.00                 10.00                0.61
 26     桂建平                 10.00                 10.00                0.61
 27     张晓冬                 10.00                 10.00                0.61
 28     顾海红                 10.00                 10.00                0.61
 29     何秀洁                 10.00                 10.00                0.61
 30     康艳艳                 10.00                 10.00                0.61
 31     武亚仙                 10.00                 10.00                0.61
 32     俞   红                10.00                 10.00                0.61
 33     冉继宣                  6.00                  6.00                0.37
序号      股东名称        认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 34        朱利梅                       5.00                  5.00                0.31
 35        姚引芳                       5.00                  5.00                0.31
 36        黄冬青                       5.00                  5.00                0.31
 37        叶秀华                       3.00                  3.00                0.18
 38        闵华军                       3.00                  3.00                0.18
    合 计                       1,630.00              1,630.00              100.00
       （7）2013 年 4 月，煜科投资第三次股权转让
       2013 年 3 月 19 日，李杏明与朱利梅签订股权转让协议，朱利梅将其所持煜科
投资 0.31%的股权（实缴出资 5 万元）以 5 万元价格转让给李杏明。2013 年 3 月
20 日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
       2013 年 4 月 1 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号               股东名称             实缴出资额（万元）           出资比例（%）
  1                  李杏明                              866.00                    53.13
  2                  金晨姿                               50.00                       3.07
  3                  施幻红                               50.00                       3.07
  4                  武立志                               50.00                       3.07
  5                  闵建峰                               50.00                       3.07
  6                  李权谨                               40.00                       2.45
  7                  周培红                               30.00                       1.84
  8                  施静华                               30.00                       1.84
  9                  金   丹                              30.00                       1.84
  10                 杨燕云                               30.00                       1.84
  11                 姜志毅                               30.00                       1.84
  12                 方正仙                               30.00                       1.84
  13                 顾水弟                               30.00                       1.84
  14                 施冲明                               30.00                       1.84
  15                 倪飞达                               30.00                       1.84
  16                 刘瑞佳                               30.00                       1.84
  17                 范书桃                               22.00                       1.35
 序号            股东名称          实缴出资额（万元）        出资比例（%）
  18              李   坚                            20.00                   1.23
  19              唐华建                             20.00                   1.23
  20              王   华                            15.00                   0.92
  21              蔡敬虹                             15.00                   0.92
  22              顾达弟                             10.00                   0.61
  23              胡志华                             10.00                   0.61
  24              祝秀芳                             10.00                   0.61
  25              黎凤香                             10.00                   0.61
  26              桂建平                             10.00                   0.61
  27              张晓冬                             10.00                   0.61
  28              顾海红                             10.00                   0.61
  29              何秀洁                             10.00                   0.61
  30              康艳艳                             10.00                   0.61
  31              武亚仙                             10.00                   0.61
  32              俞   红                            10.00                   0.61
  33              冉继宣                             6.00                    0.37
  34              姚引芳                             5.00                    0.31
  35              黄冬青                             5.00                    0.31
  36              叶秀华                             3.00                    0.18
  37              闵华军                             3.00                    0.18
              合 计                            1,630.00                  100.00
       （8）2014 年 2 月，煜科投资第四次股权转让
       2014 年 2 月 21 日，施冲明与李杏明签订股权转让协议，施冲明将其所持煜科
投资 1.84%的股权（实缴出资 30 万元）以 33 万元价格转让给李杏明，每 1 元注册
资本的转让价格为 1.1 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
       2014 年 2 月 27 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号           股东名称        实缴出资额（万元）           出资比例（%）
   1             李杏明                        896.00                        54.97
   2             金晨姿                            50.00                     3.07
序号   股东名称   实缴出资额（万元）      出资比例（%）
 3      施幻红                    50.00                   3.07
 4      武立志                    50.00                   3.07
 5      闵建峰                    50.00                   3.07
 6      李权谨                    40.00                   2.45
 7      周培红                    30.00                   1.84
 8      施静华                    30.00                   1.84
 9      金   丹                   30.00                   1.84
 10     杨燕云                    30.00                   1.84
 11     姜志毅                    30.00                   1.84
 12     方正仙                    30.00                   1.84
 13     顾水弟                    30.00                   1.84
 14     倪飞达                    30.00                   1.84
 15     刘瑞佳                    30.00                   1.84
 16     范书桃                    22.00                   1.35
 17     李   坚                   20.00                   1.23
 18     唐华建                    20.00                   1.23
 19     王   华                   15.00                   0.92
 20     蔡敬虹                    15.00                   0.92
 21     顾达弟                    10.00                   0.61
 22     胡志华                    10.00                   0.61
 23     祝秀芳                    10.00                   0.61
 24     黎凤香                    10.00                   0.61
 25     桂建平                    10.00                   0.61
 26     张晓冬                    10.00                   0.61
 27     顾海红                    10.00                   0.61
 28     何秀洁                    10.00                   0.61
 29     康艳艳                    10.00                   0.61
 30     武亚仙                    10.00                   0.61
 31     俞   红                   10.00                   0.61
 32     冉继宣                     6.00                   0.37
 33     姚引芳                     5.00                   0.31
 34     黄冬青                     5.00                   0.31
 35     叶秀华                     3.00                   0.18
 序号           股东名称         实缴出资额（万元）         出资比例（%）
  36             闵华军                              3.00                   0.18
            合 计                             1,630.00                  100.00
       （9）2014 年 4 月，煜科投资第五次股权转让
       2014 年 4 月 24 日，范书桃与李杏明签订股权转让协议，范书桃将其所持煜科
投资 1.35%的股权（实缴出资 22 万元）以 26.4 元价格转让给李杏明，每 1 元注册
资本的转让价格为 1.2 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
       2014 年 4 月 30 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号          股东名称         实缴出资额（万元）          出资比例（%）
  1             李杏明                          918.00                      56.32
  2             金晨姿                           50.00                      3.07
  3             施幻红                           50.00                      3.07
  4             武立志                           50.00                      3.07
  5             闵建峰                           50.00                      3.07
  6             李权谨                           40.00                      2.45
  7             周培红                           30.00                      1.84
  8             施静华                           30.00                      1.84
  9             金   丹                          30.00                      1.84
  10            杨燕云                           30.00                      1.84
  11            姜志毅                           30.00                      1.84
  12            方正仙                           30.00                      1.84
  13            顾水弟                           30.00                      1.84
  14            倪飞达                           30.00                      1.84
  15            刘瑞佳                           30.00                      1.84
  16            李   坚                          20.00                      1.23
  17            唐华建                           20.00                      1.23
  18            王   华                          15.00                      0.92
  19            蔡敬虹                           15.00                      0.92
  20            顾达弟                           10.00                      0.61
  21            胡志华                           10.00                      0.61
 序号         股东名称          实缴出资额（万元）          出资比例（%）
  22           祝秀芳                            10.00                      0.61
  23           黎凤香                            10.00                      0.61
  24           桂建平                            10.00                      0.61
  25           张晓冬                            10.00                      0.61
  26           顾海红                            10.00                      0.61
  27           何秀洁                            10.00                      0.61
  28           康艳艳                            10.00                      0.61
  29           武亚仙                            10.00                      0.61
  30           俞     红                         10.00                      0.61
  31           冉继宣                                6.00                   0.37
  32           姚引芳                                5.00                   0.31
  33           黄冬青                                5.00                   0.31
  34           叶秀华                                3.00                   0.18
  35           闵华军                                3.00                   0.18
            合 计                             1,630.00                  100.00
       （10）2014 年 4 月，煜科投资第六次股权转让
       2014 年 4 月 28 日，揽胜企业与李杏明签订股权转让协议，李杏明将其所持煜
科投资 56.32%的股权（实缴出资 918 万元）以 926 万元价格转让给揽胜企业，每 1
元注册资本的转让价格为 1.01 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
       2014 年 5 月 8 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号           股东名称        实缴出资额（万元）          出资比例（%）
   1            揽胜企业                        918.00                      56.32
   2                金晨姿                       50.00                      3.07
   3                施幻红                       50.00                      3.07
   4                武立志                       50.00                      3.07
   5                闵建峰                       50.00                      3.07
   6                李权谨                       40.00                      2.45
   7                周培红                       30.00                      1.84
   8                施静华                       30.00                      1.84
 序号           股东名称        实缴出资额（万元）         出资比例（%）
   9                金丹                        30.00                      1.84
  10             杨燕云                         30.00                      1.84
  11             姜志毅                         30.00                      1.84
  12             方正仙                         30.00                      1.84
  13             顾水弟                         30.00                      1.84
  14             倪飞达                         30.00                      1.84
  15             刘瑞佳                         30.00                      1.84
  16             李    坚                       20.00                      1.23
  17             唐华建                         20.00                      1.23
  18             王    华                       15.00                      0.92
  19             蔡敬虹                         15.00                      0.92
  20             顾达弟                         10.00                      0.61
  21             胡志华                         10.00                      0.61
  22             祝秀芳                         10.00                      0.61
  23             黎凤香                         10.00                      0.61
  24             桂建平                         10.00                      0.61
  25             张晓冬                         10.00                      0.61
  26             顾海红                         10.00                      0.61
  27             何秀洁                         10.00                      0.61
  28             康艳艳                         10.00                      0.61
  29             武亚仙                         10.00                      0.61
  30             俞    红                       10.00                      0.61
  31             冉继宣                          6.00                      0.37
  32             姚引芳                          5.00                      0.31
  33             黄冬青                          5.00                      0.31
  34             叶秀华                          3.00                      0.18
  35             闵华军                          3.00                      0.18
            合 计                            1,630.00                  100.00
       （11）2015 年 8 月，煜科投资第七次股权转让
       2015 年 8 月 20 日，揽胜企业与倪飞达签订股权转让协议，倪飞达将其所持煜
科投资 1.84%的股权（实缴出资 30 万元）以 36 万元价格转让给揽胜企业，每 1 元
注册资本的转让价格为 1.2 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
   2015 年 8 月 26 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
  序号      股东名称      实缴出资额（万元）       出资比例（%）
    1       揽胜企业                    948.00                 58.16
    2        金晨姿                      50.00                     3.07
    3        施幻红                      50.00                     3.07
    4        武立志                      50.00                     3.07
    5        闵建峰                      50.00                     3.07
    6        李权谨                      40.00                     2.45
    7        周培红                      30.00                     1.84
    8        施静华                      30.00                     1.84
    9        金   丹                     30.00                     1.84
   10        杨燕云                      30.00                     1.84
   11        姜志毅                      30.00                     1.84
   12        方正仙                      30.00                     1.84
   13        顾水弟                      30.00                     1.84
   14        刘瑞佳                      30.00                     1.84
   15        李   坚                     20.00                     1.23
   16        唐华建                      20.00                     1.23
   17        王   华                     15.00                     0.92
   18        蔡敬虹                      15.00                     0.92
   19        顾达弟                      10.00                     0.61
   20        胡志华                      10.00                     0.61
   21        祝秀芳                      10.00                     0.61
   22        黎凤香                      10.00                     0.61
   23        桂建平                      10.00                     0.61
   24        张晓冬                      10.00                     0.61
   25        顾海红                      10.00                     0.61
   26        何秀洁                      10.00                     0.61
   27        康艳艳                      10.00                     0.61
   28        武亚仙                      10.00                     0.61
   29        俞   红                     10.00                     0.61
   30        冉继宣                       6.00                     0.37
  序号       股东名称       实缴出资额（万元）       出资比例（%）
   31         姚引芳                         5.00                    0.31
   32         黄冬青                         5.00                    0.31
   33         叶秀华                         3.00                    0.18
   34         闵华军                         3.00                    0.18
          合 计                          1,630.00               100.00
    （12）2015 年 9 月，煜科投资第八次股权转让
    2015 年 9 月 10 日，揽胜企业与顾海红签订股权转让协议，顾海红将其所持煜
科投资 0.61%的股权（实缴出资 10 万元）以 12 万元价格转让给揽胜企业，每 1 元
注册资本的转让价格为 1.2 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
    2015 年 9 月 16 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号       股东名称        实缴出资额（万元）       出资比例（%）
   1        揽胜企业                       958.00                58.77
   2         金晨姿                         50.00                    3.07
   3         施幻红                         50.00                    3.07
   4         武立志                         50.00                    3.07
   5         闵建峰                         50.00                    3.07
   6         李权谨                         40.00                    2.45
   7         周培红                         30.00                    1.84
   8         施静华                         30.00                    1.84
   9         金   丹                        30.00                    1.84
  10         杨燕云                         30.00                    1.84
  11         姜志毅                         30.00                    1.84
  12         方正仙                         30.00                    1.84
  13         顾水弟                         30.00                    1.84
  14         刘瑞佳                         30.00                    1.84
  15         李   坚                        20.00                    1.23
  16         唐华建                         20.00                    1.23
  17         王   华                        15.00                    0.92
  18         蔡敬虹                         15.00                    0.92
 序号         股东名称       实缴出资额（万元）       出资比例（%）
  19           顾达弟                         10.00                   0.61
  20           胡志华                         10.00                   0.61
  21           祝秀芳                         10.00                   0.61
  22           黎凤香                         10.00                   0.61
  23           桂建平                         10.00                   0.61
  24           张晓冬                         10.00                   0.61
  25           何秀洁                         10.00                   0.61
  26           康艳艳                         10.00                   0.61
  27           武亚仙                         10.00                   0.61
  28           俞   红                        10.00                   0.61
  29           冉继宣                          6.00                   0.37
  30           姚引芳                          5.00                   0.31
  31           黄冬青                          5.00                   0.31
  32           叶秀华                          3.00                   0.18
  33           闵华军                          3.00                   0.18
           合 计                           1,630.00              100.00
      （13）2015 年 12 月，煜科投资第九次股权转让
      2015 年 11 月 20 日，揽胜企业与方正仙签订股权转让协议，方正仙将其所持
煜科投资 1.84%的股权（实缴出资 30 万元）以 36 万元价格转让给揽胜企业，每 1
元注册资本的转让价格为 1.2 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
      2015 年 12 月 1 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号        股东名称        实缴出资额（万元）       出资比例（%）
  1          揽胜企业                        988.00               60.61
  2           金晨姿                          50.00                   3.07
  3           施幻红                          50.00                   3.07
  4           武立志                          50.00                   3.07
  5           闵建峰                          50.00                   3.07
  6           李权谨                          40.00                   2.45
  7           周培红                          30.00                   1.84
 序号         股东名称         实缴出资额（万元）       出资比例（%）
  8            施静华                          30.00                    1.84
  9            金   丹                         30.00                    1.84
  10           杨燕云                          30.00                    1.84
  11           姜志毅                          30.00                    1.84
  12           顾水弟                          30.00                    1.84
  13           刘瑞佳                          30.00                    1.84
  14           李   坚                         20.00                    1.23
  15           唐华建                          20.00                    1.23
  16           王   华                         15.00                    0.92
  17           蔡敬虹                          15.00                    0.92
  18           顾达弟                          10.00                    0.61
  19           胡志华                          10.00                    0.61
  20           祝秀芳                          10.00                    0.61
  21           黎凤香                          10.00                    0.61
  22           桂建平                          10.00                    0.61
  23           张晓冬                          10.00                    0.61
  24           何秀洁                          10.00                    0.61
  25           康艳艳                          10.00                    0.61
  26           武亚仙                          10.00                    0.61
  27           俞   红                         10.00                    0.61
  28           冉继宣                           6.00                    0.37
  29           姚引芳                           5.00                    0.31
  30           黄冬青                           5.00                    0.31
  31           叶秀华                           3.00                    0.18
  32           闵华军                           3.00                    0.18
            合 计                           1,630.00               100.00
       （14）2016 年 1 月，煜科投资第十次股权转让
       2015 年 12 月 25 日，揽胜企业与胡志华签订股权转让协议，胡志华将其所持
煜科投资 0.61%的股权（实缴出资 10 万元）以 12 万元价格转让给揽胜企业，每 1
元注册资本的转让价格为 1.2 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
       2016 年 1 月 4 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。
     本次股权转让完成后，煜科投资股权结构如下：
序号        股东名称       实缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1          揽胜企业                     998.00               61.22
 2           金晨姿                       50.00                   3.07
 3           施幻红                       50.00                   3.07
 4           武立志                       50.00                   3.07
 5           闵建峰                       50.00                   3.07
 6           李权谨                       40.00                   2.45
 7           周培红                       30.00                   1.84
 8           施静华                       30.00                   1.84
 9           金   丹                      30.00                   1.84
 10          杨燕云                       30.00                   1.84
 11          姜志毅                       30.00                   1.84
 12          顾水弟                       30.00                   1.84
 13          刘瑞佳                       30.00                   1.84
 14          李   坚                      20.00                   1.23
 15          唐华建                       20.00                   1.23
 16          王   华                      15.00                   0.92
 17          蔡敬虹                       15.00                   0.92
 18          顾达弟                       10.00                   0.61
 19          祝秀芳                       10.00                   0.61
 20          黎凤香                       10.00                   0.61
 21          桂建平                       10.00                   0.61
 22          张晓冬                       10.00                   0.61
 23          何秀洁                       10.00                   0.61
 24          康艳艳                       10.00                   0.61
 25          武亚仙                       10.00                   0.61
 26          俞   红                      10.00                   0.61
 27          冉继宣                        6.00                   0.37
 28          姚引芳                        5.00                   0.31
 29          黄冬青                        5.00                   0.31
 30          叶秀华                        3.00                   0.18
 31          闵华军                        3.00                   0.18
 序号          股东名称       实缴出资额（万元）       出资比例（%）
            合 计                           1,630.00              100.00
       （15）2016 年 8 月，煜科投资第十一次股权转让
       2016 年 7 月 27 日，揽胜企业与闵建峰签订股权转让协议，闵建峰将其所持煜
科投资 3.07%的股权（实缴出资 50 万元）以 80 万元价格转让给揽胜企业，每 1 元
注册资本的转让价格为 1.6 元。同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
       2016 年 8 月 3 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号         股东名称        实缴出资额（万元）       出资比例（%）
  1           揽胜企业                      1,048.00               64.29
  2            金晨姿                          50.00                   3.07
  3            施幻红                          50.00                   3.07
  4            武立志                          50.00                   3.07
  5            李权谨                          40.00                   2.45
  6            周培红                          30.00                   1.84
  7            施静华                          30.00                   1.84
  8            金   丹                         30.00                   1.84
  9            杨燕云                          30.00                   1.84
  10           姜志毅                          30.00                   1.84
  11           顾水弟                          30.00                   1.84
  12           刘瑞佳                          30.00                   1.84
  13           李   坚                         20.00                   1.23
  14           唐华建                          20.00                   1.23
  15           王   华                         15.00                   0.92
  16           蔡敬虹                          15.00                   0.92
  17           顾达弟                          10.00                   0.61
  18           祝秀芳                          10.00                   0.61
  19           黎凤香                          10.00                   0.61
  20           桂建平                          10.00                   0.61
  21           张晓冬                          10.00                   0.61
  22           何秀洁                          10.00                   0.61
 序号         股东名称        实缴出资额（万元）         出资比例（%）
  23           康艳艳                          10.00                     0.61
  24           武亚仙                          10.00                     0.61
  25           俞    红                        10.00                     0.61
  26           冉继宣                           6.00                     0.37
  27           姚引芳                           5.00                     0.31
  28           黄冬青                           5.00                     0.31
  29           叶秀华                           3.00                     0.18
  30           闵华军                           3.00                     0.18
            合 计                           1,630.00                 100.00
       （16）2016 年 9 月，煜科投资第十二次股权转让
       2016 年 8 月 1 日，揽胜企业与李权谨、武立志、王华、刘瑞佳等 4 人签订股
权转让协议，李权谨、武立志、王华、刘瑞佳分将其所持煜科投资 2.45%股权（实
缴出资 40 万元）、3.07%股权（实缴出资 50 万）、0.92%股权（实缴出资 15 万）、1.84%
股权（实缴出资 30 万）分别以 64 万元、80 万元、24 万元、48 万元价格转让给揽
胜企业，每 1 元注册资本的转让价格为 1.6 元。同日，煜科投资股东会决议通过本
次股权转让。
       2016 年 9 月 13 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
  序号         股东名称       实缴出资额（万元）         出资比例（%）
   1           揽胜企业                     1,183.00                  72.58
   2            金晨姿                         50.00                     3.07
   3            施幻红                         50.00                     3.07
   4            周培红                         30.00                     1.84
   5            施静华                         30.00                     1.84
   6            金   丹                        30.00                     1.84
   7            杨燕云                         30.00                     1.84
   8            姜志毅                         30.00                     1.84
   9            顾水弟                         30.00                     1.84
   10           李   坚                        20.00                     1.23
   11           唐华建                         20.00                     1.23
 序号       股东名称         实缴出资额（万元）        出资比例（%）
  12         蔡敬虹                           15.00                    0.92
  13         顾达弟                           10.00                    0.61
  14         祝秀芳                           10.00                    0.61
  15         黎凤香                           10.00                    0.61
  16         桂建平                           10.00                    0.61
  17         张晓冬                           10.00                    0.61
  18         何秀洁                           10.00                    0.61
  19         康艳艳                           10.00                    0.61
  20         武亚仙                           10.00                    0.61
  21         俞   红                          10.00                    0.61
  22         冉继宣                            6.00                    0.37
  23         姚引芳                            5.00                    0.31
  24         黄冬青                            5.00                    0.31
  25         叶秀华                            3.00                    0.18
  26         闵华军                            3.00                    0.18
          合 计                            1,630.00               100.00
    （17）2017 年 1 月，煜科投资第十三次股权转让
    2017 年 1 月 3 日，揽胜企业与周培红、姜志毅、顾达弟、冉继宣、黎凤香、
桂建平、张晓冬、叶秀华、俞红、闵华军、姚引芳、黄冬青等 12 人签订股权转让
协议，周培红将其所持煜科投资 1.84%股权（实缴出资 30 万元）作价 48 万元、姜
志毅所持 1.84%股权（实缴出资 30 万）作价 48 万元、顾达弟所持 0.61%股权（实
缴出资 10 万）作价 16 万元、冉继宣所持 0.37%股权（实缴出资 6 万）作价 9.6 万
元、黎凤香所持 0.61%股权（实缴出资 10 万）作价 16 万元、桂建平所持 0.61%股
权（实缴出资 10 万）作价 16 万元、张晓冬所持 0.61%股权（实缴出资 10 万）作
价 16 万元、叶秀华所持 0.18%股权（实缴出资 3 万）作价 4.8 万元、俞红所持 0.61%
股权（实缴出资 10 万）作价 16 万元、闵华军所持 0.18%股权（实缴出资 3 万）作
价 4.8 万、姚引芳所持 0.31%股权（实缴出资 5 万）作价 8 万、黄冬青所持 0.31%
股权（实缴出资 5 万）作价 8 万转让给揽胜企业，每 1 元注册资本的转让价格为
1.6 元。2017 年 1 月 3 日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
    2017 年 1 月 5 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号         股东名称        实缴出资额（万元）       出资比例（%）
  1           揽胜企业                      1,315.00               80.67
  2            金晨姿                          50.00                   3.07
  3            施幻红                          50.00                   3.07
  4            施静华                          30.00                   1.84
  5            金   丹                         30.00                   1.84
  6            杨燕云                          30.00                   1.84
  7            顾水弟                          30.00                   1.84
  8            李   坚                         20.00                   1.23
  9            唐华建                          20.00                   1.23
  10           蔡敬虹                          15.00                   0.92
  11           祝秀芳                          10.00                   0.61
  12           何秀洁                          10.00                   0.61
  13           康艳艳                          10.00                   0.61
  14           武亚仙                          10.00                   0.61
            合 计                           1,630.00              100.00
       （18）2017 年 7 月，煜科投资第十四次股权转让
       2017 年 7 月 17 日，揽胜企业与施静华、杨燕云、顾水弟、祝秀芳、李坚、康
艳艳、武亚仙等 7 人签订股权转让协议，施静华将其所持煜科投资 1.84%股权（实
缴出资 30 万元）作价 48 万元、杨燕云所持 1.84%股权（实缴出资 30 万）作价 48
万元、顾水弟所持 1.84%股权（实缴出资 30 万）作价 48 万元、祝秀芳所持 0.61%
股权（实缴出资 10 万）作价 16 万元、李坚所持 1.23%股权（实缴出资 20 万）作
价 32 万元、康艳艳所持 0.61%股权（实缴出资 10 万）作价 16 万元、武亚仙所持
0.61%股权（实缴出资 10 万）作价 16 万元，每 1 元注册资本的转让价格为 1.6 元。
同日，煜科投资股东会决议通过本次股权转让。
       2017 年 7 月 27 日，煜科投资办理本次相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，煜科投资股权结构如下：
 序号         股东名称        实缴出资额（万元）       出资比例（%）
  1           揽胜企业                      1,455.00               89.26
  2             金晨姿                                      50.00                      3.07
  3             施幻红                                      50.00                      3.07
  4             金      丹                                  30.00                      1.84
  5             唐华建                                      20.00                      1.23
  6             蔡敬虹                                      15.00                      0.92
  7             何秀洁                                      10.00                      0.61
            合 计                                        1,630.00                  100.00
      截至本预案出具之日，煜科投资的出资额和出资比例未发生变化。
      3、产权控制关系及对外投资公司情况
      （1）截至本预案出具之日的产权控制关系
           李            李
           杏            仲
           明            卿
          66.67%        33.33%
                   揽            金         施       金        蔡      何       唐
                   胜            晨         幻                 敬      秀       华
                   企            姿         红       丹        虹      洁
                   业                                                           建
                89.26%           3.07%      3.07%   1.84%      0.92%   0.61%   1.23%
                                         上海煜科投资有限公司
      上述股权结构中，李杏明为李仲卿之父，李杏明通过持有揽胜企业 66.67%间
接控制煜科投资 89.26%股权，为煜科投资的实际控制人。
      （2）煜科投资对外投资情况
      截至本预案出具之日，煜科投资除持有英内物联 32.29%股权外，煜科投资未
持有其他公司股权或控制其他公司。
      4、主营业务发展情况和主要财务指标
      煜科投资主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等相关业务，其最近两年主
要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
               项目                      2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
               总资产                                   33,722.57                23,301.96
               总负债                                   17,136.78                   9,318.98
             所有者权益                                 16,585.80                13,982.97
               项目                            2016 年年度              2015 年度
             营业收入                                   26,731.37                19,983.58
             利润总额                                    4,256.26                      37.61
               净利润                                    3,602.83                    -455.63
         注：以上财务数据未经审计。
           （二）中路实业
         1、基本情况
名称                      上海中路实业有限公司
统一社会信用代码          91310115607784796Q
企业性质                  一人有限责任公司（法人独资）
住所地                    浦东新区沪南路 2502 号 409 室
办公地点                  浦东新区沪南路 2502 号 409 室
法定代表人                张彦
注册资本                  12,580 万元
成立日期                  1995 年 4 月 27 日
经营期限                  1995 年 4 月 27 日至 2045 年 4 月 26 日
                          保龄球设备及其相关产品的研制生产销售；保龄球场馆的建设与经营；全自
                          动麻将桌；聚氨脂塑胶（PU）场地跑道；健身器材。经营本企业自产保龄成
                          套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口
经营范围                  业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、灯具、床
                          系列、零配件及相关技术的进出口业务；承办本企业进料加工及“三来一
                          补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支。[依法须经批准的项目，经相关部
                          门批准后方可开展经营活动]
         2、历史沿革
         （1）1995 年 4 月，中路实业设立
         1995 年 4 月，中路实业在南汇县工商行政管理局登记设立，并领取了《企业法
人营业执照》，中路实业设立时注册资本 1,098 万元，由陈荣、陈萍和傅文仙三名
自然人分别以现金 1,076.04 万元、10.98 万元和 10.98 万元出资。
      1995 年 4 月 30 日，南汇审计师事务所出具验资证明书及验资报告，审验截止
到 1995 年 4 月 24 日，中路实业已收到全体股东缴纳的注册资本 1,098 万元。
      中路实业成立时的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
  1                陈荣                     1,076.04            98.00
  2                陈萍                      10.98               1.00
  3               傅文仙                     10.98               1.00
               合 计                        1,098.00            100.00
      （2）1995 年 8 月，中路实业第一次增资
      1995 年 7 月 6 日，中路实业作出股东追加出资的决定，全体股东同意各股东
按原出资比例追加投入 1,482 万元，中路实业注册资本由 1,098 万元增加至 2,580
万元。
      1995 年 8 月 8 日，上海华惠会计师事务所出具的华验内字第 95-481 号验资证
明书及验资报告：截止到 1995 年 8 月 8 日，变更后的注册资本为 2,580 万元。
      1995 年 8 月 14 日，中路实业办取得了南汇县工商行政管理局核发的新《企业
法人营业执照》，注册资本变更为 2,580 万元。
      本次增资完成后，中路实业的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
  1                陈荣                     2,528.40            98.00
  2                陈萍                      25.80               1.00
  3               傅文仙                     25.80               1.00
               合 计                        2,580.00            100.00
      （3）1999 年 9 月，中路实业股东变更
      1998 年 12 月 4 日，中路实业与其他企业共同组成上海中路（集团）有限公司
（以下简称“中路集团”），中路实业原股东将其所有的净资产经评估后全部投入中
路集团。
      1999 年 8 月 28 日，中路实业召开股东会，决议同意由中路集团与陈萍共同出
资接收上海中路实业的全部股权。
      1999 年 9 月 1 日，上海万隆审计事务所出具的万业字（1999）第 392 号验资
报告，审验：截至 1999 年 9 月 1 日止，中路实业变更后的注册资本为 2,580 万元，
实收资本为 2,580 万元。由中路集团认缴出资额 2,322 万元，占注册资本的 90%，
出资方式为中路集团部分净资产，自然人陈萍认缴出资额 258 万元，占注册资本的
10%，出资方式为现金。前述净资产作价已办妥财产权的移交、接收手续，已经上
海审中资产评估事务所沪审中评字（1998）第 105 号资产评估报告评定，并经公司
的其他股东认定。
      1999 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准了上述变更。
      本次股权转让完成后，中路实业的股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）        出资比例（%）
  1              中路集团                  2,322.00             90.00
  2               陈   萍                   258.00              10.00
               合 计                       2580.00              100.00
      （4）2001 年 9 月，中路实业第一次股权转让
      2001 年 7 月 1 日，中路实业召开股东会，决议同意中路集团将其持有中路实
业 90%股权与上海永久股份有限公司（以下简称“永久股份”）应收账款进行资产
置换。
      2001 年 7 月 1 日，中路集团召开董事会，同意用其持有的中路实业 90%股权和
上海中路保龄设备制造有限公司（以下简称“中路制造”）90%股权，与永久股份应
收账款进行资产置换；2001 年 7 月 1 日，中路集团召开临时股东大会，决议通过
了上述与永久股份进行资产置换的决议。
      2001 年 7 月 20 日，永久股份召开董事会，同意以其应收账款面值（已计提坏
账准备部分）19,530 万元与中路集团所持有的中路实业和中路制造各 90%股权进行
置换；
      2001 年 8 月 3 日，上海轻工控股（集团）公司出具的沪轻控股[2001]138 号批
复，同意永久股份进行资产置换前予以资产评估立项。
      2001 年 8 月 7 日，上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字[2001]第
315 号《永久股份拟资产重组项目的资产评估报告》，永久股份拟资产重组涉及的
部分应收账款评估值为 19,529.55 万元。
      2001 年 8 月 8 日，上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第
224 号《中路实业整体资产评估报告》，委估中路实业净资产价值为 15,503.66 万
元。
      2001 年 8 月 12 日，中路实业自然人股东陈萍发表声明，同意将自己持有的中
路实业 10%的股权全部无偿转让给陈荣，即日起放弃此股权和相关收益。
      2001 年 8 月 20 日，永久股份召开股东大会，批准了上述资产置换的方案。
      2001 年 8 月 20 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字
（2001）第 21464 号验资报告，确认：中路集团将其持有的中路实业 90%股权计 230
万元转让给永久股份，永久股份以其应收账款面值 10,224.67 万元进行资产置换，
换得中路实业 90%股权；自然人陈萍将其所持中路实业 10%股权 258 万元无偿转让
给自然人陈荣，双方已办妥股权交付手续。
      2001 年 9 月 5 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准了上述变更。
      本次股权转让完成后，中路实业的股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        出资比例（%）
  1               永久股份                 2,322.00             90.00
  2                陈   荣                  258.00              10.00
               合 计                       2,580.00            100.00
       （5）2002 年 6 月，中路实业第二次增资
      2001 年 12 月 1 日，中路实业召开股东会，决议批准中路实业与上海中路保龄
设备制造有限公司吸收合并的合同，同意中路实业承继上海中路保龄设备制造有限
公司的财产、债权债务，对其债务提供担保。
      2002 年 4 月 28 日，中路实业召开股东会，同意中路实业吸收合并上海中路保
龄设备制造有限公司后，注册资本由 2,580 万元变更为 12,580 万元，其中，永久
股份出资 11,322 万元，自然人陈荣出资 1,258 万元。
      2002 年 5 月 17 日，上海金茂会计师事务所有限公司出具的沪金审财（2002）
第 378 号验资报告，审验：截至 2002 年 5 月 17 日止，中路实业已收到增加投入资
本 10,000 万元，变更后的投入资本总额为 12,580 万元。
      2002 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准了上述变更。
      本次增资完成后，中路实业的股权结构如下：
序号             股东名称               出资额（万元）          出资比例（%）
  1              永久股份                   11,322.00               90.00
  2               陈   荣                   1,258.00                10.00
               合 计                        12,580.00               100.00
      （6）2008 年 11 月，中路实业第二次股权转让
      2008 年 3 月 6 日，永久股份收到商务部《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》和上海市工商行政管理局《企业法人营业执照》，永久股份名称正式变更为
中路股份有限公司。
      2008 年 3 月 25 日，中路股份召开董事会，决议同意其协议受让陈荣所持有的
中路实业 10%股权，受让价格按审计账面净值和评估价值孰低原则定价。
      2008 年 4 月 23 日，立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第
22604 号《审计报告》，审验：截至 2007 年 12 月 31 日止，中路实业净资产为 22,468.33
万元。
      2008 年 6 月 30 日，上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2008）
第 95 号《中路实业股权转让项目评估报告》，中路实业以 2007 年 12 月 31 日为评
估基准日的净资产账面值为 22,468.33 万元，评估值为 46,092.35 万元。
      2008 年 7 月 27 日，中路股份与陈荣签订股权转让协议，中路股份按中路实业
2007 年度末经审计的净资产账面值为交易价，以 2,246.83 万元协议受让陈荣所持
中路实业 10%股权。
      根据 2008 年 9 月 27 日的上海市产权交易合同（合同编号：08021401），陈荣
同意将其所持有的中路实业 10%股权以 2,246.83 万元转让给中路股份。根据编号
为 3003881 上海联合产权交易所产权交易凭证，确认交易双方行使本次产权交易的
行为符合交易的程序性规定。
             2008 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准了上述变更。
             本次股权转让完成后，中路实业变更为中路股份全资子公司，股权架构如下：
       序号                股东名称                      出资额（万元）               出资比例（%）
         1          中路股份有限公司                           12,580.00                 100.00
                         合计                                  12,580.00                 100.00
             截至本预案出具之日，中路实业股权未发生重大变化。
             3、产权控制关系及对外投资公司情况
             （1）截至本预案出具之日的产权控制关系
                                陈荣       陈闪         陈通
                                50%          25%         25%
                            上海中路（集团）有限公司                   其他股东
                                           40.92%                          59.08%
                                       中路股份有限公司（上市公司）
                                                        100%
                                           上海中路实业有限公司
             陈荣为陈闪、陈通之父，其通过持有中路集团50%股权控制上市公司中路股份
       40.92%股权，为中路实业的实际控制人。
             （2）中路实业对外投资情况
             截至本预案出具之日，中路实业除持有英内物联 28.05%的股权外，中路实业
       持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
                                  注册资本         出资比例
序号          公司名称                                                              主营业务
                                  （万元）           (%)
       上 海 中路 保龄 设 备
 1                                     500.00        100.00     保龄设备安装维修。
       安装有限公司
                                                                寝具、针纺织品、床上用品的生产、销售，化工
       上 海 莱迪 科斯 实 业
 2                                     300.00        100.00     科技领域内的技术研究、技术开发、技术咨询，
       有限公司
                                                                商务信息咨询。
       上 海 啸骏 实业 有 限                                    食品流通，食用农产品、服装鞋帽、日用百货、
 3                                      50.00         51.00
       公司                                                     化妆品、体育用品、文化办公用品等销售，市场
                                注册资本    出资比例
序号        公司名称                                                    主营业务
                                （万元）      (%)
                                                       音响策划、供应链管理等业务
                                                       文化艺术交流活动策划，演出经纪，文艺创作与
       上 海 新大 路文 化 艺                           表演，自有设备租赁，会务服务，各类广告的设
 4                                 200.00      30.00
       术发展有限公司                                  计、制作、代理、发布，企业形象策划，企业管
                                                       理咨询，广播电视节目制作。
                                                       技术开发、推广、咨询、服务；计算机系统服务；
       天 津 西权 科 技 合 伙                          软件开发及相关技术咨询服务；教育信息、经贸
 5                                  28.00      25.67
       企业（有限合伙）                                信息、文体信息、企业管理咨询；餐饮管理、酒
                                                       店管理。
                                                       从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、
       上 海 大黍 保信 息 技
 6                               5,000.00      20.00   技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、软件
       术有限公司
                                                       及辅助设备的销售。
                                                       文化艺术交流活动策划，技术开发、转让、咨询
       上 海 蹦果 文化 传 播
 7                                 625.00      20.00   和服务，计算机软硬件的开发、销售，计算机系
       有限公司
                                                       统集成，通讯设备、电子产品、电脑配件的销售。
                                                       计算机科技领域内的技术开发、咨询、服务、转
       上 海 璟开 信息 技 术                           让，计算机系统集成、计算网络工程、软件研发、
 8                                 100.00      20.00
       有限公司                                        商务信息咨询，电子产品、计算机软硬件及辅助
                                                       设备的销售，电子商务。
                                                       从事信息技术领域内技术开发、技术咨询、技术
       上 海 路路 由信 息 技                           服务、技术转让，网站、软件设计与开发，电子
 9                              10,526.32      19.00
       术有限公司                                      商务，电脑图文设计，计算机软硬件及辅助设备
                                                       的销售等业务。
       深 圳 市新 概念 科 技                           兴办实业；国内商业、物资供销业；电子产品、
 10                                352.95      15.00
       发展有限公司                                    计算机软硬件的技术开发；进出口业务。
                                                       计算机、软件及辅助设备、办公用品的销售；计
       上 海 辉明 软件 有 限
 11                                606.79      15.00   算机软硬件技术、网络科技领域内的技术开发、
       公司
                                                       技术咨询、技术服务、技术转让。
                                                       从事生物科技、医药科技、计算机软件领域内的
       上 海 锦云 医药 科 技                           技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医
 12                                 11.77      15.00
       有限公司                                        疗器械经营，实验室设备及耗材、实验室试剂、
                                                       化工原料及产品、仪器仪表的销售等业务。
                                                       文化艺术交流策划、企业形象策划、市场营销策
       上 海 设迹 加企 业 发
 13                                333.33      10.00   划，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，
       展有限公司
                                                       会务服务，展览展示服务，礼仪服务。
                                                       化石能源使用和深加工过程的节能产品制造；为
       神 雾 科技 集团 股 份                           化石能源使用和深加工过程提供节能技术和产品
 14                             36,000.00       9.78
       有限公司                                        的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出
                                                       口业务。
                                                       生产、销售照相机及其零部件，照相器材，光学
       上 海 海鸥 数码 影 像                           玻璃及仪器，检测设备，计算机及辅助设备，软
 15                             10,000.00       9.61
       股份有限公司                                    件，打印机，数码耗材，摄影洗印用化学品，拍
                                                       摄制作材料及辅助材料。
                                                       技术开发、推广、转让、咨询与服务；计算机系
       北 京 梦知 网科 技 有                           统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开
 16                                161.97       8.90
       限公司                                          发、咨询；产品设计；教育、经济贸易、文化、
                                                       体育、投资咨询等。
                                    注册资本     出资比例
序号          公司名称                                                        主营业务
                                    （万元）       (%)
                                                             信息技术开发；计算机领域内的技术开发、转让、
         苏 州 梦知 网信 息 科                               咨询、服务；计算机系统集成服务；模型设计；
 17                                    100.00         8.90
         技有限公司                                          工艺美术品设计；动漫设计；包装装潢设计、文
                                                             化交流活动策划、展览展示服务、影视策划等。
                                                             文化艺术交流策划，市场营销策划，企业管理，
         上 海 彼友 文化 发 展
 18                                  3,000.00         5.00   展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，
         有限公司
                                                             商务咨询。
                                                             从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、
         上 海 海尔 斯凯 尔 信                               咨询、服务、转让，计算机、软件及辅助设备、
 19                                    200.00         3.00
         息科技有限公司                                      日用百货、劳防用品、五金交电、办公用品等销
                                                             售
         恒 信 玺利 实业 股 份                               销售珠宝首饰、工艺美术品、日用品、鲜花、服
 20                                 21,115.00         2.05
         有限公司                                            装服饰、电子设备、婚庆服务等。
             4、主营业务发展情况和主要财务指标
             中路实业主要经营保龄球设备及其相关产品的研制生产、销售等业务，其最近
       两年主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
                    项目                        2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                   总资产                                    33,465.98                    32,038.13
                   总负债                                      6,777.68                      7,884.34
                 所有者权益                                  26,688.30                    24,153.79
                    项目                           2016 年年度                   2015 年度
                  营业收入                                     5,829.83                      7,739.33
                  利润总额                                     1,063.72                        864.71
                   净利润                                      1,063.72                        630.75
            注：上述财务数据未经审计。
              （三）长盈投资
             1、基本情况
  名称                           上海长盈股权投资中心（有限合伙）
  统一社会信用代码               9131000056959187X1
  企业性质                       有限合伙企业
  住所                           上海市普陀区大渡河路 525 号 301 室乙
办公地点               上海市普陀区大渡河路 525 号 301 室乙
执行事务合伙人         上海长盈股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：徐建平）
出资额                 10,200 万元
成立日期               2011 年 2 月 14 日
经营期限               2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日
                       股权投资，创业投资、投资管理及咨询。[依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                       门批准后方可开展经营活动]
         2、历史沿革
         （1）2011 年 2 月，长盈投资设立
         2010 年 12 月 20 日，上海长盈股权投资管理中心（有限合伙）、上海五龙实业
   有限公司、上海仁明投资管理中心、上海市普陀区科技创业中心、李晋签订《上海
   长盈股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》，共同设立长盈投资。同日，召开合
   伙人决议决定由普通合伙人上海长盈股权投资中心（有限合伙）为长盈投资的执行
   事务合伙人。
         2011 年 2 月 14 日，上海市工商行政管理局核发了合伙企业《营业执照》。
         长盈投资设立时，合伙人出资额、出资比例情况如下：
                                                            认缴出资额（万   认缴出资比例
    序号            股东名称                    性质
                                                                元）             （%）
            上海长盈股权投资管理中心
     1                                      普通合伙人              200.00            1.96
                  （有限合伙）
     2      上海市普陀区科技创业中心        有限合伙人            5,000.00           49.02
     3                 李 晋                有限合伙人            3,000.00           29.41
     4        上海五龙实业有限公司          有限合伙人            1,000.00            9.80
     5        上海仁明投资管理中心          有限合伙人            1,000.00            9.80
                          合 计                                  10,200.00          100.00
         （2）2012 年 8 月 8 日，第一次认缴出资额转让
         2012 年 7 月 16 日，根据长盈投资有限合伙人变更决定书，经普通合伙人同意，
   李晋将其持有的长盈投资 29.40%出资额（认缴出资额人民币 3,000 万元）转让给
   上海立溢股权投资中心（有限合伙），转让双方签署了《出资转让协议》。
         2012 年 8 月 8 日，长盈投资办理了本次出资额转让的工商变更登记手续。
     本次出资额转让后，长盈投资的各合伙人出资额和出资比例如下：
                                                                                     认缴出资额（万       认缴出资比例
序号                      股东名称                              性质
                                                                                         元）                 （%）
            上海长盈股权投资管理中心
 1                                                        普通合伙人                            200.00                  1.96
                  （有限合伙）
 2          上海市普陀区科技创业中心                      有限合伙人                          5,000.00                 49.02
    上海立溢股权投资中心（有限
 3                                                        有限合伙人                          3,000.00                 29.41
                  合伙）
 4             上海五龙实业有限公司                       有限合伙人                          1,000.00                  9.80
 5             上海仁明投资管理中心                       有限合伙人                          1,000.00                  9.80
                                      合 计                                               10,200.00                   100.00
     截至本预案出具之日，长盈投资的认缴出资额和认缴出资比例未发生变化。
     3、产权控制关系及对外投资公司情况
     （1）截至本预案出具之日的产权控制关系
                                                       SHELEDUN
                李               陈                  INTERNATION         周             赵           徐   昌          徐
                                 志                    AL GROUP          水             宵           建   海          忠
                晋               瑛                     LIMITED          文             杨           平   峰          平
                    10%        90%                        100%                100%      50%       50%     84%         16%
                    （投上                                 海喜                  上           管上           创上
                    有资海                               程）来                管海           理海           业海
                    限管立                 卢            有装登
                                           昌            限饰五
                                                                               理君           有康         公投科
                    合理功                               公设源                中潭           限硕         司资丰
                    伙中股                 鹏
                                                         司计（                心投           公投           有科
                    ）心权                                 工上                  资           司资           限技
              60%         1%         39%   50%            50%          100%     50%            35%              15%
       上               上                        上                   上                     理上
       海             心海                        海                   海                     中海
       市             （立                        五                   明                     心长
     业普             有溢                        龙                   仁                     （盈
     中陀             限股                        实                   投                     有股
     心区             合权                        业                   资                     限权
                                                  有                   管
       科             伙投                        限                   理                     合投
       技             ）资                        公                   中                     伙资
       创               中                        司                   心                     ）管
     49.02%           29.41%                     9.80%                 9.80%                  1.96%
                                      上海长盈股权投资中心（有限合伙）
     （2）长盈投资对外投资情况
     截至本预案出具之日，长盈投资除持有英内物联 9.78%的股权外，长盈投资持
       有其他企业股权的基本情况如下：
                             注册资本    占被投资公司
序号          公司名称                                                      主营业务
                             （万元）    股权比例（%）
    上海易教信息科技                                    主要从事信息科技、电子科技、计算机科技、
 1                            1,280.88               2.00
            有限公司                                        网络科技领域内的技术开发、服务等业务。
    上海林果实业有限                                    主要从事经国家密码管理机构批准的商用密码
 2                            6,153.85               5.05
              公司                                          产品的开发、生产、销售等业务。
              4、主营业务发展情况和主要财务指标
              长盈投资主要业务为股权投资、投资管理。其最近两年主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
                    项目                  2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
                   总资产                                10,222.12                      10,320.53
                   总负债                                   125.04                         227.14
                所有者权益                               10,097.08                      10,093.39
                    项目                     2016 年年度                     2015 年度
                  营业收入                                      0.00                           0.00
                  利润总额                                      3.70                        93.11
                   净利润                                       3.70                        93.11
          注：上述财务数据未经审计。
              （四）康敏
              1、基本情况
       姓名                                    康敏
       曾用名                                  无
       性别                                    男
       国籍                                    中国
       身份证号                                3102241975********
       住址                                    上海市浦东新区川沙镇南桥路 459 弄
       通讯地址                                上海市浦东新区齐爱路 168 弄
       是否取得其他国家或者地区的居留权        否
              2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位               起止时间                      职务              是否与任职单位存在产权关系
上海泰华房地产开
                       2014 年 1 月至今            副总经理          否
  发实业有限公司
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案出具之日，除直接持有英内物联 9.44%股权外，康敏未持有其他公
  司股权或控制其他公司。
         （五）李杏明
         1、基本情况
  姓名                                        李杏明
  曾用名                                      无
  性别                                        男
  国籍                                        中国
  身份证号                                    3102221966********
  住址                                        上海市南汇区宣桥镇光明村
  通讯地址                                    上海市浦东新区宣桥镇宣春路 164 号
  是否取得其他国家或者地区的居留权            否
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位         起止时间                 职务                     是否与任职单位存在产权关系
                                                           通过控制揽胜企业 66.67%股权间接控制揽胜
揽胜实业      2014 年 1 月至今        执行董事
                                                           实业。
                                                           直接持有英内物联 7.05%股权，通过持有揽胜
                                                           企业 66.67%股权间接控制煜科投资而控制英
英内物联      2014 年 1 月至今     董事长兼总经理
                                                           内 物 联 32.29% 股 权 ， 合 计 控 制 英 内 物 联
                                                           39.34%。
上海博应      2014 年 1 月至今        执行董事             通过控制英内物联间接控制上海博应
                                                           通过持有揽胜企业 66.67%股权间接控制煜科
煜科投资      2014 年 1 月至今            董事长
                                                           投资 89.26%股权。
                                   执行董事兼总经
海门英内      2014 年 1 月至今                             通过控制英内物联间接控制上海博应。
                                         理
揽胜企业      2014 年 3 月至今        执行董事             直接持有其 66.67%股权。
                                                           通过持有揽胜企业 66.67%股权间接控制揽胜
揽胜电子      2014 年 7 月至今        执行董事
                                                           电子 99%股权。
司坦德巴     2015 年 7 月至 2017          董事长           通过持有揽胜企业 66.67%股权间接控制司坦
                年 8 月 29 日                           德巴 90%股权，该公司已于 2017 年 8 月 29 日
                                                        注销。
                                                        通过控制英内物联间接控制英内国际 100%股
英内国际       2016 年 9 月至今          董事
                                                        权。
                                                        通过控制英内物联间接控制启东英内 100%股
启东英内     2016 年 12 月至今         执行董事
                                                        权。
                                                        通过控制英内物联间接控制上海链庄 100%股
上海链庄       2017 年 5 月至今        执行董事
                                                        权。
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案出具之日，除直接持有英内物联 7.05%股权外，其他持股企业情况
  如下：
    单位名称        注册资本（万元） 出资比例（%）                       主营业务
    揽胜企业            15,000.00           66.67        投资管理，资产管理，实业投资。
         （六）沈涓梅
         1、基本情况
  姓名                                       沈涓梅
  曾用名                                     无
  性别                                       女
  国籍                                       中国
  身份证号                                   3102241955********
  住址                                       上海市浦东新区合庆镇朝阳村
  通讯地址                                   上海锦绣路 666 弄
  是否取得其他国家或者地区的居留权           否
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                             是否与任职单位存在产
         任职单位                       起止时间                 职务
                                                                                   权关系
上海征东实业投资有限公司            2014 年 1 月至今          执行董事         直接持有 90%股权。
上海喆悦投资管理有限公司            2014 年 1 月至今             监事          直接持有 10%股权。
                                                                             通过上海征东实业投资
                                                                             有限公司持有 50%股权；
  上海汇庆置业有限公司              2014 年 10 月至今          董事长
                                                                             通过上海喆悦投资管理
                                                                             有限公司持有 50%股权。
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
    截至本预案出具之日，除直接持有英内物联 4.72%股权外，其他持股企业情况
   如下：
       单位名称       注册资本(万元)         出资比例（%）              主营业务
  上海征东实业投资                                           主要从事实业投资、创业投资、投
                         1,000.00                90.00
      有限公司                                               资管理等。
  上海喆悦投资管理
                          200.00                 10.00       主要从事实业投资、投资管理等。
      有限公司
           （七）浦东科技
    1、基本情况
名称                   上海浦东科技金融服务有限公司
统一社会信用代码       91310115680982019X
企业性质               一人有限责任公司（法人独资）
住所                   中国（上海）自有贸易试验区春晓路 439 号 11 号楼
办公地点               中国（上海）自有贸易试验区春晓路 439 号 11 号楼
法定代表人             晁乐刚
注册资本               30,000 万元
成立日期               2008 年 10 月 13 日
经营期限               2008 年 10 月 13 日至 2028 年 10 月 12 日
                       金融服务，创业投资，投资管理，管理咨询、财务咨询（除代理记帐）、商
经营范围               务咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），金融领域内的技术咨询及技术服
                       务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    2、历史沿革
        （1）2008 年 10 月，浦东科技设立
    浦东科技由上海浦东科技投资有限公司出资设立，设立时出资额为 20,000 万
   元，全部以现金方式出资。
    2008 年 10 月 7 日，上海华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华夏
   会验（2008）第 268 号），验证截至 2008 年 10 月 6 日止，浦东科技已收到上海浦
   东科技投资有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20,000 万元，均为
   货币出资。
      2008 年 10 月 13 日，浦东科技取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的营业执照。
      浦东科技成立时，股东的认缴出资额及出资比例情况如下：
 序号            股东名称             认缴出资额（万元）        出资比例
  1      上海浦东科技投资有限公司           20,000.00           100.00%
               合计                         20,000.00           100.00%
      （2）2009 年 1 月，注册资本增加至 30,000.00 万元
      2008 年 12 月 5 日，浦东科技股东上海浦东科技投资有限公司作出决定，同意
浦东科技注册资本由人民币 20,000 万元增加至人民币 30,000 万元。
      2008 年 12 月 22 日，上海华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华夏
会验（2008）第 351 号），验证截至 2008 年 12 月 12 日止，浦东科技已收到上海浦
东科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 10,000 万元，均为
货币出资。截至 2008 年 12 月 12 日止，浦东科技变更后的累计注册资本为人民币
30,000 万元，实收资本 30,000 万元。
      2009 年 1 月 7 日，浦东科技办理了相关工商变更登记手续。本次增资后，浦
东科技的出资情况如下：
 序号            股东名称             认缴出资额（万元）        出资比例
  1      上海浦东科技投资有限公司           30,000.00           100.00%
               合计                         30,000.00           100.00%
      （3）2015 年 1 月，股东变更
      2014 年 8 月 28 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会作出《关于上海
浦东科技投资有限公司存续分立的决定》（浦国资委[2014]165 号），以 2014 年 7
月 31 日为基准日，按账面价值对上海浦东科技投资有限公司实施公司存续分立。
上海浦东科技投资有限公司存续，分立新设上海浦东新兴产业投资有限公司。根据
2014 年 10 月 20 日上海浦东科技投资有限公司与上海浦东新兴产业投资有限公司
（筹）签订的分立协议，上海浦东科技投资有限公司持有的对浦东科技的出资由分
立后的成立的上海浦东新兴产业投资有限公司持有。上述分立经上海市浦东新区国
有资产监督管理委员会《关于上海浦东科技投资有限公司分立等事项的批复》（浦
       国资委[2014]188 号）同意。
             2015 年 1 月 16 日，浦东科技办理了相关工商变更登记手续。本次变更后，浦
       东科技的出资情况如下：
    序号              股东名称                认缴出资额（万元）                  出资比例
                上海浦东新兴产业投资有限
         1                                                 30,000.00                  100.00%
                          公司
                        合计                               30,000.00                  100.00%
             截至本预案出具之日，浦东科技股东的股权结构未发生变化。
             3、产权控制关系及对外投资公司情况
             （1）截至本预案出具之日的产权控制关系
                                           上海市浦东新区国资委
                                                   100%
                                       上海浦东科创集团有限公司
                                                   100%
                                     上海浦东新兴产业投资有限公司
                                                    100%
                                     上海浦东科技金融服务有限公司
             （2）浦东科技对外投资情况
             截至本预案出具之日，浦东科技除持有英内物联 4.25%的股权外，浦东科技持
       有其他企业股权的基本情况如下：
                               注册资本
序号         公司名称                       出资比例（%）                    主营业务
                               （万元）
       上海浦创龙科融资
 1                             20,000.00          10.00      主要从事融资租赁业务。
       租赁有限公司
             4、主营业务发展情况和主要财务指标
             浦东科技主要业务为创业投资、投资管理。其最近两年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                 项目                     2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
              总资产                                   46,736.73                   40,854.76
              总负债                                       5,172.82                     519.03
            所有者权益                                 41,563.91                   40,335.73
                 项目                          2016 年度                  2015 年度
             营业收入                                      2,222.19                   1,960.42
             利润总额                                      1,137.14                   2,053.86
              净利润                                       1,228.18                   1,531.71
       注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具致同审
   字（2017）第 310FC0011 号、致同审字（2016）第 310FC0004 号《审计报告》。
           （八）紫金创投
       1、基本情况
名称                     南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91320100057959263L
企业性质                 有限合伙企业
住所                     南京经济技术开发区新港大道 100 号
办公地点                 南京经济技术开发区新港大道 100 号
执行事务合伙人           南京创动股权投资基金管理有限公司（委派代表：袁冰）
注册资本                 14,964.53 万元
成立日期                 2012 年 11 月 29 日
经营期限                 2012 年 11 月 29 日至 2019 年 11 年 28 日
                         创业投资；投资咨询；投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                         后方可开展经营活动]
       2、历史沿革
       （1）2012 年 11 月，紫金创投成立
       南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）由南京创动股权投资基金管理有限公
   司、南京新港科技创业投资有限公司、南京紫金新兴产业投资基金有限公司、新疆
TCL 股权投资有限公司、江苏舜天盛泰工贸有限公司、南京高精传动设备制造集团
有限公司、江苏舜天东昊经贸有限公司、江苏如意投资管理有限公司共同出资设立，
设立时认缴出资额为 18,000.00 万元。经全体合伙人协商一致，同意南京创动股权
投资基金管理有限公司为紫金创投执行事务合伙人。
     2012 年 11 月 29 日，紫金创投取得了南京市工商行政管理局核发的营业执照。
       紫金创投成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
                                                               认缴出资额    认缴出资比
序号               合伙人姓名                合伙人性质
                                                                 （万元）      例（%）
         南京创动股权投资基金管理有限
 1                                           普通合伙人             100.00         0.56
         公司
 2       新疆 TCL 股权投资有限公司           有限合伙人           5,900.00        32.78
 3       南京新港科技创业投资有限公司        有限合伙人           3,000.00        16.67
         南京紫金新兴产业投资基金有限
 4                                           有限合伙人           3,000.00        16.67
         公司
         南京高精传动设备制造集团有限
 5                                           有限合伙人           2,000.00        11.11
         公司
 6       江苏如意投资管理有限公司            有限合伙人           2,000.00        11.11
 7       江苏舜天盛泰工贸有限公司            有限合伙人           1,000.00         5.56
 8       江苏舜天东昊经贸有限公司            有限合伙人           1,000.00         5.56
                           合计                                  18,000.00       100.00
       （2）2015 年 5 月，合伙人名称变更
       根据 2015 年 5 月 26 日的紫金创投《出资确认书》，有限合伙人南京紫金新兴
产业投资基金有限公司名称变更为南京紫金新兴产业创业投资基金有限公司。
     2015 年 5 月 27 日，紫金创投办理了相关的工商变更登记手续。
     本次变更合伙人名称后，紫金创投的各合伙人出资额和出资比例如下：
                                                               认缴出资额    认缴出资
序号                 合伙人姓名                   合伙人性质
                                                                 （万元）    比例（%）
 1       南京创动股权投资基金管理有限公司         普通合伙人        100.00         0.56
 2       新疆 TCL 股权投资有限公司                有限合伙人      5,900.00        32.78
 3       南京新港科技创业投资有限公司             有限合伙人      3,000.00        16.67
         南京紫金新兴产业创业投资基金有限
 4                                                有限合伙人      3,000.00        16.67
         公司
 5       南京高精传动设备制造集团有限公司         有限合伙人         2,000.00          11.11
 6       江苏如意投资管理有限公司                 有限合伙人         2,000.00          11.11
 7       江苏舜天盛泰工贸有限公司                 有限合伙人         1,000.00           5.56
 8       江苏舜天东昊经贸有限公司                 有限合伙人         1,000.00           5.56
                           合计                                     18,000.00         100.00
       （3）2015 年 9 月，第一次出资额转让
       根据 2015 年 9 月 23 日的签署的《南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）变
更决定书》，紫金创投全体合伙人决定，同意新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合
伙）入伙,同意合伙人江苏如意投资管理有限公司将其所持紫金创投人民币
1,230.25 万元的认缴出资份额转让给新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙），
其他合伙人对该认缴出资份额放弃优先购买权；同意合伙人江苏如意投资管理有
限公司将其持有的紫金创投 87.875 万元的认缴出资份额转让给江苏舜天盛泰工
贸有限公司；同意合伙人江苏如意投资管理有限公司将其持有的紫金创投 87.875
万元的认缴出资份额转让给江苏舜天东昊经贸有限公司。转让完成后江苏如意投
资管理有限公司认缴出资额为 594 万元。
       根据《南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》，全体合伙人确
认各合伙人已按约定缴纳认缴出资额。
       2015 年 9 月 28 日，紫金创投办理了相关的工商变更登记手续。
       本次出资额转让后，紫金创投的各合伙人出资额和出资比例如下：
                                                               认缴出资额（万   认缴出资比例
序号              合伙人姓名                合伙人性质
                                                                   元）             （%）
         南京创动股权投资基金管理有限
 1                                          普通合伙人                100.00            0.56
         公司
 2       新疆 TCL 股权投资有限公司          有限合伙人              5,900.00           32.78
 3       南京新港科技创业投资有限公司       有限合伙人              3,000.00           16.67
         南京紫金新兴产业创业投资基金
 4                                          有限合伙人              3,000.00           16.67
         有限公司
         南京高精传动设备制造集团有限
 5                                          有限合伙人              2,000.00           11.11
         公司
         新疆荣顺股权投资合伙企业（有
 6                                          有限合伙人              1,230.25            6.83
         限合伙）
 7       江苏舜天盛泰工贸有限公司           有限合伙人              1,087.88            6.04
 8       江苏舜天东昊经贸有限公司        有限合伙人       1,087.88           6.04
 9       江苏如意投资管理有限公司        有限合伙人         594.00           3.30
                          合计                           18,000.00         100.00
       （5）2016 年 10 月，增加认缴出资额
       2016 年 8 月 1 日，根据紫金创投《变更决定书》，全体合伙人一致作出决定，
同意新疆荣顺股权投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额 528.53 万元人民币，
同时合伙企业总认缴出资额增加至 18,528.53 万元人民币。
       根据紫金创投全体合伙人签署的《出资确认书》，全体合伙人确认各合伙人按
照约定认缴各自的认缴出资额。
       2016 年 10 月 24 日，紫金创投办理了相关的工商变更登记手续。
       本次增加认缴出资后，紫金创投的各合伙人出资额和出资比例如下：
                                                      认缴出资额     认缴出资比例
序号            合伙人姓名               性质
                                                        （万元）         （%）
          南京创动股权投资基金管
 1                                     普通合伙人          100.00            0.54
                理有限公司
 2       新疆 TCL 股权投资有限公司     有限合伙人        5,900.00           31.84
          南京新港科技创业投资有
 3                                     有限合伙人        3,000.00           16.19
                  限公司
          南京紫金新兴产业创业投
 4                                     有限合伙人        3,000.00           16.19
              资基金有限公司
          南京高精传动设备制造集
 5                                     有限合伙人        2,000.00           10.79
                团有限公司
          新疆荣顺股权投资合伙企
 6                                     有限合伙人        1,758.78            9.49
              业（有限合伙）
          江苏舜天盛泰工贸有限公
 7                                     有限合伙人        1,087.88            5.87
                    司
          江苏舜天东昊经贸有限公
 8                                     有限合伙人        1,087.88            5.87
                    司
          江苏如意投资管理有限公
 9                                     有限合伙人          594.00            3.21
                    司
                          合计                          18,528.53          100.00
       （6）2017 年 8 月，变更出资额
       根据紫金创投《变更决定书》，全体合伙人一致作出决定，同意将紫金创投出
资额变更为 14,964.53 万元人民币。其中，南京创动股权投资基金管理有限公司认
缴 80.20 万元，南京新港科技创业投资有限公司认缴出资 2,406 万元，南京紫金新
兴产业创业投资基金有限公司认缴出资 2,406 万元，新疆 TCL 股权投资有限公司认
缴出资 4,731.80 万元，江苏舜天盛泰工贸有限公司认缴出资 872.48 万元，江苏舜
天东昊经贸有限公司认缴出资 872.48 万元，南京高精传动设备制造集团有限公司
认缴出资 1,604 万元，江苏如意投资管理有限公司认缴出资 476.39 万元，新疆荣
顺股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,515.19 万元。同意根据上述变更修
改合伙协议，并签署新的《合伙协议》。
       根据紫金创投全体合伙人签署的《认缴（实缴）出资确认书》，全体合伙人确
认各合伙人按照约定缴纳各自的认缴出资额。
       2017 年 8 月 16 日，紫金创投办理了相关的工商变更登记手续。
       本次变更后，紫金创投的各合伙人出资额和出资比例如下：
                                                     认缴出资额     认缴出资比
序号              合伙人姓名              性质
                                                     （万元）         例（%）
         南京创动股权投资基金管理有限
 1                                      普通合伙人          80.20         0.54
                     公司
 2         新疆 TCL 股权投资有限公司    有限合伙人       4,731.80        31.62
 3       南京新港科技创业投资有限公司   有限合伙人       2,406.00        16.08
         南京紫金新兴产业创业投资基金
 4                                      有限合伙人       2,406.00        16.08
                   有限公司
         南京高精传动设备制造集团有限
 5                                      有限合伙人       1,604.00        10.72
                     公司
         新疆荣顺股权投资合伙企业（有
 6                                      有限合伙人       1,515.19        10.13
                   限合伙）
 7         江苏舜天盛泰工贸有限公司     有限合伙人         872.48         5.83
 8         江苏舜天东昊经贸有限公司     有限合伙人         872.48         5.83
 9         江苏如意投资管理有限公司     有限合伙人         476.39         3.18
                         合计                           14,964.53       100.00
       截至本预案出具之日，紫金创投的各合伙人出资额和出资比例未发生变化。
       3、产权控制关系及对外投资公司情况
       （1）截至本预案出具之日的产权控制关系
          新          南       南           南         新          江           江          江         南
          疆          京       京           京         疆          苏           苏          苏         京
                      新       紫           高         荣          舜           舜          如         创
          TCL
                      港     基金           精         顺          天           天          意         动
          股          科     金新         有传         股          东           盛          投       有股
          权        公技     有兴         限动         权          吴           泰          资       限权
          投        司创     限产         公设         投          经           工          管       公投
          资          业     公业         司备         资          贸           贸          理       司资
          有          投     司创           制         合          有           有          有         基
          限          资       业           造         伙          限           限          限         金
          公          有       投           集         企          公           公          公         管
          司          限       资           团         业          司           司          司         理
         31.62%     16.08%   16.08%       10.72%    10.13%        5.83%        5.83%       3.18%     0.54%
                                                       100.00%
                                      南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）
           （2）紫金创投对外投资情况
           截至本预案出具之日，紫金创投除持有英内物联 2.55%的股权外，紫金创投持
       有其他企业股权的基本情况如下：
序号            公司名称              注册资本(万元)        出资比例（%）                     主营业务
       南京理工宇龙新材料科                                                    主要从事氧化锆纤维及制品的研发、
 1                                           1,760.00               13.36
       技股份有限公司                                                          生产与销售。
                                                                               游乐设备领域的技术开发、转让、服
       上海悠游堂投资发展股
 2                                           3,609.99                4.85      务、咨询，游乐设备设施、自有游乐
       份有限公司
                                                                               设备的租赁等。
       Planetary    Network                                                    智能频道扫描技术与云管理平台的研
 3                                    3,905.35 万美元                4.73
       Technologles,Inc.                                                       发。
                                                                               编程机器人教具以及配套的软件和课
 4     WonderWordsho, Inc.          10,500.00 万美元                 3.83
                                                                               程的研发和销售。
                                                                               特种石墨、核石墨、有色金属、材料
       中钢集团新型材料（浙
 5                                         114,206.48                1.60      石墨、炭末粉类、炭基复合材料、天
       江）有限公司
                                                                               然石墨材料、半导体石墨生产及销售。
 6     Kateeva, Inc.                30,098.58 万美元                 0.65      OLED 面板打印设备的开发和销售。
           4、主营业务发展情况和主要财务指标
           紫金创投主要业务为创业投资、投资管理。其最近两年主要财务数据如下：
                                                                                                   单位：万元
                   项目                        2016 年 12 月 31 日                     2015 年 12 月 31 日
                  总资产                                         13,236.50                          13,342.18
                  总负债                                                1.00                             452.40
               所有者权益                                   13,282.43                   12,889.78
                  项目                           2016 年年度                    2015 年度
                营业收入                                         0.00                         0.00
                利润总额                                       -329.25                      525.18
                 净利润                                        -329.25                      525.18
          注：上述财务数据未经审计。
              （九）企隆投资
          1、基本情况
名称                        上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码            91310000071216749G
企业性质                    有限合伙企业
住所                        上海市徐汇区瑞金南路 438 号 303-3 室
办公地点                    上海市徐汇区瑞金南路 438 号 303-3 室
执行事务合伙人              上海波盛资产管理有限公司（委派代表：郑朝龙）
出资额                      10,100 万元
成立日期                    2013 年 6 月 20 日
经营期限                    2013 年 6 月 20 日至 2018 年 6 年 19 日
                            股权投资；投资管理；投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                            后方可开展经营活动]
          2、历史沿革
          上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）由上海波盛资产管理有限公司、
   郑朝龙、吴淞波共同出资设立，设立时认缴出资额为 10,100 万元，其中郑朝龙认
   缴 5,000 万元出资额、吴淞波认缴 5,000 万元出资额、上海波盛资产管理有限公司
   认缴 100 万元出资额。经全体合伙人协商一致，同意上海波盛资产管理有限公司为
   企隆投资执行事务合伙人。
          2013 年 6 月 20 日，企隆投资取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照。
          企隆投资成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
       序号      合伙人姓名               性质            认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
         上海波盛资产管
  1                            普通合伙人                     100.00                         0.990%
           理有限公司
  2         郑朝龙             有限合伙人                   5,000.00                        49.505%
  3         吴淞波             有限合伙人                   5,000.00                        49.505%
                     合计                                  10,100.00                       100.000%
      截至本预案出具之日，企隆投资的各合伙人出资额和出资比例未发生变化。
      3、产权控制关系及对外投资公司情况
      （1）截至本预案出具之日的产权控制关系
                            郑朝龙          纽泽民                吴淞波
                                  40%          30%            30%
                                  上海波盛资产管理有限公司
                        49.505%              0.990%                  49.505%
                      上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
      （2）企隆投资对外投资情况
      截至本预案出具之日，企隆投资除持有英内物联 1.87%的股权外，未持有其他
企业股权或控制其他企业。
      4、主营业务发展情况和主要财务指标
      企隆投资主要业务为股权投资、投资管理。其最近两年主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
           项目                      2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
          总资产                                      2,500.02                             2,500.57
          总负债                                           0.30                                0.00
    所有者权益                                    2,499.72                             2,500.57
           项目                         2016 年年度                            2015 年度
         营业收入                                          0.00                                0.00
         利润总额                                        -0.85                                -0.41
            净利润                                       -0.85                         -0.41
    注：上述财务数据未经审计。
       二、乾承机械 43%股权的交易对方基本情况
       （一）姜明
       1、基本情况
姓名                                     姜明
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号                                 3301221977********
住址                                     上海市闵行区中春路 8888 弄
通讯地址                                 上海市松江区泗泾镇江河路 635 号
是否取得其他国家或者地区的居留权         无
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 任职单位                起止时间               职务               是否与任职单位存在产权关系
 乾承机械            2014 年 1 月至今         副总经理           直接持有乾承机械 13.40%股权
 乾鹏投资            2014 年 10 月至今   执行事务合伙人          直接持有乾鹏投资 70.38%出资
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案出具之日，除直接持有乾承机械 13.40%股权外，姜明其他持股企
业情况如下：
  单位名称               注册资本（万元）          出资比例（%）                 主营业务
  乾鹏投资                     10.00                      70.38            实业投资，投资管理。
       （二）上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）
       1、基本情况
公司名称                  上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）
企业性质                  有限合伙企业
成立日期                  2014 年 10 月 24 日
公司住所                  上海市松江区泗泾镇文化路 298 号
执行事务合伙人            姜明
出资额                    10 万元
统一社会信用代码          91310118320775796A
                          实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询。[依法须经批
经营范围
                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
      2、历史沿革
      （1）2014 年 10 月，乾鹏投资设立
      根据乾鹏投资的《合伙协议》，乾鹏投资由姜明、曹东、屠恩全和周卫星共同
出资设立，设立时的出资额为 10 万元，全部以货币方式出资。全体合伙人一致同
意姜明为执行事务合伙人。
      2014 年 10 月 24 日，乾鹏投资取得了上海市工商行政管理局青浦分局核发的
营业执照。
      乾鹏投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
 序号        合伙人姓名               性质            出资额(万元)   出资比例（%）
  1              姜明               普通合伙人           7.038           70.38
  2              曹东               有限合伙人           2.469           24.69
  3              屠恩全             有限合伙人           0.370           3.70
  4              周卫星             有限合伙人           0.123           1.23
                        合计                             10.00          100.00
      截至本预案出具之日，乾鹏投资的各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。
      3、产权控制关系及对外投资公司情况
      （1）截至本预案出具之日的产权控制关系
                          姜           曹              屠      周
                                                       恩      卫
                          明           东              全      星
                         70.38%       24.69%           3.70%   1.23%
                         上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）
         （2）乾鹏投资对外投资情况
         截至本预案出具之日，乾鹏投资持有乾承机械 8.10%股权。除此之外，乾鹏投
  资未持有其他公司股权或控制其他公司。
         4、主营业务发展情况和主要财务指标
         乾鹏投资主要业务为实业投资、投资管理。其最近两年主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
               项目                   2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
              总资产                           89.11                         89.14
              总负债                           79.61                         79.46
            所有者权益                         9.50                           9.68
               项目                         2016 年度                      2015 年度
             营业收入                          0.00                           0.00
             利润总额                          25.10                         -0.04
              净利润                           25.10                         -0.04
         注：上述财务数据未经审计。
          （三）曹东
         1、基本情况
姓名                                     曹东
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号                                        3101041971********
住址                                            上海市徐汇区钦州南路 917 弄
通讯地址                                        上海市松江区泗泾镇江河路 635 号
是否取得其他国家或者地区的居留权                否
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   任职单位               起止时间                     职务                是否与任职单位存在产权关系
                  2014 年 1 月至 10 月           市场部经理
   乾承机械                                                           持有乾承机械 7.50%股权
                      2014 年 11 月至今       执行董事兼总经理
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案出具之日，除直接持有乾承机械 7.50%股权外，曹东其他持股企业
  情况如下：
         单位名称             注册资本（万元）                出资比例（%）             主营业务
         乾鹏投资                     10.00                       24.69           股权投资。
         （四）梅士东
         1、基本情况
姓名                                            梅士东
曾用名                                          无
性别                                            男
国籍                                            中国
身份证号                                        3426231970********
住址                                            安徽省芜湖市镜湖区工农路天置山庄
通讯地址                                        安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇江北高新产业集聚区
是否取得其他国家或者地区的居留权                否
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
           任职单位                  起止时间              职务           是否与任职单位存在产权关系
 安徽凯诺电缆科技有限公                                             持有安徽凯诺电缆科技有限公司 40%
                               2014 年 1 月至今            监事
           司                                                                     股权
 安徽红稻田生态农业发展                                          持有安徽红稻田生态农业发展有限
                            2016 年 12 月至今           监事
         有限公司                                                          公司 60%股权
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案出具之日，除持有乾承机械 5.00%股权外，梅士东先生其他持股企
  业情况如下：
                        注册资本      出资比例
         单位名称                                                      主营业务
                        （万元）        （%）
  安徽凯诺电缆科技                                      特种电缆研发,电线电缆、桥架、电器成套设
                        10,800.00         40.00
      有限公司                                          备、电缆辅件、电缆辅助材料加工、销售。
                                                        特种电缆研发,电线电缆、桥架、电器成套设
  安徽银辉电缆有限
                        26,800.00         40.00         备、电缆辅件、电缆辅助材料加工、销售，
    公司
                                                        农副产品收购。
                                                        生态农业投资；生态林业投资；水稻优良品
  安徽红稻田生态农                                      种的保护及提纯；有机水稻、蔬菜的种植及
                          500.00          60.00
  业发展有限公司                                        销售；农产品代理销售；生态农庄投资及运
                                                        营。
          （五）李兵
         1、基本情况
姓名                                        李兵
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号                                    3424231972********
住址                                        安徽省霍邱县高塘镇朱庄村
通讯地址                                    上海市松江区泗泾镇江河路 635 号
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       任职单位           起止时间                 职务            是否与任职单位存在产权关系
       乾承机械        2014 年 1 月至今          副总经理       持有乾承机械 5%股权
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案出具之日，除持有乾承机械 5.00%股权外，李兵未持有其他企业股
  权。
          （六）孙楠
         1、基本情况
姓名                                      孙楠
曾用名                                    无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号                                  3422221976********
住址                                      河南省平顶山市新华区体育路西 29 号院
通讯地址                                  上海市松江区泗泾镇江河路 635 号
是否取得其他国家或者地区的居留权          否
         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    任职单位          起止时间               职务          是否与任职单位存在产权关系
    乾承机械       2014 年 1 月至今        副总经理   持有乾承机械 2%股权
         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
         截至本预案出具之日，除持有乾承机械 2.00%股权外，孙楠未持有其他企业股
  权。
          （七）陈蓓
         1、基本情况
 姓名                                     陈蓓
 曾用名                                   无
 性别                                     女
 国籍                                     中国
 身份证号                                 3102291969********
 住址                                     上海市普陀区金沙江路 2098 弄
 通讯地址                                 上海市松江区泗泾镇江河路 635 号
 是否取得其他国家或者地区的居留权         否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
  任职单位              起止时间              职务          是否与任职单位存在产权关系
  乾承机械           2014 年 1 月至今    行政总监         持有乾承机械 1%股权
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案出具之日，除持有乾承机械 1.00%股权外，陈蓓未持有其他企业股
权。
       （八）谢成宝
       1、基本情况
姓名                                     谢成宝
曾用名                                   无
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号                                 3424011982********
住址                                     安徽省合肥市蜀山区肥西路
通讯地址                                 上海市松江区泗泾镇江河路 635 号
是否取得其他国家或者地区的居留权         否
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 任职单位                起止时间                职务          是否与任职单位存在产权关系
                      2014 年 1 月至今         技术总监
 乾承机械                                                    持有乾承机械 1%股权
                 2017 年 9 月 3 日至今           监事
       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案出具之日，除直接持有乾承机械 1.00%股权外，谢成宝未持有其他
企业股权。
    三、募集配套资金认购对象
       本次募集配套资金的认购对象为宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投
资有限公司等 2 名特定对象。
       （一）宿迁京东锦泉企业管理有限公司
       1、基本情况
 公司名称                  宿迁京东锦泉企业管理有限公司
 企业性质                  有限责任公司（法人独资）
 成立日期                  2017 年 8 月 3 日
 公司住所                  宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 426-427 室-YS0039
 法定代表人                张雱
 注册资本                  100.00 万元
 统一社会信用代码          91321311MA1Q1E794B
                           企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开
 经营范围                  发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                           批准后方可开展经营活动）。
       2、历史沿革
    京东锦泉由江苏京东邦能投资管理有限公司出资注册设立，设立时的注册资本
为 100 万元，全部以现金方式出资。法定代表人为张雱。
    2017 年 8 月 3 日，京东锦泉取得宿迁市宿豫区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
    京东锦泉设立时，股权结构情况如下：
  序号               股东名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
            江苏京东邦能投资管理
   1                                                 100.00              100.00
                  有限公司
               合计                                  100.00              100.00
    截至本预案出具之日，京东锦泉的股权结构未发生变化。
       3、产权控制关系及对外投资公司情况
       （1）产权控制关系
                    刘强东               李娅云         张雱
                     45%                  30%            25%
                          江苏京东邦能投资管理有限公司
                                          100%
                                     京东锦泉
    京东锦泉的控股股东为江苏京东邦能投资管理有限公司，最终实际控制人为刘
强东。江苏京东邦能投资管理有限公司基本情况如下：
 公司名称            江苏京东邦能投资管理有限公司
 企业性质            有限责任公司(自然人投资或控股)
 成立日期            2015 年 8 月 4 日
 公司住所            宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 4 层 416 室
 法定代表人          张雱
 注册资本            8,000.00 万元
 统一社会信用代码    9132131134642891XT
                     投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代
 经营范围            理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）对外投资公司情况
    截至本预案出具之日，京东锦泉未持有其他公司股权或控制其他公司。
    4、主营业务发展情况
    京东锦泉主要从事企业管理咨询及相关业务。
    （二）西藏宏兆投资有限公司
    1、基本情况
 公司名称                  西藏宏兆投资有限公司
 企业性质                  有限责任公司
 成立日期                  2016 年 4 月 15 日
 公司住所                  西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 707 号
 法定代表人                王珺
 注册资本                  3,000.00 万元
 统一社会信用代码          91540125MA6T18R2XQ
                           股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、保险和经纪
                           业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资顾
                           问；企业管理咨询；经济贸易咨询；项目投资策划；财务咨询；
 经营范围
                           经济信息咨询；销售电子产品、工艺品；技术咨询、技术服务、
                           技术开发、技术转让；货物进出口、代理进出口。[依法须经批
                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
       2、历史沿革
    宏兆投资由姚年跃、深圳前海宏兆基金管理有限公司出资注册设立，设立时的
注册资本为 3,000 万元，全部以现金方式出资。法定代表人为王珺。
    2016 年 4 月 15 日，宏兆投资取得堆龙德庆县工商行政管理局核发的《营业执
照》。
    宏兆投资设立时，股权结构情况如下：
  序号               股东名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
            深圳前海宏兆基金管理有
   1                                               2,400.00              80.00
                    限公司
   2                  姚年跃                        600.00               20.00
               合计                               3,000.00              100.00
    截至本预案出具之日，宏兆投资的股权结构未发生变化。
       3、产权控制关系及对外投资公司情况
       （1）产权控制关系
                                    姚年跃                  姚涟妮
                                        20%                  80%
                                      深圳前海宏兆基金管理有限公司
                                20%                   80%
                                              宏兆投资
           宏兆投资的控股股东为深圳前海宏兆基金管理有限公司，实际控制人为姚涟
       妮。
              （2）对外投资公司情况
              截至本预案出具之日，宏兆投资持有其他企业股权的基本情况如下：
序号            公司名称       注册资本(万元)     出资比例（%）               主营业务
                                                                  从事对非上市企业的股权投资、通过
       霍尔果斯兆龙鑫涌股权
                                                                  认购非公开发行股票或者受让股权等
 1     投资合伙企业（有限合            3,000.00          98.33
                                                                  方式持有上市公司股份以及相关咨询
       伙）
                                                                  服务
                                                                  从事对非上市企业的股权投资、通过
       霍尔果斯兆龙乾安股权
                                                                  认购非公开发行股票或者受让股权等
 2     投资合伙企业（有限合            3,000.00          98.33
                                                                  方式持有上市公司股份以及相关咨询
       伙）
                                                                  服务
                                                                  从事对非上市企业的股权投资、通过
       霍尔果斯兆龙鼎润股权
                                                                  认购非公开发行股票或者受让股权等
 3     投资合伙企业（有限合            3,000.00          98.33
                                                                  方式持有上市公司股份以及相关咨询
       伙）
                                                                  服务
       拉萨联宏互联科技投资                                       互联科技投资[依法须经批准的项目，
 4                                    10,000.00          20.00
       有限公司                                                   经相关部门批准后方可经营该项目]。
              4、主营业务发展情况
              宏兆投资主要从事股权投资、投资管理业务。
               四、其他事项说明
              （一）交易对方持股不满 12 个月的情况
              截至本预案出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除煜
       科投资、中路实业、长盈投资、康敏、沈涓梅分别持有的英内物联 351 万元、720
万元、45 万元、500 万元、250 万元出资额不满 12 个月外，其他交易对方持有的
标的公司出资额均超过 12 个月。
    因此，煜科投资出具承诺，自本次交易中上市公司向其所发行的股份在法定登
记机构登记于其名下并上市之日（以下简称发行上市之日）起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其拥有的其在本次交易中获得的上市公司股份；自该等股份发行
上市之日 36 个月后且 2020 年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满
后的《减值测试报告》出具后至 48 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易
中其所获得的上市公司股份数的 20%；自该等股份发行上市之日 48 个月后至 60 个
月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的 40%；
自该等股份发行上市之日 60 个月后至 72 个月内，累计可转让的股份数不超过本次
交易中其所获得的上市公司股份数的 50%。若在其实际转让上市公司股份前，上市
公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
    中路实业出具承诺，若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日
时，其持有英内物联股权时间超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内
物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的
股份发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若
在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英内物联股权时
间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股权完成工商变更登记
之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 36 个月
内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股份前，
上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应
调整。
    长盈投资、康敏、沈涓梅出具承诺，若在本次交易完成时，其持有英内物联股
权时间超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股权完成工商变更
登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 12
个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在本次交易完成时，其持
有英内物联股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前持有英内物联股权完
成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上
市之日起 36 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转
让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整。
    （二）交易对方的关联关系说明
    本次交易对方中，李杏明为煜科投资的实际控制人；姜明为乾鹏投资的执行事
务合伙人,曹东为乾鹏投资的有限合伙人。除上述关联关系外，交易对方之间不存
在其他关联关系。
    （三）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司
推荐的董事或者高级管理人员情况
    截至本预案出具之日，交易对方与上市公司不存在关联关系情况以及交易对方
向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情形。
    （四）交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至本预案出具之日，除交易对方梅士东外，本次其他交易对方、认购对象及
其主要管理人已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
    梅士东存在一起重大诉讼事项。具体情况如下：
    梅士东、陶叶红、吴琼、徐云与安徽华宇电缆集团有限公司（以下简称华宇电
缆）返还不当得利纠纷一案，经安徽省芜湖市中级人民法院于 2017 年 2 月 23 日作
出（2016）皖 02 民终 2450 号《民事判决书》，判决：上诉人梅士东与徐云向被上
诉人华宇电缆返还不当得利本息 14012062.48 元（利息算至 2017 年 2 月 23 日，此
后利息以 12208856.16 为本金，年利率为 3.60%，算至还清之日止）徐云、梅士东
互负连带返还责任。
    上述判决生效后，华宇电缆向无为县人民法院申请强制执行。2017 年 9 月 14
日，梅士东与华宇电缆达成《执行和解协议书》。
     截至本预案出具之日，梅士东在全国人民法院网站中的失信被执行人和被执行
人名单中已被移除。
       （五）交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具
的《个人信用报告》，除梅士东涉及上述民事诉讼情形外，其他交易对方、认购对
象及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
       （六）交易对方、认购对象及相关中介机构关于本次资产重组未泄
露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说
明
     本次资产重组的所有交易对方、认购对象均进行了自查并出具自查报告，承诺
不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情
形。
     本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露
本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
       （七）交易对方、认购对象中私募投资基金备案情况
       本次交易的交易对方中，煜科投资、乾鹏投资均为员工持股企业，未持有其他
公司股权。
     浦东科技、宏兆投资、京东锦泉的资本金全部来源于自有资金或自筹资金，不
存在向股东之外的投资人募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。浦东科技、京东锦
泉、宏兆投资已出具不属于私募基金的相关承诺。
     本次交易对方中长盈投资、紫金创投、企隆投资涉及私募基金，各私募基金已
办理了私募投资基金备案手续。具体如下：
     1、长盈投资
    长盈投资及其基金管理人上海长盈股权投资管理中心（有限合伙）已根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证
券投资基金业协会办理了私募投资基金备案、私募投资基金管理人备案。
    2、紫金创投
    紫金创投及其基金管理人南京创动股权投资基金管理有限公司已根据《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
    3、企隆投资
    企隆投资及其基金管理人上海波盛资产管理有限公司已根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
                   第五节 交易标的基本情况
    本次交易标的资产为煜科投资等 9 名交易对方持有的英内物联 100%股权、姜
明等 8 名交易对方持有的乾承机械 43%股权。
     一、上海英内物联网科技股份有限公司
     （一）基本情况
公司名称              上海英内物联网科技股份有限公司
企业性质              股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址              上海市浦东新区宣桥镇宣春路 164 号
办公地址              上海市浦东新区宣桥镇宣春路 164 号
法定代表人            李杏明
注册资本              5,295 万元
成立日期              2006 年 6 月 23 日
统一社会信用代码      91310000789564101L
                      从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                      服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生
经营范围
                      产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务。[依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
     （二）历史沿革
    1、有限公司阶段
    （1）2006 年 6 月，英内有限成立
    英内有限由施幻成、李杏明、李恒于 2006 年 6 月共同投资设立。
    2006 年 6 月 19 日，上海万川会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪万
会验字（2006）第 0641 号）：截至 2006 年 6 月 19 日，英内有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 210 万元，全部货币出资。
    2006 年 6 月 23 日，英内有限取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《企
业法人营业执照》。英内有限设立时的股权结构如下：
序号            股东姓名            出资额（万元）           出资比例（%）
 1               施幻成                           71.40                      34.00
 2               李杏明                           69.30                      33.00
 3                李恒                            69.30                      33.00
              合计                               210.00                  100.00
       （2）2006 年 7 月，英内有限第一次增资
       2006 年 7 月 30 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意中路实业对英内有
限增资，英内有限注册资本由 210 万元增至 280 万元。
       2006 年 8 月 16 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪锦
会验字（2006）第 127 号）：截至 2006 年 8 月 16 日，英内有限已收到股东中路实
业缴纳的新增注册资本 70 万元。此次增资价格为每 1 元注册资本 2.86 元。
       英内有限本次增资中，新股东中路实业增资款金额为 200 万元，其中 70 万元
计入英内有限注册资本，130 万元计入英内有限资本公积。但本次增资的验资报告
未对本次增资款项中计入资本公积情况进行验证。
       2017 年 9 月 12 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资复
核报告》（会验字[2017]5024 号），对本次增资予以复核。
       2006 年 8 月 29 日，英内有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，英内有限的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
 1               施幻成                              71.40                   25.50
 2              中路实业                             70.00                   25.00
 3               李杏明                              69.30                   24.75
 4                李恒                               69.30                   24.75
               合计                              280.00                  100.00
       （3）2007 年 1 月，英内有限第二次增资
       2007 年 1 月 4 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意中路实业对英内有
限增资，英内有限注册资本由 280 万元增至 350 万元。
       2007 年 1 月 8 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪锦会
验字（2007）第 010 号）：截至 2007 年 1 月 8 日，英内有限已收到股东中路实业缴
纳的新增注册资本。此次增资价格为每 1 元注册资本 2.86 元。
       2007 年 1 月 9 日，英内有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，英内有限股权结构如下：
序号         股东姓名/名称         出资额（万元）           出资比例（%）
 1             中路实业                         140.00                       40.00
 2              施幻成                           71.40                       20.40
 3              李杏明                           69.30                       19.80
 4               李恒                            69.30                       19.80
              合计                              350.00                      100.00
       （4）2007 年 10 月，英内有限第三次增资
       2007 年 10 月 25 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意英内有限注册资
本由 350 万元增至 424.24 万元。
       2007 年 10 月 31 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验
内字（2007）-4266 号）：截至 2007 年 10 月 29 日，英内有限已收到陈林、施幻成、
李杏明和李恒缴纳的新增注册资本合计 74.24 万元。
       英内有限本次增资中，新股东陈林增资价格为 23.57 元/注册资本，陈琳增资
款金额为 1,000 万元；施幻成、李杏明、李恒增资价格为 1 元/注册资本，增资款
金额分别为 10.90 万元、10.46 万元、10.46 万元。但本次增资的验资报告未对本
次增资款项中计入资本公积情况进行验证。
       2017 年 9 月 12 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核
报告》（会验字[2017]5024 号），对本次增资予以复核。
       本次增资价格不同的原因为施幻成、李杏明、李恒为英内有限创始股东，陈林
为新加入外部投资者。
       2007 年 11 月 7 日，英内有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，英内有限股权结构如下：
序号         股东姓名/名称         出资额（万元）           出资比例（%）
 1             中路实业                         140.00                       33.00
序号         股东姓名/名称         出资额（万元）            出资比例（%）
 1             中路实业                        140.00                         33.00
 2              施幻成                          82.30                         19.40
 3              李杏明                          79.76                         18.80
 4               李恒                           79.76                         18.80
 5               陈林                           42.42                         10.00
              合计                             424.24                        100.00
       （5）2010 年 1 月，英内有限第一次股权转让
       2009 年 12 月 28 日，中路实业与龚虎才签订股权转让协议，中路实业将 67.88
万元出资额转让给龚虎才，转让价格 400 万元，每 1 元注册资本 5.89 元。
       2010 年 1 月 4 日，英内有限召开股东会同意上述股权转让。
       2010 年 1 月 5 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称           出资额（万元）          出资比例（%）
 1               施幻成                              82.30                    19.40
 2               李杏明                              79.76                    18.80
 3                   李恒                            79.76                    18.80
 4               中路实业                            72.12                    17.00
 5               龚虎才                              67.88                    16.00
 6                   陈林                            42.42                    10.00
               合计                                 424.24                   100.00
       （6）2011 年 3 月，英内有限第二次股权转让
       2011 年 3 月 20 日，英内有限召开股东会同意李恒将其所持有的英内有限 6.00%
股权以 221.80 万元转让给施幻成，转让价格为每 1 元注册资本 8.72 元；将其所持
有的英内有限 12.80%股权以 473.20 万元转让给煜科投资，转让价格为每 1 元注册
资本 8.71 元。
       同日，李恒与施幻成、煜科投资签订了股权转让协议。
       2011 年 3 月 30 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限股权结构如下：
序号         股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
  1              施幻成                           107.75                25.40
  2              李杏明                            79.76                18.80
  3             中路实业                           72.12                17.00
  4              龚虎才                            67.88                16.00
  5             煜科投资                           54.30                12.80
  6               陈林                             42.42                10.00
              合计                                424.24               100.00
      （7）2011 年 4 月，英内有限第三次股权转让
      2011 年 4 月 27 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意杨成社受让股东陈
林持有的英内有限 10.00%的股权（出资额 42.42 万元）。
      同日，股权转让双方签订了股权转让协议，转让价格为 1,000 万元，转让价格
为每 1 元注册资本 23.57 元。
      2011 年 5 月 1 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
  1              施幻成                           107.75                25.40
  2              李杏明                            79.76                18.80
  3             中路实业                           72.12                17.00
  4              龚虎才                            67.88                16.00
  5             煜科投资                           54.30                12.80
  6              杨成社                            42.42                10.00
              合计                                424.24               100.00
      （8）2013 年 9 月，英内有限第四次股权转让
      2013 年 9 月 30 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意施幻成将其所持英
内有限 25.40%股权以 2,500 万元转让给煜科投资。
      同日，施幻成与煜科投资签订了股权转让协议，转让价格为每 1 元注册资本
23.20 元。2013 年 11 月 6 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，英内有限股权结构如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
 1              煜科投资                            162.06               38.20
 2               李杏明                              79.76               18.80
 3              中路实业                             72.12               17.00
 4               龚虎才                              67.88               16.00
 5               杨成社                              42.42               10.00
               合计                                 424.24              100.00
       （9）2013 年 12 月，英内有限第五次股权转让
       2013 年 12 月 31 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意李杏明将所持英
内有限 6.00%（出资额 25.46 万元）的股权以 1,560 万元转让给长盈投资。
       同日，股权转让双方签订了股权转让协议，转让价格为每 1 元注册资本 61.27
元。
       2014 年 1 月 23 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限股权结构如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
  1              煜科投资                           162.06               38.20
  2              中路实业                            72.12               17.00
  3               龚虎才                             67.88               16.00
  4               李杏明                             54.30               12.80
  5               杨成社                             42.42               10.00
  6              长盈投资                            25.46                   6.00
               合计                                 424.24              100.00
       （10）2014 年 3 月，英内有限第六次股权转让
       2014 年 3 月 4 日，杨成社与企隆投资签订了股权转让协议，杨成社将其所持
英内有限 2.20%的股权（出资额 9.33 万元）转让给企隆投资，转让价格为 600 万
元，每 1 元注册资本 64.31 元。
       2014 年 3 月 20 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
       2014 年 3 月 31 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
  1             煜科投资                           162.06               38.20
  2             中路实业                            72.12               17.00
  3              龚虎才                             67.88               16.00
  4              李杏明                             54.30               12.80
  5              杨成社                             33.09                   7.80
  6             长盈投资                            25.46                   6.00
  7             企隆投资                             9.33                   2.20
              合计                                 424.24              100.00
      （11）2015 年 2 月，英内有限第七次股权转让
      2015 年 2 月 13 日，李杏明与长盈投资签订股权转让协议，李杏明将其所持英
内有限 4.51%的股权（出资额 19.13 万元）转让给长盈投资，转让价格为 1,500 万
元，每 1 元注册资本 78.41 元。
      2015 年 2 月 16 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
      2015 年 3 月 5 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
  1             煜科投资                           162.06               38.20
  2             中路实业                            72.12               17.00
  3              龚虎才                             67.88               16.00
  4             长盈投资                            44.59               10.51
  5              李杏明                             35.17                   8.29
  6              杨成社                             33.09                   7.80
  7             企隆投资                             9.33                   2.20
              合计                                 424.24              100.00
      （12）2015 年 4 月，英内有限第八次股权转让
      2015 年 1 月 30 日，上海申威资产评估有限公司受浦东科技委托出具《资产评
估报告书》（沪申威评报字（2015）第 0032 号），对截至 2014 年 6 月 30 日的企
业价值进行了评估。根据该《资产评估报告书》，英内有限截至评估基准日经评估
的全部股权价值为人民币 46,444.00 万元。浦东科技向上海市浦东新区国有资产监
督管理委员会进行备案，并于 2015 年 4 月 7 日取得了《上海市浦东新区接受非国
有资产评估项目备案表》（沪浦东国资评备[2015]第 016 号）。
       2015 年 4 月 8 日，英内有限股东会通过决议，同意煜科投资将其持有的英内
有限 5%股权（出资额 21.21 万元）转让给浦东科技，转让价格为 2,267.25 万元，
每 1 元注册资本 106.90 元。本次股权转让参照前述评估值。
       同日，股权转让双方签订了股权转让协议。
       2015 年 4 月 21 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
 1              煜科投资                         140.85                  33.20
 2              中路实业                          72.12                  17.00
 3               龚虎才                           67.88                  16.00
 4              长盈投资                          44.59                  10.51
 5               李杏明                           35.17                      8.29
 6               杨成社                           33.09                      7.80
 7              浦东科技                          21.21                      5.00
 8              企隆投资                              9.33                   2.20
               合计                              424.24                 100.00
       （13）2015年6月，英内有限第九次股权转让
       2015 年 6 月 5 日，英内有限召开股东会并作出决议，同意煜科投资将其所持
英内公司 3%的股权（出资额 12.73 万元）转让给紫金创投。
       同日，股权转让双方签订了股权转让协议，转让价格为 2,400 万元，每 1 元注
册资本 188.53 元。
       2015 年 6 月 24 日，英内有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，英内有限的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
  1              煜科投资                        128.12                  30.20
  2              中路实业                         72.12                  17.00
  3               龚虎才                          67.88                  16.00
  4              长盈投资                           44.59                     10.51
  5               李杏明                            35.17                      8.29
  6               杨成社                            33.09                      7.80
  7              浦东科技                           21.21                      5.00
  8              紫金创投                           12.73                      3.00
  9              企隆投资                            9.33                      2.20
               合计                                424.24                    100.00
       2、2015年9月，英内有限整体变更为股份有限公司
       2015 年 8 月 21 日，英内有限全体股东召开股东会并作出决议，同意以 2015
年 6 月 30 日为净资产的审计和评估基准日改制为股份公司，根据瑞华会计师事务
所出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]31050015 号），以英内有限 2015 年 6 月
30 日（审计基准日）的净资产账面价值 91,988,430.49 元按 1：0.489191953 的比
例折合为 45,000,000 股，每股面值 1.00 元，净资产与股本之间的差额计入资本公
积。
       2015 年 9 月 3 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》瑞华验字[2015]31050009
号）。根据该验资报告，截至公司 2015 年 8 月 21 日，英内物联（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 4,500.00 万元。
       2015 年 11 月 26 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于英内物联
国有股权管理有关问题的批复》（沪国资产权[2015]474 号），对浦东科技持有的 5%
国有股权进行了确认。
       2015 年 9 月 25 日，英内物联取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，
英内物联正式成立。英内有限整体变更为英内物联后的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称             持股数额（万股）        持股比例（%）
  1                   煜科投资                          1,359.00              30.20
  2                   中路实业                              765.00            17.00
  3                   龚虎才                                720.00            16.00
  4                   长盈投资                              472.95            10.51
  5                   李杏明                                373.05             8.29
  6                   杨成社                                351.00             7.80
     7                 浦东科技                                225.00               5.00
     8                 紫金创投                                135.00               3.00
     9                 企隆投资                                 99.00               2.20
                     合计                                    4,500.00           100.00
         3、2016 年 7 月 25 日，英内物联在全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌转让
         2016 年 7 月 25 日，英内物联股票（证券简称：英内物联，证券代码：837970）
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
         4、英内物联在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后的历史沿革
         （1）2017 年，协议转让
         2007 年 1 月 18 日，龚虎才与中路实业签署《新三板挂牌公司股权转让协议书》，
龚虎才将其持有的英内物联 720 万股以人民币 5 元/股转让给中路实业，转让金额
共 3,600 万元；2007 年 1 月 18 日，杨成社与煜科投资签署《新三板挂牌公司股权
转让协议书》，杨成社将其持有英内物联 351 万股以人民币 5 元/股转让给煜科投资，
转让金额共 1,755 万元。上述股权转让均通过全国股权转让系统进行转让，并在中
国证券登记结算有限公司北京分公司办理相关手续。
         上述协议转让完成后，英内物联的股本结构如下：
序号                股东姓名/名称              持股数额（万股）         持股比例（%）
 1                    煜科投资                     1,710.00                 38.00
 2                    中路实业                     1,485.00                 33.00
 3                    长盈投资                      472.95                  10.51
 4                     李杏明                       373.05                  8.29
 5                    浦东科技                      225.00                  5.00
 6                    紫金创投                      135.00                  3.00
 7                    企隆投资                      99.00                   2.20
                     合计                         4,500.00                 100.00
         （2）2017 年 6 月，挂牌后第一次增资。
         2017 年 4 月 5 日，英内物联分别与康敏、沈涓梅、长盈投资等 3 名投资者签
署《附生效条件的股份认购协议》，康敏以现金 10,000 万元人民币认购 500 万股股
权、沈涓梅以现金 5,000 万元人民币认购 250 万股股权、长盈投资以现金 900 万元
人民币认购 45 万股股权。
      2017 年 4 月 6 日,英内物联召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司股票发行的议案》等相关议案，同意英内物联向康敏、沈涓梅、长盈投资发
行不超过 795 万股（含），募集资金总额不超过人民币 15,900.00 万元（含）。2017
年 4 月 27 日，英内物联召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了上述股票发
行相关议案。
      2017 年 5 月 11 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（会验字[2017]3864 号），审验：截至 2017 年 5 月 5 日，英内物联已收到长盈投
资、沈涓梅以及康敏新增注册资本（股本）合计人民币 7,950,000 元，募集资金总
额 15,900.00 万元。
      2017 年 6 月 8 日，英内物联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具的《关于上海英内物联网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统
函[2017]3034 号），本次股票发行新增股份于 2017 年 6 月 21 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让。
      本次股票发行后，英内物联注册资本由 4,500.00 万元变更为 5,295.00 万元。
      2017 年 6 月 22 日，英内物联办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，英内物联的股权结构如下：
 序号             股东姓名/名称            持股数额（万股）    持股比例（%）
  1                 煜科投资                   1,710.00            32.29
  2                 中路实业                   1,485.00            28.05
  3                 长盈投资                    517.95              9.78
  4                   康   敏                   500.00              9.44
  5                   李杏明                    373.05              7.05
  6                   沈涓梅                    250.00              4.72
  7                 浦东科技                    225.00              4.25
  8                 紫金创投                    135.00              2.55
  9                 企隆投资                    99.00               1.87
                  合计                        5,295.00             100.00
    （三）股权结构及控制关系情况
     李杏明          李仲卿
            66.67%    33.33%
             揽胜企业             金晨姿等6名自然人
                89.26%                  10.74%
                           煜         中         长                          浦      紫         企
                                                 盈         康      沈       东      金         隆
                           科         路                            涓
                           投         实         投                          科      创         投
                                                 资         敏      梅       技      投         资
                           资         业
    7.05%                 32.29%     28.05%      9.78%      9.44%   4.72%    4.25%   2.55%     1.87%
                         上海英内物联网科技股份有限公司
     100%                  100%                  100%                 100%                   100%
   上海博应              海门英内             启东英内              上海链庄           英内国际
    李杏明除直接持有英内物联 7.05%股权，还控制揽胜企业 66.67%股权，通过煜
科投资间接持有 32.29%股权。李杏明直接和间接合计控制英内物联 39.34%股权，
为英内物联实际控制人。
    （四）股权权属情况
    截至本预案出具之日，煜科投资等 9 名交易对方持有的英内物联 100%股权不
存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。英内物联亦不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议情况。同时，根据英内物联全体股东制定的《公司章程》，
其股权转让不存在前置条件。
    （五）下属子公司情况
    截至本预案出具之日，英内物联拥有 5 家全资子公司，具体情况如下：
    1、上海博应
    （1）基本情况
公司名称                上海博应信息技术有限公司
企业性质                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                浦东新区宣桥镇宣春路 166 号 2 幢
办公地址                浦东新区宣桥镇宣春路 166 号 2 幢
法定代表人              李杏明
注册资本                12,900 万元
成立日期                2009 年 3 月 12 日
营业期限                2009 年 3 月 12 日至 2029 年 3 月 11 日
统一社会信用代码        91310115685509693Y
                        智能卡、微电子产品的设计、制造及销售；从事货物及技术的进出
经营范围                口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                        活动]
       （2）历史沿革
       ①2009 年 3 月，上海博应成立
       上海博应成立于 2009 年 3 月 12 日，注册资本 300 万元，由英内有限以货币出
资。
       2009 年 3 月 9 日，上海海明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪海
验内字（2009）第 0006 号），审验：截至 2009 年 3 月 4 日，上海博应已收到股东
缴纳的注册资本合计人民币 300 万元。
       2009 年 3 月 12 日，上海博应取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册
号为 310225000633598 的《企业法人营业执照》。
       上海博应设立时的股权结构如下：
序号         股东名称     认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1           英内有限            300.00                   300.00           100.00
           合计                  300.00                   300.00           100.00
       ②2012 年 3 月，第一次增资
       2012 年 3 月 13 日，上海博应股东决定，上海博应注册资本由 300 万元增加至
1,000 万元，新增 700 万元注册资本由英内有限以货币出资。
       2012 年 3 月 22 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上咨
会验 2（2012）第 048 号），审验：截至 2012 年 3 月 20 日止，上海博应已收到英
内有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元。本次变更后，上海
博应注册资本为 1,000 万元。
       2012 年 3 月 26 日，上海博应办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，上海博应的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1          英内有限           1,000.00              1,000.00           100.00
           合计               1,000.00              1,000.00            100.00
       ③2013 年 4 月，第二次增资
       2013 年 4 月 25 日，上海博应股东决定，上海博应注册资本由 1,000 万元增加
至 2,600 万元，新增注册资本 1600 万元由英内有限以货币出资。
       2013 年 5 月 10 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上
咨会验 2（2013）第 080 号），审验：截至 2013 年 5 月 8 日止，上海博应已收到英
内有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,600 万元。本次变更后，上
海博应注册资本为 2,600 万元。
       2013 年 5 月 15 日，上海博应办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，上海博应的股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1          英内有限           2,600.00              2,600.00           100.00
           合计               2,600.00              2,600.00            100.00
       ④2015 年 7 月，第三次增资
       2015 年 7 月 7 日，上海博应股东决定，上海博应的注册资本由 2,600 万元增
加至 5,000 万元,新增注册 2,400 万元由英内有限以货币出资，出资时间为 2017 年
12 月 31 日，同时修改了公司章程。
       2015 年 7 月 9 日，上海博应办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，上海博应的股权结构如下：
  序号           股东名称      认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      出资比例（%）
   1             英内有限           5,000.00                     2,600.00              100.00
          合计                      5,000.00                     2,600.00              100.00
    ⑤2017 年 5 月，第四次增资
    2017 年 5 月 27 日，英内物联召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过过
《关于向上海博应增资的议案》，同意向上海博应增加注册资本 7,900 万元。
    2017 年 6 月 21 日，上海博应股东决定，上海博应注册资本由 5,000 万元增加
至 12,900 万元,新增注册资本 7900 万元由英内物联以货币出资。
    2017 年 6 月 27 日，上海博应已收到英内物联缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 7,900 万元。本次变更后，上海博应注册资本为 10,500 万元。
    2017 年 7 月 3 日，上海博应办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，上海博应的股权结构为：
  序号          股东名称        出资额（万元）           实缴出资额（万元）     出资比例（%）
   1            英内物联           12,900.00                  10,500.00             100.00
            合计                   12,900.00                  10,500.00             100.00
    截至本预案出具之日，上海博应的股权结构未发生变化。
    （3）主要财务数据
    上海博应最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
         项目               2017 年 6 月 30 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
    总资产                       21,360.29                  19,359.29                9,518.42
    总负债                        5,795.86                  10,998.79                3,644.96
   所有者权益                        15,564.43                    8,360.51               5,873.46
         项目                2017 年 1-6 月               2016 年年度             2015 年度
       营业收入                       9,226.14                  16,897.00              11,875.16
       利润总额                       1,493.41                    2,849.41               2,013.29
    净利润                        1,303.92                    2,487.05               1,761.66
       2、海门英内
       （1）基本情况
公司名称                英内物联网科技海门有限公司
企业性质                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                海门市常乐镇海英路 166 号
办公地址                海门市常乐镇海英路 166 号
法定代表人              李杏明
注册资本                8,000 万元
成立日期                2011 年 12 月 5 日
营业期限                2011 年 12 月 5 日至 2061 年 12 月 4 日
统一社会信用代码        913206845866499143
                        从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                        务，自动识别和标识系统领域内的技术研发；电子标签生产、销售；
                        电子产品批发、零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
                        企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国
经营范围
                        家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自营和代理各类
                        商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
                        品和技术除外。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                        展经营活动]
       （2）历史沿革
       ① 2011 年 12 月 5 日，海门英内成立
       海门英内成立于 2011 年 12 月 5 日，注册资本 1,000.00 万元，由煜科投资以
货币出资。
       2011 年 12 月 5 日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
瑞会内验（2011）第 504 号），审验：截至 2011 年 12 月 5 日，海门英内已收到股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00 万元。
       2011 年 12 月 5 日，海门英内取得南通市海门工商行政管理局核发的注册号为
320684000362307 的《企业法人营业执照》。
       海门英内成立时的股权结构如下：
序号         股东名称     认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1           煜科投资            1,000.00                1,000.00          100.00
           合计                  1,000.00                1,000.00          100.00
       ② 2013 年 10 月 25 日，第一次增资
       2013 年 9 月 28 日，海门英内股东决定，海门英内注册资本由 1,000.00 万元
增加至 3,000.00 万元，新增 2000.00 万元注册资本由煜科投资以货币出资。
       2013 年 10 月 17 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上
咨会验 2（2013）第 168 号），审验：截至 2013 年 10 月 15 日，海门英内已收到股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000.00 万元。本次增资后，注
册资本变更为 3,000.00 万元。
       2013 年 10 月 25 日，海门英内办理了本次增资的相关工商变更登记手续。
       本次增资后，海门英内股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1          煜科投资           3,000.00              3,000.00           100.00
           合计                3,000.00             3,000.00            100.00
       ③ 2013 年 12 月 27 日，第一次股权转让
       2013 年 12 月 17 日，海门英内股东决定，决定煜科投资将其持有的海门英内
100%股权（出资额 3,000 万元）以人民币 3,400 万元价格转让给英内有限。同日，
交易双方签署了《股权转让协议》。
       2013 年 12 月 27 日，海门英内办理了本次股权转让的相关工商变更登记手续。
       本次股权转让后，海门英内股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1          英内有限           3,000.00              3,000.00           100.00
           合计                3,000.00             3,000.00            100.00
       ④ 2017 年 6 月 27 日，第二次增资
       2017 年 6 月 21 日，海门英内股东决定，海门英内注册资本由 3,000.00 万元
增加至 8,000.00 万元，新增 5,000.00 万元注册资本由英内物联以货币出资。
       截至 2017 年 6 月 27 日止，海门英内已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 5,000.00 万元。本次增资后，注册资本变更为 8,000.00 万元。
       2017 年 6 月 27 日，海门英内办理了本次增资的相关工商变更登记手续。
       本次增资后，海门英内股权结构如下：
序号         股东名称      认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1           英内物联            8,000.00                    8,000.00             100.00
           合计                  8,000.00                    8,000.00             100.00
       本预案出具之日，海门英内的股权结构未发生变化。
       （3）主要财务数据
       海门英内最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
         项目           2017 年 6 月 30 日         2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
    总资产                    8,263.98                    6,200.32              3,403.65
    总负债                    1,053.30                    3,733.03              6,301.04
     所有者权益                   7,210.69                    2,467.29              2,773.54
         项目            2017 年 1-6 月               2016 年年度            2015 年度
       营业收入                      241.12                      52.31                   0.00
       利润总额                    -256.61                     -306.25               -187.84
    净利润                     -256.61                     -306.25               -188.18
       3、启东英内
       （1）基本情况
公司名称                英内物联网科技启东有限公司
企业性质                有限责任公司（法人独资）
注册地址                启东滨海工业园海虹路
办公地址                启东滨海工业园海虹路
法定代表人              李杏明
注册资本                7,700 万元
成立日期                2016 年 12 月 2 日
营业期限                长期
统一社会信用代码        91320681MA1N1DT21R
                        物联网科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，
                        电子产品及配套设备研发、制造、销售，自营和代理一般经营项目
经营范围
                        商品和技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动]
       （2）历史沿革
       ① 2016 年 12 月 2 日，启东英内成立
       启东英内成立于 2016 年 12 月 2 日，注册资本 1,000.00 万元，由英内物联于
2026 年 11 月 28 日前以货币出资。
       截至 2017 年 5 月 10 止，启东英内已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合
计人民币 1,000.00 万元。
       2016 年 12 月 2 日，启东英内取得启东市行政审批局核发的的《企业法人营业
执照》。
       启东英内成立时的股权结构如下：
序号       股东名称    认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1         英内物联         1,000.00                   0.00               100.00
          合计              1,000.00                  0.00                100.00
       ④ 2017 年 1 月 4 日，第一次增资
       2017 年 1 月 4 日，启东英内股东决定，启东英内注册资本由 1,000.00 万元增
加至 7,700.00 万元，新增 6,700.00 万元注册资本由英内物联于 2026 年 11 月 28
日前认缴出资。
       2017 年 1 月 9 日，启东英内办理了本次增资的相关工商变更登记手续。
       本次增资后，启东英内股权结构如下：
序号       股东名称    认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1         英内物联         7,700.00                   0.00                100.00
          合计              7,700.00                   0.00                100.00
       截至 2017 年 6 月 30 日，英内物联已缴纳出资额 1,000 万元，启东英内实缴出
资额变更为 1,000 万元。
    截至本预案出具之日，启东英内的股权结构未发生变化。
    （3）主要财务数据
    启东英内成立于 2016 年 12 月 2 日，启东英内在 2016 年度期间未实际开展经
营，其最近一期主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                   项目                                        2017 年 6 月 30 日
                   总资产                                                             1,244.87
                   总负债                                                               255.26
              所有者权益                                                                989.61
                   项目                                          2017 年 1-6 月
               营业收入                                                                   0.00
               利润总额                                                                 -10.39
                   净利润                                                               -10.39
    4、上海链庄
    （1）基本情况
公司名称                    上海链庄数据技术有限公司
企业性质                    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                    浦东新区宣桥镇宣春路 166 号 5 幢一层西面
办公地址                    浦东新区宣桥镇宣春路 166 号 5 幢一层西面
法定代表人                  李杏明
注册资本                    280 万元
成立日期                    2011 年 10 月 13 日
营业期限                    2011 年 10 月 13 日至 2031 年 10 月 12 日
统一社会信用代码            91310115583470417J
                            网上数据处理技术、智能化技术的研发，零售领域管理设备及配套
                            设备和配件、智能光电子器件、电子产品、电子设备、自动化设备
                            的开发、生产、租赁、销售，物联网科技、智能终端设备领域内的
经营范围                    技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子设备安装，电子
                            工程及智能系统工程的设计、施工（凭资质）及维护，数据处理及
                            存储服务，从事货物与技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后方可开展经营活动]
       （2）历史沿革
       ① 2011 年 10 月，煜科智能成立
       上海链庄原名称为上海煜科智能科技有限公司。
       2011 年 9 月 10 日，煜科智能召开股东会，决议同意成立煜科智能，注册资本
为 280 万元，其中：煜科投资出资 130 万元，曹宏海、鞠苏明各出资 50 万元，梁
丹出资 20 万元，马晓春出资 30 万元，出资方式为货币出资。
       2011 年 10 月 8 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上咨
会验 2（2011）第 230 号），审验：截至 2011 年 9 月 29 日止，煜科智能已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 280 万元。
       2011 年 10 月 13 日，煜科智能取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的注册号为 310115001885865 的《企业法人营业执照》。
       煜科智能设立时的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称   出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1            煜科投资       130.00                   130.00             46.43
 2             曹宏海         50.00                   50.00              17.86
 3             鞠苏明         50.00                   50.00              17.86
 4             马晓春         30.00                   30.00              10.71
 5             梁   丹        20.00                   20.00              7.14
         合    计            280.00                  280.00
       ② 2013 年 7 月，第一次股权转让
       2013 年 7 月 4 日，煜科智能召开股东会，决议同意梁丹将其所持煜科智能 7.14%
的股权（出资额 20 万元）以 20 万元的价格转让给股东曹宏海，其他股东放弃了优
先购买权。同日，交易双方签署了《股权转让协议》。
       2013 年 7 月 18 日，煜科智能办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，煜科智能的股权结构为：
序号     股东姓名/名称   出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1            煜科投资       130.00                   130.00             46.43
 2             曹宏海        70.00                    70.00              25.00
 3             鞠苏明        50.00                    50.00              17.86
 4             马晓春        30.00                    30.00              10.71
         合    计            280.00                   280.00
       ③ 2014 年 5 月，第二次股权转让
       2014 年 4 月 26 日，煜科智能召开股东会，决议同意煜科投资将其所持煜科智
能 46.43%的股权（出资额 130 万元）以 145 万元的价格转让给揽胜企业，其他股
东放弃了优先购买权。同日，交易双方签署了《股权转让协议》。
       2014 年 5 月 19 日，煜科智能办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，煜科智能的股权结构为：
序号     股东姓名/名称   出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1            揽胜企业       130.00                   130.00             46.43
 2             曹宏海        70.00                    70.00              25.00
 3             鞠苏明        50.00                    50.00              17.86
 4             马晓春        30.00                    30.00              10.71
         合    计            280.00                   280.00           100.00%
       ④ 2014 年 8 月，第三次股权转让
       2014 年 7 月 15 日，曹宏海与鞠苏明签署了《股权转让协议》，约定曹宏海将
其所持煜科智能 25%的股权（出资额 70 万元）以 70 万元的价格转让给鞠苏明。
       2014 年 8 月 1 日，煜科智能召开股东会，决议同意股东曹宏海将其所持煜科
智能 25%的股权（出资额 70 万元）以 70 万元的价格转让给鞠苏明，其他股东放弃
了优先购买权。
       2014 年 8 月 18 日，煜科智能办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，煜科智能的股权结构为：
序号     股东姓名/名称   出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1            揽胜企业      130.00                   130.00              46.43
 2             鞠苏明       120.00                   120.00              42.86
 3             马晓春        30.00                    30.00              10.71
         合    计           280.00                   280.00             100.00
       ⑤ 2015 年 8 月，第四次股权转让
       2015 年 8 月 13 日，煜科智能召开股东会，决议同意揽胜企业将其所持煜科智
能 46.43%的股权（出资额 130 万元）以 145 万元的价格转让给股东鞠苏明，其他
股东放弃了优先购买权。同日，交易双方签署了《股权转让协议》。
       2015 年 8 月 17 日，煜科智能办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，煜科智能的股权结构为：
序号          股东姓名   出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1             鞠苏明        250.00                   250.00             89.29
 2             马晓春        30.00                    30.00              10.71
         合    计           280.00                   280.00             100.00
       ⑥ 2016 年 9 月，第五次股权转让
       2016 年 9 月 6 日，股东鞠苏明、马晓春与朱佳乐签署《股权转让协议》，约定
鞠苏明、马晓春分别将其所持煜科智能 89.29%、10.71%的股权（合计出资额 280
万元）无偿转让给朱佳乐。
       2016 年 9 月 7 日，煜科智能股东决定，同意鞠苏明、马晓春分别将其所持煜
科智能 89.28%、10.71%的股权以 0 元转让给朱佳乐。
       2016 年 9 月 8 日，煜科智能办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，煜科智能的股权结构为：
序号          股东姓名   出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
 1             朱佳乐        280.00                   280.00            100.00
          合计              280.00                   280.00             100.00
       ⑦2017 年 5 月，更名及第六次股权转让
       2017 年 5 月 18 日，煜科智能股东决定，同意朱佳乐将其所持煜科智能 100.00%
的股权（出资额 280 万元）以 302.96 万元的价格转让给英内物联；同意将煜科智
能名称变更为“上海链庄数据技术有限公司”。同日，朱佳乐与英内物联签署了《股
权转让协议》。
       2017 年 5 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了本次更名及股权转
让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，上海链庄的股权结构为：
序号        股东名称           出资额（万元）         实缴出资额（万元）     出资比例（%）
 1          英内物联               280.00                   280.00               100.00
           合计                    280.00                  280.00                100.00
       本预案出具之日，上海链庄的股权结构未发生变化。
       （3）主要财务数据
       上海链庄于 2017 年 5 月 22 日变更为英内物联全资子公司，其最近一期主要财
务数据如下：
                                                                                      单位：万元
                       项目                                      2017 年 6 月 30 日
                    总资产                                                                   28.38
                    总负债                                                                156.33
                  所有者权益                                                              -127.95
                       项目                                          2017 年 1-6 月
                  营业收入                                                                   50.07
                  利润总额                                                                -72.54
                    净利润                                                                -72.54
       5、英内国际
       (1)基本情况
公司名称                      英内物联国际有限公司
英文名称                      INLAY LINK INTERNATIONAL CO.,LIMITED
    公司性质                     私人公司
                                     RM 1007B,10/F.,HO KING CTR.,NO.2-16 FA YUEN ST.,MONGKOK,HONG
    住所
                                     KONG
    董事                         李杏明
    股本总额                     0.13 万美元
    成立日期                     2016 年 9 月 13 日
    商业登记证号                 66665892-000-09-16-4
    经营范围                     贸易
               （2）历史沿革
               2016 年 9 月 13 日，英内物联在中国香港独资成立英内国际。成立时的股本总
    额为 1,300 美元，总股本 1,300 股，取得了《公司注册证明书》（编号：2427132）、
    商业登记证（登记证号码：66665892-000-09-16-4）。
               2016 年 10 月 25 日，英内物联取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投
    资证书》（境外投资证第 N3100201601061 号）。
               英内国际成立时的股权结构如下：
    序号        股东名称          出资额（美元）            实缴出资额（美元）    出资比例（%）
          1         英内物联                1,300.00                   1,300.00          100.00
                   合计                     1,300.00                   1,300.00          100.00
               本预案出具之日，英内国际的股权结构未发生变化。
               （3）主要财务数据
               英内国际于 2016 年 9 月 13 日在香港成立，自成立至今未实际开展经营。
                （六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
                1、资产权属情况
                （1）房产
               截至本预案出具之日，英内物联及其子公司拥有的房产情况如下：
序                                                                        使用权                           他项
      权利人          不动产权证号              座落            用途               有效期至   面积（m2）
号                                                                          类型                           权利
                   苏（2017）海门市不        常乐镇海英     工业用        出让/自              宗地面积
1    海门英内                                                                     2063.1.20                 无
                   动产权第 0022307 号       路 166 号      地/车间         建房              13,717.00/
                                                                                              房屋建筑面
                                                                                              积 16,027.55
               截至本预案出具之日，英内物联及其子公司租赁的房产情况如下：
序    出租                                                    租赁面积
                承租方              租赁地址                                        年租金             租赁日期
号    方                                                        （㎡）
                         上海市南汇区宣桥镇宣春路 164                      第 1 年 106.43 万元， 2016.07.01 至
1                                                                 3,240
                英内物   号 1#-6#幢                                          以后每年递增 5%      2019.06.30
                  联     上海市南汇区宣桥镇宣春路 164                      第 1 年 618.24 万元， 2016.07.01 至
2                                                                 18,820
                         号的标准厂房                                        以后每年递增 5%      2019.06.30
      揽胜               上海市南汇区宣桥镇南六公路                           第 1 年 71.54 万元，   2014.11.01 至
3                                                                 2,450
      实业               882 弄 146 号 1 幢、2 幢标准厂房                       以后每年递增 5%       2024.10.31
                上海博   上海市南汇区宣桥镇南六公路                           第 1 年 72.12 元，以   2014.11.01 至
4                                                                 2,470
                  应     882 弄 146 号 1 幢、2 幢标准厂房                        后每年递增 5%        2024.10.31
                         上海市南汇区宣桥镇南六公路                           第 1 年 79.34 万元，   2016.12.01 至
5                                                                 2,470
                         882 弄 146 号 3 幢、4 幢标准厂房                       以后每年递增 5%       2024.10.31
               第 1 项租赁的房屋未获得房屋产权证。双方签订《租赁合同补充协议》，确认
    该房屋如因法律原因或国家强制性政策导致英内物联无法继续使用的，揽胜实业承
    诺将及时提供同等条件、同等面积的房产供英内物联使用，或赔偿英内物联因此而
    遭受的损失。
               第 3、4 项租赁的房屋是一个整体，其中第 3 项租赁的房屋无房产证。双方签
    订《租赁合同补充协议》，约定上海博应将有房产证面积的房屋作为厂房使用，无
    房产证面积的房屋仅作为办公用房使用，若因法律原因或国家强制性政策导致上海
    博应无法继续使用的，揽胜实业承诺将及时提供同等条件、同等面积的房产供上海
    博应使用，或赔偿上海博应因此而遭受的实际损失。
               上海博应将其承租于上海市南汇区宣桥镇南六公路 882 弄 146 号 3 幢、4 幢标
    准厂房部分无偿转借给上海链庄，已取得出租方揽胜实业对转借事项的同意。
                （2）土地
               截至本预案出具之日，英内物联及其子公司拥有的土地情况如下：
序                                                                   使用权                                  他项
      权利人         不动产权证号           座落           用途                   有效期至     面积（m2）
号                                                                     类型                                  权利
                                                                                                宗地面积
                  苏（2017）海门市不    常乐镇海英     工业用        出让/自                  13,717.00/
1    海门英内                                                                2063.1.20                        无
                  动产权第 0022307 号   路 166 号      地/车间         建房                   房屋建筑面
                                                                                              积 16,027.55
2    启东英内     苏（2017）启东市不    启东市滨海     工业用          出让      2067.04.25     宗地面积      无
          动产权第 0009475 号    工业园区         地                           33,333.00
       （3）主要无形资产
       本预案出具之日，英内物联及其子公司拥有的无形资产情况如下：
       ① 专利
序号          专利名称               专利号            专利类型    申请日       专利权人
    一次性无源射频电子锁
 1                               ZL200510030645.0      发明专利   2005.10.19    英内物联
    具
 2      管状电子标签             ZL200610023925.3      发明专利   2006.02.17    英内物联
    RFID 蚀刻铝天线的制造
 3                               ZL200610119267.8      发明专利   2006.12.07    英内物联
    方法
    多功能电子标签检测装
 4                               ZL201210216578.1      发明专利   2012.06.27    英内物联
    置
    一种凹印版辊及其制造
 5                               ZL201310545812.X      发明专利   2013.11.01    英内物联
    方法
    一种铝蚀刻柔性线路板
 6                               ZL201410289176.3      发明专利   2014.06.24    英内物联
    的制造方法
    一种电子标签的倒封装
 7                               ZL200610023926.8      发明专利   2006.02.17    上海博应
    工艺
    一种 RFID 电子标签倒封
 8                               ZL201510072751.9      发明专利   2015.02.11    上海博应
    装热压装置
 9      抗压 RFID 标签           ZL201120192413.6      实用新型   2011.06.09    英内物联
    一种金属型材 RFID 标识
 10                              ZL201120265160.0      实用新型   2011.07.25    英内物联
    器
 11     一种 RFID 包装箔         ZL201120265299.5      实用新型   2011.07.25    英内物联
    RFID 标签制造设备中的
 12     一种适用于多悬臂转动     ZL201120267071.X      实用新型   2011.07.26    英内物联
    轴的平行装置
 13     一种 RFID 标签隔温装置   ZL201120308988.X      实用新型   2011.08.23    英内物联
 14     RFID 天线                ZL201220314451.9      实用新型   2012.06.29    英内物联
 15     RFID 密封标签            ZL201220315306.2      实用新型   2012.06.29    英内物联
    钢筋混凝土桩用 RFID 标
 16                              ZL201220315283.5      实用新型   2012.06.29    英内物联
    签
 17     RFID 模块读取器          ZL201220315285.4      实用新型   2012.06.29    英内物联
 18     带电容 RFID 标签天线     ZL201320461596.6      实用新型   2013.07.31    英内物联
 19     双面线圈 RFID 标签天线   ZL201320464530.2      实用新型   2013.07.31    英内物联
 20     一种凹印版辊             ZL201320698859.5      实用新型   2013.11.01    英内物联
 21     一种环保复合软管         ZL201420376299.6      实用新型   2014.07.08    英内物联
    一种铝蚀刻柔性线路板
 22                              ZL201420387625.3      实用新型   2014.07.14    英内物联
    连续生产装置
序号         专利名称               专利号         专利类型    申请日      专利权人
 23    RFID 天线弯曲试验机      ZL201420481721.4   实用新型   2014.08.25   英内物联
       一种用于带状膜材料的
 24                             ZL201420481725.2   实用新型   2014.08.25   英内物联
       节水清洗槽
       一种用于测试 RFID 天线
 25                             ZL201520060990.8   实用新型   2015.01.28   英内物联
       电阻的测试装置
 26    一种自动配料装置         ZL201520061017.8   实用新型   2015.01.28   英内物联
 27    一种改良型凹印版辊       ZL201520252380.8   实用新型   2015.04.23   英内物联
       一种抗压的防伪 RFID 标
 28                             ZL201520963763.6   实用新型   2015.11.27   英内物联
       签
 29    一种易碎防伪 RFID 标签   ZL201520966577.8   实用新型   2015.11.27   英内物联
 30    一种复合型的 RFID 标签   ZL201520963761.7   实用新型   2015.11.27   英内物联
       一种新型结构的 RFID 标
 31                             ZL201520966550.9   实用新型   2015.11.27   英内物联
       签
       一种新型结构的柔性线
 32                             ZL201620105288.3   实用新型   2016.02.01   英内物联
       路板
       一种新型结构的 NFC 天
 33                             ZL201620105342.4   实用新型   2016.02.01   英内物联
       线
       一种基于物联网技术的
 34                             ZL201520477190.6   实用新型   2015.07.04   上海链庄
       智能自动售货机
       一种自选式智能自动售
 35                             ZL201520480026.0   实用新型   2015.07.04   上海链庄
       货机
       一种具有指纹识别功能
 36    的自选式智能自动售货     ZL201620281051.0   实用新型   2016.04.06   上海链庄
       机
       一种具有声音识别功能
 37    的自选式智能自动售货     ZL201620281055.9   实用新型   2016.04.06   上海链庄
       机
       一种具有人脸识别功能
 38    的自选式智能自动售货     ZL201620281233.8   实用新型   2016.04.06   上海链庄
       机
       一种具有二维码识别功
 39    能的自选式智能自动售     ZL201620281092.X   实用新型   2016.04.06   上海链庄
       货机
       一种基于物联网技术的
 40    具有二维码识别功能的     ZL201620361866.X   实用新型   2016.04.26   上海链庄
       智能自动售货机
       一种基于物联网技术的
 41    具有声音识别功能的智     ZL201620362071.0   实用新型   2016.04.26   上海链庄
       能自动售货机
       一种基于物联网技术的
 42    具有人脸识别功能的智     ZL201620362082.9   实用新型   2016.04.26   上海链庄
       能自动售货机
       一种基于物联网技术的
 43    具有指纹识别功能的智     ZL201620361836.9   实用新型   2016.04.26   上海链庄
       能自动售货机
序号         专利名称               专利号         专利类型    申请日      专利权人
       一种基于物联网技术的
 44    带有加热装置的智能自     ZL201620465268.7   实用新型   2016.05.19   上海链庄
       动售货机
       一种屏蔽效果好的自选
 45                             ZL201620502046.8   实用新型   2016.05.27   上海链庄
       式智能自动售货机
 46    自助商店门禁系统         ZL201620543513.1   实用新型   2016.06.07   上海链庄
 47    智能自助商店门禁系统     ZL201620543515.0   实用新型   2016.06.07   上海链庄
       基于 RFID 技术的自助商
 48                             ZL201620543516.5   实用新型   2016.06.07   上海链庄
       店门禁系统
 49    一种 RFID 物流分拣系统   ZL201620945111.4   实用新型   2016.08.25   英内物联
 50    一种 RFID 物流检测系统   ZL201620947041.6   实用新型   2016.08.25   英内物联
 51    一种 RFID 仓储管理系统   ZL201620947057.7   实用新型   2016.08.25   英内物联
       一种超高频无源电子标
 52                             ZL201120353755.1   实用新型   2011.09.20   上海博应
       签
 53    一种柔性电子标签         ZL201120471322.6   实用新型   2011.11.23   上海博应
       一种超薄耐折弯电子标
 54                             ZL201120488211.6   实用新型   2011.11.30   上海博应
       签卡
 55    一种无线射频识别天线     ZL201220111704.2   实用新型   2012.03.22   上海博应
 56    一种 RFID 加油卡         ZL201220111723.5   实用新型   2012.03.22   上海博应
 57    一种 RFID 摩托车身份卡   ZL201220111676.4   实用新型   2012.03.22   上海博应
       一种基于射频设别技术
 58                             ZL201220111705.7   实用新型   2012.03.22   上海博应
       的电费卡
 59    一种 RFID 电动车身份卡   ZL201220113228.8   实用新型   2012.03.22   上海博应
 60    一种 RFID 停车卡         ZL201220111702.3   实用新型   2012.03.22   上海博应
 61    一种 RFID 金融卡         ZL201220111721.6   实用新型   2012.03.22   上海博应
 62    一种 RFID 电子门票       ZL201220227371.X   实用新型   2012.05.17   上海博应
 63    一种音乐密钥电子标签     ZL201220419453.4   实用新型   2012.08.22   上海博应
 64    一种密钥显示电子标签     ZL201220419737.3   实用新型   2012.08.22   上海博应
       一种基于无线射频识别
 65                             ZL201220739412.3   实用新型   2012.12.28   上海博应
       技术的购物卡
       一种基于射频识别技术
 66                             ZL201220739582.1   实用新型   2012.12.28   上海博应
       的燃气费卡
       一种基于无线射频识别
 67                             ZL201220740739.2   实用新型   2012.12.28   上海博应
       技术的饭卡
 68    一种 RFID 自行车身份卡   ZL201220740746.2   实用新型   2012.12.28   上海博应
 69    一种 RFID 门卡           ZL201220739985.6   实用新型   2012.12.28   上海博应
 70    一种 FRID 货物标签       ZL201220740015.8   实用新型   2012.12.28   上海博应
       一种基于无线射频识别
 71                             ZL201220740737.3   实用新型   2012.12.28   上海博应
       技术的水费卡
序号         专利名称               专利号         专利类型    申请日      专利权人
 72    一种可洗涤 RFID 标签     ZL201420466807.X   实用新型   2014.08.18   上海博应
       一种用于医疗手术器械
 73                             ZL201420467094.9   实用新型   2014.08.18   上海博应
       上的 RFID 标签
       一种具有多重防伪功能
 74                             ZL201420467108.7   实用新型   2014.08.18   上海博应
       的 RFID 防伪标签
       一种电子设备故障原因
 75                             ZL201420479116.3   实用新型   2014.08.20   上海博应
       快速判断标签
 76    一种高速粘贴标签设备     ZL201420479117.8   实用新型   2014.08.20   上海博应
       RFID 电子标签可控读写
 77                             ZL201520528651.8   实用新型   2015.07.20   上海博应
       装置
       一种 RFID 电子标签写
 78                             ZL201520528983.6   实用新型   2015.07.20   上海博应
       码、检测一体化装置
       一种应用于服装吊牌的
 79                             ZL201620281030.9   实用新型   2016.04.06   上海博应
       RFID 标签
       一种应用于服装行业的
 80                             ZL201620281022.4   实用新型   2016.04.06   上海博应
       抗折弯 RFID 标签
       一种应用于服装行业的
 81                             ZL201620281232.3   实用新型   2016.04.06   上海博应
       可洗涤防水 RFID 标签
       一种用于婴儿防盗的
 82                             ZL201620320048.5   实用新型   2016.04.15   上海博应
       RFID 标签
       一种用于病人身份识别
 83                             ZL201620319300.0   实用新型   2016.04.15   上海博应
       的 RFID 标签
       一种应用于医疗器械管
 84                             ZL201620319315.7   实用新型   2016.04.15   上海博应
       理的 RFID 标签
       一种用于纸质 RFID 电子
 85                             ZL201620362085.2   实用新型   2016.04.26   上海博应
       标签的检测装置
       一种带有温度感应功能
 86                             ZL201620362115.X   实用新型   2016.04.26   上海博应
       的有源 RFID 标签
       一种用于服装织唛上的
 87                             ZL201620362094.1   实用新型   2016.04.26   上海博应
       RFID 标签
 88    一种标签打标装置         ZL201220569268.3   实用新型   2012.11.01   上海链庄
 89    一种电子标签检测台       ZL201220569260.7   实用新型   2012.11.01   上海链庄
       非医用腕式人体生理参
 90                             ZL201320010806.X   实用新型   2013.01.08   上海链庄
       数检测装置
 91    一种撕标装置             ZL201320749830.5   实用新型   2013.11.25   上海链庄
       电子标签内置的天线
 92    （超高频                 ZL201430310440.8   外观设计   2014.08.27   英内物联
       RFID-2014391）
       电子标签内置的天线
 93    （超高频                 ZL201430310098.1   外观设计   2014.08.27   英内物联
       RFID-2014392）
       电子标签内置的天线
 94    （超高频                 ZL201430310420.0   外观设计   2014.08.27   英内物联
       RFID-2014394）
 序号               专利名称                    专利号        专利类型      申请日    专利权人
           电子标签内置的天线
     95    （超高频                    ZL201430310435.7       外观设计   2014.08.27   英内物联
           RFID-2014393）
           电子标签内置的天线
     96    （超高频                    ZL201430310332.0       外观设计   2014.08.27   上海博应
           RFID-2014395）
           电子标签内置的天线
     97    （超高频                    ZL201430311789.3       外观设计   2014.08.27   上海博应
           RFID-2014396）
           超高频 RFID 电子标签天
     98                                ZL201430477157.4       外观设计   2014.11.16   上海博应
           线(1020202)
           超高频 RFID 电子标签天
     99                                ZL201430477159.3       外观设计   2014.11.16   上海博应
           线(1020274)
           超高频 RFID 电子标签天
    100                                ZL201430477149.X       外观设计   2014.11.16   上海博应
           线(1020292)
           超高频 RFID 电子标签天
    101                                ZL201430460037.3       外观设计   2014.11.16   上海博应
           线(1020284)
           电子标签内置的天线          ZL201530074725.0
    102                                                       外观设计   2015.03.17   上海博应
           （1020350）
           电子标签内置的天线
    103                                ZL201530078008.5       外观设计   2015.03.17   上海博应
           （1020341）
           电子标签内置的天线
    104                                ZL201530078007.0       外观设计   2015.03.17   上海博应
           （1020349）
    105    售货亭                      ZL201530404343.X       外观设计   2015.10.19   上海链庄
          英内物联将上述第 1 项至第 3 项发明专利质押，为英内物联不超过 1,700 万元
     的《流动资金借款合同》提供质押担保，质押权人为交通银行股份有限公司临港新
     城支行分（支）行，专利权质押合同的登记生效日为 2015 年 11 月 4 日。
          ② 商标
          目前英内物联及子公司拥有 15 项注册商标，具体情况如下：
序
           注册商标               注册号          核定类别        注册有效期限        权利人
号
                                                                  2010.03.28 至
1                              第 6333534 号       第9类                              英内物联
                                                                   2020.03.27
                                                                  2016.12.14 至
2                              第 18244917 号      第9类                              英内物联
                                                                   2026.12.13
                                                                  2017.05.28 至
3                              第 19587475 号      第 35 类                           英内物联
                                                                   2027.05.27
                                                                  2017.05.28 至
4                              第 19587548 号      第 42 类                           英内物联
                                                                   2027.05.27
                                                                  2017.05.28 至
5                              第 19587635 号      第 35 类                           英内物联
                                                                   2027.05.27
6                              第 19587608 号      第 42 类       2017.05.28 至       英内物联
序
          注册商标             注册号       核定类别        注册有效期限          权利人
号
                                                             2027.05.27
                                                            2017.07.21 至
7                         第 20168569 号     第9类                                英内物联
                                                             2027.07.20
                                                            2011.06.07 至
8                          第 7933083 号     第9类                                上海博应
                                                             2021.06.06
                                                            2011.03.21 至
9                          第 7738659 号     第9类                                上海博应
                                                             2021.03.20
                                                            2011.03.14 至
10                         第 7933021 号     第9类                                上海博应
                                                             2021.03.13
                                                            2015.01.21 至
11                        第 13205636 号     第9类                                上海博应
                                                             2025.01.20
                                                            2013.09.21 至
12                        第 10990479 号     第9类                                煜科智能
                                                             2023.09.20
                                                            2013.09.21 至
13                        第 10990897 号     第 42 类                             煜科智能
                                                             2023.09.20
                                                            2013.09.21 至
14                        第 10990910 号     第 42 类                             煜科智能
                                                             2023.09.20
                                                            2013.10.28 至
15                        第 10990859 号     第9类                                煜科智能
                                                             2023.10.27
    注：煜科智能已更名为上海链庄。
        ③ 计算机软件著作权
    目前英内物联及子公司拥有 15 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号            软件登记名称               登记号       权利范围   首次发表日期    著作权人
    英内 RFID 智慧商店自助支付系
    1                                    2016SR070601   全部权利    2016.04.07     英内物联
    统软件
    英内 RFID 智慧商店后台管理系
    2                                    2016SR071118   全部权利    2016.04.07     英内物联
    统软件
    博应 RFID 仓储管理系统应用软
    3                                    2013SR124862   全部权利    2013.09.10     上海博应
    件
    博 应 基 于 EPCglobal 标 准 的
    4   LLRP 读写器 RFID 底层中间件      2013SR129820   全部权利    2013.09.18     上海博应
    软件
    5   快淘食终端系统管理平台           2015SR159972   全部权利    2015.06.10     上海博应
    6   快淘食中心系统管理平台           2015SR156295   全部权利    2015.06.10     上海博应
    煜科 YKB-I 型全自动高速倒装
    7                                    2013SR006599   全部权利    2012.07.12     上海链庄
    机软件 V2.1
    煜科 YKT-101 多功能标签检测
    8                                    2012SR131426   全部权利    2012.07.12     上海链庄
    仪软件 V1.18
    9   煜科读写器识别软件 V7.4          2012SR131412   全部权利    2012.07.13     上海链庄
    煜科 YKR-2004 读写器标签识别
 10                                      2013SR006963   全部权利    2012.10.11     煜科智能
    软件 V2.4
       煜科 YKT-301 多排标签检测仪
11                                    2013SR085261     全部权利   2013.03.31       上海链庄
       软件 V2.21
12     煜科铁路识别软件 V3.0          2013SR085542     全部权利   2013.04.30       上海链庄
13     煜科 RFID 高速检测软件 V2.10   2015SR036246     全部权利   2014.10.12       上海链庄
       煜 科 桌 面 RFID 打 印 软 件
14                                   2016SR193547    全部权利    2016.02.29    上海链庄
       V2.0.12
       煜 科 高 速 RFID 打 印 软 件
15                                   2016SR193564    全部权利    2016.05.15    上海链庄
       V2.0.10
       注：上述第 10 项计算机软件著作权正在办理名称变更，将“煜科智能”变更为“上海链
 庄”。
       ④ 软件产品登记证书
       目前英内物联及子公司拥有 10 项软件产品登记证书，具体情况如下：
序号          证书编号                软件全称             申请企业   登记日期      有效期
                             博应 RFID 仓储管理系统应用
 1        沪 DGY-2013-4196                                 上海博应   2013.12.30     五年
                             软件 V1.0
                             博应基于 EPCglobal 标准的
 2        沪 DGZ-2014-0215   LLRP 读写器 RFID 底层中间件   上海博应   2014.02.10     五年
                             软件 V1.0
                             煜科 YKT-101 多功能标签检测
 3        沪 DGY-2013-0148                                 煜科智能   2013.2.10      五年
                             仪软件 V1.18
 4        沪 DGY-2013-0275   煜科读写器识别软件 V7.4       煜科智能   2013.3.10      五年
                             煜科 YKB-I 型全自动高速速倒
 5        沪 DGY-2013-0276                                 煜科智能   2013.3.10      五年
                             装机软件 V2.1
                             煜科 YKR-301 多排标签检测仪
 6        沪 DGY-2013-2532                                 煜科智能   2013.11.10     五年
                             软件[简称:YKR-301]V2.21
                             煜科 YKR-2004 读写器标签识
 7        沪 DGY-2013-2533                                 煜科智能   2013.11.10     五年
                             别软件[简称:YKR-2004]V2.4
 8        沪 DGY-2014-2341   煜科铁路识别软件 V3.0         煜科智能   2014.10.30     五年
                              煜科 RFID 高速检测软件[简
 9        沪 DGY-2015-0613                                 煜科智能  2015.4.10    五年
                              称: RFID 高速检测软件]V2.0
                              煜 科 高 速 RFID 打 印 软 件
 10      沪 RC-2016-6174                                   煜科智能 2016.12.30    五年
                              V2.2.10
       注：上述第 3 至 10 项软件产品登记证书正在办理名称变更，将“煜科智能”变更为“上
 海链庄”。
       3、对外担保情况
       本预案出具之日起，除上述已质押专利外，英内物联不存在其他资产抵押、质
 押或对外担保的情形。
       4、主要负债情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，英内物联负债总额为 9,609.30 万元。
    5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情况说明
    本预案出具之日，英内物联及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
    （七）最近三年的主营业务发展情况
    1、主营业务情况
    英内物联是一家专业从事物联网领域射频识别（RFID）技术及相关产品、物联
网大数据系统研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产品主要包括 RFID
标签天线、RFID 电子标签和智能新零售系统等，是国内较早进入 RFID 领域的企业
之一，在 RFID 电子标签细分领域具有较为明显的领先优势。凭借多年来长期专注
于 RFID 领域形成的丰富经验，在 RFID 标签天线和电子标签相关方案设计、技术研
发和工艺创新关键环节形成的深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为不同客户提供
符合特定需求的个性化定制 RFID 天线及电子标签产品，快速在市场中取得较强的
竞争优势。经过多年发展，英内物联在为客户提供个性化 RFID 天线和电子标签的
同时，还能够为客户提供基于物联网与互联网技术的智能新零售系统开发以及物联
网大数据管理等服务，产品广泛应用于零售、铁路交通、图书管理、物流供应链、
医药、地铁单程票、会议及展会门票等多个行业中，客户主要覆盖欧洲、美国、东
南亚等海外知名企业，是国内为数不多的能够在欧美等工业物联网技术发达国家能
够直接与国外同类企业进行竞争的企业之一。
    英内物联及子公司上海博应均是上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国税局、上海市地税局认定的“高新技术企业”，获得上海市科学技术委员会认
定的“上海市科技小巨人培育企业”称号，是我国射频识别（RFID）产业技术创新
战略联盟单位成员。英内物联一直专注于 RFID 标签天线和电子标签类产品相关的
技术研发和产品创新，核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项 RFID 标签天线
及电子标签核心技术。截至本预案出具之日，英内物联及其子公司共获得专利 105
项（其中发明专利 7 项）、软件著作权 15 项及软件产品登记证书 10 项，主要产品
已获得 ISO9001 和 ISO14001 体系认证。
    未来，随着国家工业生产“两化融合”的深化、智能制造战略的不断推进和
5G 通信技术的逐步实现， RFID 系统应用场合不断扩大与延伸，工业物联网市场需
求逐步爆发。面对国内工业物联网市场快速发展的机遇，一方面，英内物联在深耕
天线和电子标签核心业务的基础上，开发新型电子标签产品，不断延伸产业链和丰
富企业产品线，提升封装业务规模，大力拓展电子标签产品行业应用领域，另一方
面，英内物联充分利用自身在 RFID 硬件领域积累的较强实力，根据客户的要求为
客户提供基于 RFID 技术的相关智能设备和系统开发服务，开拓智能新零售、智能
物流等领域的系统解决方案业务和物联网大数据管理业务，致力于成为工业物联网
领域综合解决方案提供商。英内物联当前从事业务在 RFID 产业链中的位置如下图
深色部分所示：
    英内物联自设立以来，其主营业务未发生变化。
    2、行业监管体制和法规
    （1）行业主管部门与行业监管体制
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，英
内物联及其子公司所从事的 RFID 标签天线和 RFID 电子标签产品的设计、研发、生
产和销售业务所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011），英内物联所处行业属于“C3971 电子元件及
组件制造”。
    英内物联所处行业的主管部门为工信部和科技部，主要由这两个部门负责制订
行业政策、规划，并对行业发展进行宏观调控，推进信息化和工业化融合，指导技
术进步和创新改造。行业协会组织是中国自动识别技术协会，负责向政府有关部门
提供自动识别技术和政策咨询；研究、制定、发布协会的有关技术标准和规范，参
与国家和国际标准化工作；推动科研成果产业化，为会员和相关行业提供技术转让
和各种技术的咨询服务。
    （2）行业主要法律法规及政策
    RFID产业是物联网产业的重要组成部分，随着物联网产业的发展不断进步。随
着通信技术、窄带物联网（NB-IoT）技术等快速发展和广泛应用，物联网将进入万
物互联发展新阶段，万物互联的泛在接入、高效传输、海量异构信息处理和设备智
能控制等，都对发展物联网技术和应用提出了更高要求。为了促进国民经济更好的
发展，国务院、国家发改委、工信部等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国物联
网产业健康、快速发展的国家政策和法规，为我国物联网产业发展提供了强有力的
政策支持和良好的政策环境。行业相关的法律法规及政策主要包括如下：
 颁布    颁布
                     政策名称                          主要内容
 年份    部门
                                     通过 RFID 等技术对相关生产资料进行电子化标识，
                 《信息通信行业发
                                     实现生产过程及供应链的智能化管理，利用传感器
 2017   工信部   展规划物联网分册
                                     等技术加强生产状态信息的实时采集和数据分析，
                 （2016－2020 年）》
                                     提升效率和质量，促进安全生产和节能减排。
                                     积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企
                 《国民经济和社会
                                     业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持
 2016   国务院   发展第十三个五年
                                     行业信息系统向云平台迁移。推进物联网感知设施
                 规划纲要》
                                     规划布局，发展物联网开环应用。
                                     培育新兴产业，增强产业发展活力，支持物联网等
                                     新一代信息技术研发和产业化发展，推动物联网在
 2015   国务院   《中国制造 2025》
                                     制造业领域的广泛深入应用，提升关键智能部件，
                                     公司主营业务属于物联网产业中的关键智能部件。
    工信     《国家物联网发展 国家物联网发展补助资金是由中央财政预算安排，
 2014   部、财   及稀土产业补助资 用于支持物联网技术创新和产业健康发展等方面的
    政部     金管理办法》        专项资金。
                                     支持各地结合经济社会发展实际需求，在工业、农
                 《组织开展
                                     业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、
                 2014-2016 年国家
                                     社会事业、城市管理、安全生产等领域，组织实施
 2013   发改委   物联网重大应用示
                                     一批示范效果突出、产业带动性强、区域特色明显、
                 范工程区域试点工
                                     推广潜力大的物联网重大应用示范工程区域试点项
                 作的通知》
                                     目，推动物联网产业有序健康发展。
    发改     《物联网发展专项 包括顶层设计、标准制定、技术研发、应用推广、
 2013
    委、工   行动计划》          产业支撑、商业模式、安全保障、政府扶持措施、
    信部等                       法律法规保障以及人才培养，表明在当前中国经济
    14 部                        转型的关键历史阶段，国家已经赋予物联网拉动经
    委                           济增长的重要历史使命。
                                     提出“以市场为导向，以企业为主体，以突破关键
                                     技术为核心，以推动需求应用为抓手，以培育产业
                 《关于推进物联网
                                     为重点，以保障安全为前提，营造发展环境，创新
 2013   国务院   有序健康发展的指
                                     服务模式，强化标准规范，合理规划布局，加强资
                 导意见》
                                     源共享，深化军民融合，打造具有国际竞争力的物
                                     联网产业体系”。
                 《战略性新兴产业 将下一代信息网络产业明确为战略新兴产业。公司
    国家发
 2013            重点产品和服务指 主营业务隶属于下一代信息网络产业——网络设备
    改委
                 导目录》            ——物联网设备。
                 《产业结构调整指 公司主营业务属于第一类鼓励类、第二十八项信息
    国家发
 2013            导目录（2011 年本） 产业、子行业 6：物联网（传感网)、智能网等新业
    改委
                 （修订）》          务网设备制造与建设。
                                     重点依托交通、公共安全、农业、林业、环保、家
                                     居、医疗、工业生产、电力、物流等 10 个领域为已
                 《2012 年物联网技
    国家发                       启动的国家物联网应用示范工程，统筹推进物联网
 2012            术研发及产业化专
    改委                         关键技术研发及产业化、标准体系和公共服务平台
                 项的通知》
                                     建设，着力突破核心关键技术，完善产业链，为重
                                     点领域网络物联网应用示范提供有效支撑。
    3、主要产品及用途
    英内物联自成立之初便聚焦RFID电子标签领域，长期致力于RFID标签天线、电
子标签的研发、生产和销售，凭借较强的技术研发能力和工艺创新能力，为不同行
业客户提供满足特定需求的个性化RFID标签天线以及RFID电子标签类产品。RFID
技术利用射频信号通过空间耦合（交变磁场和电磁场）实现无接触信息传递，并通
过传递的信息达到识别目的，具有防水、防磁、耐高温、使用寿命长、读取距离大、
标签数据可加密、存储数据容量大、存储信息可更改等多个优点，在生产、零售、
物流、交通等各个行业有着广阔的应用前景。RFID系统通常由电子标签、读写器和
应用系统等部分组成，系统涵盖电子信息与通讯、网络、信息管理以及加工制造等
多个环节。此外，英内物联还积极发展智能新零售系统、物联网大数据管理等产品
与服务。英内物联及其子公司当前主营产品涵盖下图中深色部分所示：
                                                        RFID标签天线
                                  标签核心部件
                                                           芯片
                  电子标签
                                                        RFID电子标签
                                                         RFID智能卡
               电路设计与加工
                                   电子标签
    RFID                                                    Inlay
    系统
                                                         RIFD卡芯料
                 RFID中间件
                                  物联网大数据
                                      分析
                                                      自助售货机（店）
               应用软件设计与
                 系统集成
                                                         无人便利店
                                  智能新零售
                                      系统
                                                     智能新零售管理平台
    （1）RFID标签天线
    RFID标签天线是指RFID电子标签的应答器天线，是RFID电子标签的核心组成部
分，FID标签天线与芯片组成完整的RFID电子标签应答器。RFID标签天线主要功能
是接收阅读器传送过来的电磁信号或者将阅读器所需要的数据传回给阅读器，也就
是负责发射和接收电磁波，是电子标签与读写器之间联系的重要一环。
    RFID标签天线由于材质与制造工艺不同，分为金属蚀刻天线、印刷天线、镀铜
天线等，RFID天线制作技术主要有蚀刻法、线圈绕制法和印刷天线三种，分别适用
于不同频率的RFID电子标签产品。英内物联当前RFID标签天线产品主要包括RFID
蚀刻高频天线、RFID蚀刻超高频天线、EAS天线和FPC等不同类型，产品具体情况介
绍如下表：
 产品名称          产品示例图                     具体描述
                                        该天线工作 频段在 13.56MHz ，产品符合
RFID 铝蚀                               ISO-15693、ISO-14443 和 NFC 标准，读取范
刻高频天线                              围一般在 0.1-0.7 米，被广泛运用于各种银
                                        行卡、票据、门禁系统和护照项目
                                        该天线工作频率范围在 850-960MHz，产品符
RFID 铝蚀
                                        合 ISO-18000、EPC 协议标准。读距可达 10
刻超高频天
                                        米以上，通常运用于物流追溯、零售供应链
    线
                                        管理、品牌服饰和仓储管理等项目
                                        该天线工作频段在 13.56MHz，与铝蚀刻天线
RFID 铜蚀刻
                                        相比，铜蚀刻天线精度更高，耐高温性更强，
  HF 天线
                                        耐用年限更长
RFID 铜蚀刻                             该天线工作频率范围 840-960MHz，铜蚀刻天
 UHF 天线                               线精度更高，耐高温性更强，耐用年限更长
                                        即电子商品防盗系统，该天线工作频段在
 EAS 天线                               8.2MHz，是 EAS 系统的组成部分，应用于超
                                        市防盗或各零售终端门店的防盗
                                        目前我们的 FPC 主要用于 NFC 支付领域，FPC
   FPC                                  天线及一些表面需要封装处理的单面 FPC 产
                                        品
    （2）RFID 电子标签
    RFID电子标签作为RFID系统重要的基础单元，记录和存储了应用物体的相关数
据信息，RFID电子标签主要由天线、射频接口和芯片三部分组成。电子标签与读写
器之间通过电磁波进行通信，与其他通信系统类似，电子标签可以看做RFID系统中
的“收发信机”。根据不同的应用场合对RFID系统中电子标签的要求不同，RFID
电子标签的种类也分为不同类型，根据工作频率可以分为低频、高频、超高频和微
波等。具体如下：
         工作频                                                                   公司是
频段                      优点                    缺点            应用领域
           率                                                                     否涉及
                                                               动物识别、容器识
         30-300K   在大多数国家属于开     读取范围受限制，一
低频                                                           别、工具识别、电     否
           HZ      放，不受管制。         般在 0.2-1 米。
                                                               子闭锁防盗
                                          读取范围一般在
                   高频是高接受度的频                          电子车票、电子身
                                          0.1-0.7 米；金属物
高频     3-30MHZ   段；在绝大多数的环                          份证、小区物业管     是
                                          品附近无法正常运
                   境都能正常运行。                            理
                                          作。
                                                               铁路车辆自动识
                   读取范围一般大于 1     频率相近时容易产
超高     300-120                                               别、移动车辆识
                   米，典型为 3-6 米，    生同频干扰；会受阴                        是
频        0MHZ                                                 别、仓储物流应
                   最大可达 10 米。       湿环境影响。
                                                               用、集装箱识别
                   读取范围一般在 3-5                          移动车辆识别、电
         2.45 或                          系统开发复杂，使用
微波               米，最大可达 10 米以                        子身份证、仓储物     否
         5.8GHZ                           较少。
                   上。                                        流应用
       英内物联 RFID 电子标签产品主要由其子公司上海博应进行研发、生产和销售，
主要包含高频（HF）和超高频（UHF）两个类型。根据 RFID 电子标签的技术特征，
RFID 电子标签的主要技术参数包含能量需求、读写速度、封装形式、内存、工作
频率、传输速率和数据的安全性等。
       上海博应拥有较多具备 RFID 行业丰富经验的技术设计和工艺研发人才，掌握
大量 RFID 领域的关键技术和设计经验，不仅能够设计、开发出具有高性能的 inlay
产品，并且根据客户实际应用需要研发制作产品的特殊工艺，满足不同客户的需求，
其自主设计、研发、生产和销售的标签产品处于同行业较为领先水平，具有较强的
市场竞争力。上海博应通过引进业内较为先进的倒封装绑定设备，能够将天线卷材
处理、喷胶、倒封装贴片、最终固化，测试与坏品标记以及天线分切等程序集中于
一个平台，从而大幅提高频和超高频 Inlay 的生产效率、保证产品的质量及其稳定
性。
       上海博应凭借专业的软件开发团队，自主研发信息写入、打印、验证等相关软
件，在为客户提供个性化 RFID 电子标签产品的同时，为客户提供供个性化数据信
息化写入服务，不断提升 RFID 产品在物流和零售业的深入应用。上海博应为客户
提供定制化 RFID 电子标签类产品具体情况介绍如下表：
 产品名称               产品示例图                              具体描述
                                        主要由芯片和天线组成，每个 RFID 标签具有
   RFID
                                        唯一的电子编码，附着在物体上，用于标识
   标签
                                        目标对象和储存目标对象的信息
                                        RFID 卡片一般独立使用，主要由芯片和天线
    RFID
                                        组成，通过射频方式，进行读写和识别，应
  智能卡
                                        用于图书馆、交通等领域。
                                        适合卡厂使用，是高频、超高频以及双频卡
    RFID
                                        等 RFID 产品制造所需材料。卡芯料使用铝蚀
  卡芯料
                                        刻天线，质量高，厚度最薄可达 0.3 毫米
                                        Inlay 是介于天线和标签之间的中间产品。
                                        天线和芯片邦定后形成的产品称为 Inlay，
                                        Inlay 再经过封装等加工工序可以成为标签
  Inlay
                                        或智能卡。Inlay 分为干 Inlay 和湿 Inlay，
                                        前者不含背胶，后者含背胶，可直接粘贴在
                                        物品上。
    （3）智能新零售系统
    英内物联智能新零售系统主要基于RFID技术、云计算和大数据分析等技术实现
的新型零售体系，产品主要包括自选式智能售货机、无人便利店等终端硬件设备和
软件系统，以及与之配套的智能零售运营管理平台、防盗监控系统、数据分析系统
和移动应用系统等系统运营和数据管理服务，当前该业务主要通过子公司上海链庄
开展。智能新零售系统通过运用RFID技术实现了每件商品的身份绑定，使每一件商
品具有了唯一的身份标签，通过溯源系统实现商品的全程监控，且杜绝非法商品进
入销售领域；通过采用移动设备和系统管理软件来进行监控管理，在方便运营商日
常运营和监控管理的同时，能够根据数据分析提供高效运营信息支撑，帮助运营商
实现“千店千面”的个性化运营和精准营销。除了对商品和客户行为数据分析外，
自选式智能售货机和无人商店还设有很多传感器，如温湿度、功率计等，根据店内
传感器数据的收集和反馈自动调节无人商店的环境系统，让用户能有更好的购物体
验，同时这些数据与其他数据结合起来可以分析环境对顾客行为的影响，提高智能
（无人）商店的运营效率、降低运营成本。
                             自助售货机、自助售货店
 智
 能
 新
 零
 售                                无人便利店
 硬
 件
 设
 备
      智能新零售系统区别于传统零售业务的最大特点是软硬件不可分离，须通过中
心系统与终端系统的紧密结合才能真正实现智能化。英内物联智能新零售系统包含
硬件（自选式智能售货机和无人便利店）和软件服务（SAAS），在提供终端设备的
同时，系统还提供运营管理的软件服务和第三方应用接口，方便运营商进行个性化
定制，助力传统零售企业向新零售企业升级转型。通过运营平台对大数据分析，能
够为智能新零售运营提供专业化和定制化大数据分析服务，对消费者的消费习惯、
生活习惯、品类管理、货品陈列、客流统计等进行全方位了解和掌控，帮助新零售
业务运营商、供应商等做出精准营销决策和方案执行。
    英内物联凭借在RFID电子标签和天线经营积累的技术经验，较早进行智能新零
售业务技术储备和产品开发，已形成20多项该领域的核心专利，具有较好的先发技
术优势和人才优势，具有较为完整的运营管理平台，能够为用户提供完善的软件技
术服务，旨在让线上商店和线下商店通过物联网技术实现真正的融合。当前已成功
推出基于RFID技术的自助购物机和无人便利店相关产品并经过试运营阶段，于2017
年8月实现销售。
    智能新零售设备和系统主要的服务对象包括传统的零售企业、零售内容生产企
业、零售运营商以及互联网初创零售企业。我国当前正是“新零售”取代“传统零
售”的起步阶段，未来，随着新型零售业务逐步兴起以及传统的超市、便利店等升
级转型新零售需求逐步显现，智能新零售业务作为零售业未来的主要发展方向，市
场空间广阔。
    （4）物联网大数据分析
    英内物联依托多年物联网RFID领域积累的技术及服务经验，在RFID电子标签规
模应用和智能零售业务发展的基础上，不断向物联网大数据平台运营服务延伸，积
极研发物联网行业大数据分析与管理平台，把各种垂直的物联网应用整合成一个扁
平的应用网络体系，打造成集数据采集、数据处理、监测管理、预测预警、数据托
管、行业数据分析于一体的大数据平台，以信息化提升数据化管理与服务能力，从
而实现为多个细分行业提供物联网信息数据运营托管、分析应用、行业研究报告等，
物联网大数据采集系统主要由数据采集系统、云平台运行系统和数据分析处理系统
等三部分组成，目前该业务尚在开发过程中，由于物联网大数据管理平台具有海量
数据的收集和分析能力，能够形成基于物联网大数据的行业发展趋势智能分析应
用，该业务能够提升英内物联未来物联网领域市场核心竞争力。
    4、主要产品的工艺流程
    （1）RFID 标签天线产品工艺流程图
    上述流程主要主要步骤说明如下：
    铝箔与聚酯 PET 塑料膜覆合：采用氮气保护退火处理，去除铝箔的杂质含
量、材质、厚度、表面状态，以达到天线的性能指标；对聚酯 PET 塑料膜表面进
电晕处理；用双组份热固化聚酯类胶合剂并采用干式覆合方式将两者覆合。
    表面清洗：去除铝箔表面的各油污及氧化膜，以保证印刷质量，覆合后合成
铝箔经过喷淋机进行清洗。
    油墨印刷：采用的油墨紫外线固化，无溶剂挥发，印刷采用凹版印刷，避免
普通油墨溶剂挥发，有效降低对大气的污染。
    蚀刻：用浓盐酸取代传统蚀刻工艺中的氯化铜和盐酸混合液，产生的废液是
AlCl3 和 HCl 的水溶液，处理非常容易，可进行回收利用，几乎零排放。
    清洗：采用碱性溶液去除蚀刻后天线表面的抗蚀油墨，通过清洗、烘干完
成。清洗废水经过废水处理站处理后，可以回收利用。
       （2）RFID 电子标签产品工艺流程图
       上述流程主要主要步骤说明如下：
    邦定：芯片在在导电胶水作用下完成与天线导通连接的过程，邦定完成后的产
品被称为 Inlay。
    分切：将卷料分切成片张，供后道填料工序使用。采用卷对卷制卡工艺时省掉
此步骤。
       模切：切除 Inlay 上空白处 PET,使粘接牢固。采用卷对卷制卡工艺时省掉此步
骤。
    填料：将邦定后的 Inlay 固定在印刷后的 PVC 材料上，供后道层压工序使用。
    芯料层压：将装片后的半成品在层压机中完成热压与冷压的过程。
    面料印刷：按照指定印刷内容，在 PVC/PET 材料上增加图文信息的过程，这
一过程需要委外加工。
       成卡冲切：将层压后的大张半成品经冲卡机冲切成固定小尺寸卡片的过程。
       检验：半成品或成品检验，包括对产品外观，尺寸，厚度，性能等方面的检验。
       （3）智能新零售系统工艺流程图
   零售商    业务合作   登录管理系统                    设置账户信息
  设备订购   商品订购     标签订购                      配置人员权限
  设备生产
  安装部署                可售商品           运营管理     运营监控     在线支付
             物流配货                                     无人售货       顾客
    上述流程主要主要步骤说明如下：
    业务合作：确定业务关系，并为客户进行系统设计与开发；
    设备订购：系统设计与开发完成后，安排生产部署相关系统和设备；
    商品标签订购：运营商选择商品和 RFID 标签并按系统要求进行绑定；
    运营管理与监控：根据系统提供的数据对各个商店进行差异化补货，同时通过
系统可实时监测商店状态和情况；
    在线支付：顾客通过移动支付软件可注册后自助购买商品；
    无人售货：实现了商品的唯一性和全程跟踪，确保不会有不合格或过期商品卖
给顾客，通过无人值守的模式实现新零售业务模式，为运营企业提供品质保证、树
立品牌价值。通过系统数据运营平台提供个性化数据分析，实现“千店千面”，最
大化提高商品管理和销售效率。
    （4）物联网大数据系统工艺流程图
       数据采集          数据清洗归类              数据分析挖掘              人工智能分析
                    提供数据服务                                  业务推广
       行业数据                         标签数据
                                                                              会员服务
       研究报告                         托管运营
    上述流程主要步骤说明如下：
    数据采集：读取并且采集标签数据信息；
    数据清洗归类：对储存的数据进行清洗归类；
    数据分析挖掘：对归类过的数据进行数据分析挖掘；
    人工智能分析：对处理过的数据进行人工智能分析；
    业务推广：与客户进行业务洽谈，了解客户需求；
    提供数据服务：根据客户不同业务需求，签订不同服务合同，服务包括行业数
据研究报告、标签数据托管运营业务、会员服务。
   5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    （1）主要经营模式
    ① 采购模式
    英内物联及其下属子公司根据客户定制化产品需求采购相关原材料，采购的主
要原材料包括芯片、PET（耐高温聚酯薄膜）、铝膜、油墨、结构件、胶水和包装
材料，以及计算机和网络数据安全设备等。采购部门根据生产部门的生产计划制定
原材料采购订单，采购人员根据采购订单要求进行产品采购。英内物联及其子公司
进行芯片、PET 和铝膜等主要原材料采购时，通常与具有良好品质和合作关系的供
应商进行采购，签订月度合同或者年度框架合同；对于一般材料，英内物联在确保
原材料的质量和供货期的前提下，采购人员通过比较不同供应商的产品价格、付
款条件等因素，择优选择最终的供应商。
    英内物联及下属子公司建立了完善的采购管理制度，按照采购需求编制《采购
申请单》，对采购物料的申请、报价、收货、入库、付款、订单维护等各个环节进
行全面管理，确保原材料采购环节符合英内物联质量控制标准。英内物联根据供
应商的规模、产品质量和售后服务等指标，合理评价后选定合格供应商，并建立
合格供应商目录。
    ② 生产模式
    英内物联及其下属子公司 RFID 电子标签及标签天线业务实行“以销定产”的
模式。销售部门根据客户特定需求进行方案设计，经客户沟通认可后获取销售订单
并制定销售计划，生产运营部门根据订单制定月度生产计划、周生产计划和日生产
计划，然后将用料需求反馈给采购部门，采购部门根据材料需求量和库存情况向供
应商发出采购订单。为保证及时供货，英内物联会提前储备部分核心原材料产品如
RFID 电子标签所需的芯片等。
    除自行生产外，RFID 电子标签类产品的部分生产工序如图案印刷等主要采用
外协加工的生产方式完成。在外协产品的质量控制上，上海博应在选择外协厂商时，
会对外协厂商加工样品的质量进行判定；在加工过程中，外协厂商需严格按照上海
博应的要求和程序进行加工；产品生产完成后需经上海博应质量环境管理部进行外
观和质量检查。
    英内物联及其下属子公司智能新零售系统业务需根据客户定制化要求进行系
统方案设计。其中，智能新零售系统所需芯片等部分硬件和运营管理平台等软件由
企业自主设计开发，部分硬件的生产加工主要采用外加工的生产方式完成，加工完
成后最终由英内物联及其子公司完成软硬件的总体安装、调试及技术服务。
    ③ 销售模式
    英内物联及其下属子公司通过直销模式向客户销售个性化 RFID 标签天线产品
和 RFID 电子标签产品，以及智能新零售系统和物联网大数据服务。其中，标签天
线产品主要面向电子标签生产企业进行销售，电子标签类产品主要面向铁路交通、
图书管理、零售等不同行业的 RFID 系统用户进行销售。英内物联及下属公司需要
根据不同客户的特定需求进行产品设计、研发和生产，销售人员通过前期直接与客
户接触、洽谈和跟踪，对客户进行开发，了解客户需求后进行产品方案设计，与客
  户进行反复的沟通和方案研讨，待双方达成一致后完成前期销售并获取销售订单，
  然后按照合同约定为客户安排产品生产、发货和提供售后服务。
          （2）盈利模式
          英内物联及其下属子公司通过向客户销售 RFID 标签天线产品及 RFID 电子标签
  产品，以及智能新零售系统和物联网大数据服务来实现盈利。英内物联及其下属子
  公司需要结合不同客户的个性化需求，进行定制化方案设计和产品生产，最终提供
  满足不同客户特定需求的 RFID 标签天线产品、RFID 电子标签产品以及其他产品和
  服务。
          （3）结算模式
          ① 与客户的结算方式
          英内物联及其下属子公司根据客户特定需求进行个性化设计和定制，一般在签
  订合同后收取部分预付款或者发货验收后收取价款，给予客户的信用期一般为 3 个
  月，由于目前客户大多为国内外物联网 RFID 领域大型厂商，信誉良好，可以确保
  在信用期到期前结算货款。
          ② 与供应商的结算方式
          英内物联及其下属子公司与供应商按照合同的约定，就采购情况与供应商对账
  后，一般在收到供应商开具发票当日起 3 个月内支付货款。结算方式会因供应商及
  原材料种类的不同而发生变化，主要结算方式为电汇、承兑汇票、支票等。
          6、质量控制情况
          （1）质量控制标准
          为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，英内物联制定了从
  方案策划、可行性分析、产品设计、产品实现、技术评审以及供应链管理等各阶段、
  环节的精细化质量控制标准、制度、流程、规范、工艺指导等文件。
          ①方案策划与技术设计过程的质量控制
审核环节         相关部门                             质量控制职责
                              品管部对产品生产制程的全过程进行监控，确保产品能满足顾客的需
 全过程           品管部
                              求和期望及有关法律、法规的要求，满足上海英内发展的需要
                               工艺工程部负责原材料、半成品、成品的编码，工艺流程图编制，标
方案策划、
                工艺工程部     准作业指导书的编制，BOM、产品加工工艺文件的制作及管控、ERP 物
可行性分析
                               料损耗的管控等可行性分析
                               技术开发部对上海英内产品方案策划及产品设计和开发全过程进行控
 产品设计       技术开发部     制，负责新物料的开发、试产、验证，新产品的研发，手工样的制作
                               以及技术资料的归档等
              品管部、技术中   由品管部组织技术中心、市场部、生产计划部，设备部，仓储部行政
   内审       心、市场部、生   部等相关人员每年对公司的质量管理体系进行内部审核，确保公司的
                  产计划部     质量管理体系满足 ISO9001:2015 的要求
                               技术开发部召集相关部门就新产品进行评审，所需资源配置完善后，
              技术开发部、市   经部门经理审核后，交予生产计划部，由生产计划部开始试样，技术
 技术评审     场部、生产计划   开发部需全程跟踪，并将试样结果进行记录，技术开发部总监对新产
                部、质量部     品试样结果进行判定或者组织人员进行评审判定。如合格将信息转给
                               业务部，业务部可以寻找客户尝试打样确认
          ②生产过程中的质量控制
          1）质量控制标准
          产品研发规程有：技术中心工作控制程序，设计与开发控制程序，排版设计规
   范，加制改制规范，HF 流程图，UHF 流程图，EAS 流程图，成品编码规则，半成品
   编码规则，原材料编码规则等。
          主要操作规程有：预处理机操作规程，覆膜机操作规程，印刷机操作规程，上
   光机操作规程，验标机操作规程，蚀刻机操作规程，覆膜机操作规程，勾通机操作
   规程，分切机操作规程等。
          主要质量管理规程有：可靠性试验作业指导书，PET 进料检验作业指导书，铝
   箔进料检验作业指导书，版辊进料检验作业指导书，复合材料检验指导书，稳定性
   处理作业指导书，BOPP 进料检验作业指导书，胶水进料检验作业指导书，固化剂
   进料检验作业指导书，成品检验作业指导书，覆膜作业指导书，配胶作业指导书，
   熟化作业指导书，印刷作业指导书，蚀刻作业指导书，蚀刻作业指导书，上光作业
   指导书，勾通作业指导书等。
          主要质量管理控制流程有：文件控制程序，记录控制程序，法律法规及其他控
   制程序，基础设施和工作环境控制程序，应急准备和响应控制程序，客户满意度控
   制程序，过程和产品的监视和测量控制程序，方针，目标，指标和管理方案控制程
   序，不合格控制程序，纠正措施控制程序，风险管理控制程序等。
          2）质量控制环节与措施
    英内物联以提供优质的服务，实现客户满意，持续提升竞争力，保持良好品牌
形象为质量方针,全面质量管理为导向,分别从不同阶段设立各项控制环节进行过
程全面质量控制。品管部对产品生产制程的全过程进行监控，确保产品能满足顾客
的需求和期望，持续改进、标准化建立，构建全过程的质量体系标准化。
    （2）质量控制流程
    为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，英内物联运用各种
专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控制管
理流程，具体如下：
                                                    产品需求信息
    材料、规格确认、COM、
                                新产品                需求审查
          各图纸样品交期确认
   NG         制作样品
                                                     订单评审
                                     确认量产工艺、生产交期、各标准图纸或规格        翻单产品
                                     书审查、设备人力及产能评估、原辅材料供应
           根据样品单要求            计划、QC检验标准确认、相关作业指导书确认
           进行样品检验
              样品发货                              制定生产计划
            客户确认样品
                                                    领料下单生产
               下订单
                                                      工序控制
                                                                         NG
              接受订单
                                                      质量监督
                                                各工序首检、巡视检验、
                                                        异常反馈
                                                      入库检验                         重制
                                                        包装
                                                                                     MRB评审
                                                      出货检验            NG    质量提出问题，技术审
                                                                                  核，市场与客户沟通
                                                      产品发货
    （3）质量纠纷情况
    英内物联设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁
的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，英内物联建立了严格的责任人负责制度，
确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。
    7、安全生产和环保情况
    （1）安全生产情况
    英内物联一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安全
生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程。英内物联已经实现安全生产标准
化，保证安全管理及生产条件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求制定
的规则。英内物联生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关安全生
产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形。
    （2）英内物联环保情况
    英内物联不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供 RFID 标签天
下先和 RFID 电子标签产品研发、生产和销售过程中，严格按照国家及地方的有关
环保标准和规定执行。2016 年 6 月，英内物联获得浦东新区环境保护和市容卫生
管理局评定的“上海浦东新区环保诚信企业”。英内物联未发生重大环保事故，不
存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
    8、英内物联的技术研发情况
    （1）研发机构设置
    英内物联建立了以技术中心技术总监为负责的研发组织架构，研发部门被认
定为“浦东新区企业研发机构”。根据企业“物联网电子标签解决方案提供商”的
战略定位，结合企业产品的应用特点，下设技术设计部、工艺工程部、技术应用
部和研发部等部门。技术中心制定了从市场需求—方案研究—设计评定—方案输
出全过程规范的研发管理制度体系，根据客户的应用要求，结合市场策略去规
划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。
    （2）研发人才队伍
    英内物联历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发
人才队伍。科研人员的专业覆盖电子信息技术、无线电通信、计算机科学、机
械、自动化、电气、信息管理、化工等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、
知识结构较为合理。
    （八）最近两年及一期的主营财务指标
    英内物联最近两年及其一期合并报表主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
               项目                2017 年 6 月 30 日       2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
总资产                                     44,643.46                    32,064.63              19,732.92
总负债                                      9,609.30                    14,642.60               6,538.09
归属于母公司的所有者权益                   35,034.16                    17,422.03              13,194.83
资产负债率（合并）（%）                          21.52                       45.67                   33.13
               项目                 2017 年 1-6 月               2016 年度                 2015 年度
营业收入                                   14,925.99                    26,731.37              19,983.58
营业利润                                    1,852.40                    4,446.95                2,984.14
利润总额                                    2,047.09                    4,880.62                3,342.25
归属于母公司所有者的净利润                  1,807.42                    4,227.20                2,920.24
扣除非经常性损益后归属于母公
                                            1,641.94                    3,858.58                2,718.27
司所有者的净利润
加权平均净资产收益率（%）                        8.62                        27.61                   24.37
综合毛利率（%）                                  42.91                       39.80                   40.39
           （九）主要业务资质认证及其他证书
           1、主要业务资质
           截至目前，英内物联及子公司拥有与其业务相关的资质认证情况如下：
  证书名称            证书编号        被认证人            发证机关           发证日期          有效期
海关报关单位
                      3116960790      英内物联           上海南汇海关        2015.10.30         长期
注册登记证书
                                                      对外贸易经营者
对外贸易经营
                       02690829       英内物联        备案登记机关（上       2017.8.28           -
者备案登记表
                                                        海浦东新区）
环境管理体系                                          北京东方纵横认
                  USA15E25593R0M      英内物联                               2015.8.31     至 2018.08.30
认证证书                                              证中心
质量管理体系                                          北京东方纵横认
                  USA15Q25592R0M      英内物联                               2015.8.31     至 2018.08.30
认证证书                                              证中心
海关报关单位
                      3116961178      上海博应        上海南汇海关           2015.6.24          长期
注册登记证书
                                                      对外贸易经营者
对外贸易经营
                       02690828       上海博应        备案登记机关（上       2017.8.28           -
者备案登记表
                                                      海浦东新区）
环境管理体系                                          北京东方纵横认
                  USA16E20206R0M      上海博应                               2016.1.12     至 2018.09.15
认证证书                                              证中心
质量管理体系                                          北京东方纵横认
                  USA16Q20205R0M      上海博应                               2016.1.12     至 2018.09.15
认证证书                                              证中心
海关报关单位
                      3206968784      海门英内        南通海关               2016.7.8           长期
注册登记证书
                                                               对外贸易经营者
对外贸易经营
                            01822030             海门英内      备案登记机关（江      2017.8.25          -
者备案登记表
                                                               苏海门）
              2、其他证书
              截至目前，英内物联及其子公司上海博应已取得《高新技术企业证书》，情况
       如下：
     证书名称              证书编号          被认证人       发证日期               发证机关                 有效期
                                                                          上海市科学技术委员会、上
高新技术企业            GR201531000183       英内物联       2015.8.19     海市财政厅、上海市国税局、         三年
                                                                          上海市地税局
                                                                          上海市科学技术委员会、上
高新技术企业            GF201531000049       上海博应       2015.8.19     海市财政厅、上海市国税局、         三年
                                                                          上海市地税局
               （十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
              1、最近三年的资产评估情况
              （1）英内物联在最近三年内进行的资产评估情况
序号         评估事由           评估基准日            评估方法         评估值（万元）            评估结论
           浦东科技股                                资产基础法          15,966.93             采用收益法：
 1                          2014 年 6 月 30 日
             权受让                                     收益法           46,444.00            46,444.00 万元
                                                                                           采用资产基础法：
 2             股改         2015 年 6 月 30 日       资产基础法          12,038.32
                                                                                             12,038.32 万元
                                                     资产基础法          25,484.46             采用收益法：
 3             增资        2016 年 12 月 31 日
                                                        收益法           82,700.00            82,700.00 万元
              （2）英内物联本次交易预估情况
              本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联 100%股权进行预估，并以收益
       法的评估结论作为最终预估结果。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，英内物联
       100%股权的预估值为 90,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日英内物联财务报表
       净资产账面值 30,938.77 万元，增值 59,061.23 万元，增值率为 190.90%。
              （3）最近三年内资产评估情况与本次预估的差异原因分析
      序号               项目                评估基准日           评估值（万元） 同本次预估值差异（万元）
       1       与浦东科技股权受让        2014 年 6 月 30 日            46,444.00                   43,556.00
         评估差异
2     与股改评估差异    2015 年 6 月 30 日    12,038.32             77,961.68
3     与增资评估差异    2016 年 12 月 31 日   82,700.00              7,300.00
    ① 本次预估与浦东科技股权受让评估差异分析
    浦东科技股权受让评估与本次预估的差异原因主要为英内物联在两次评估基
准日的资产规模和盈利能力均发生了较大变化，从而使得两次基准日对企业未来的
盈利预期发生了较大的变化导致。
    ② 本次预估与股改评估差异分析
    I、评估目的不同
    英内物联整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断英内物联的实际
资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易
的估值主要用于双方确定英内物联 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下
英内物联未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
    II、评估方法不同
    英内物联整体变更为股份有限公司时的评估方法为资产基础法，资产基础法是
指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
    本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，最终结果取收益法。收
益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价
值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
    III、评估时点不同
    英内物联整体变更为股份有限公司时的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，本次
交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，英内物联资产规模和盈利能力较改制时已
有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
    ③ 本次预估与增资评估差异分析
    本次预估值较增资时评估值高 7,300.00 万元，差异较小，差异率为 8.8%，主
要原因系两次评估基准日不同，英内物联增资评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，英内物联资产规模有所扩大、业务能
力有所提升以及业务领域有所拓展，导致本次交易估值与增资时存在差异。此外，
本次预估的未来盈利预期较增资评估有所调整。
    2、最近三年增资、股权转让及增资情况
    英内物联最近三年增资、改制及股权转让情况详见本节内容之“一、上海英内
物联网科技股份有限公司”之“（二）历史沿革”。
    （十一）英内物联的预估情况说明
    1、英内物联 100%股权的预估值
    截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为
预估初步结果。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，上市公司将
另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的
历史财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
    截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，英内物联 100%股权的预估值为 90,000 万
元，预估值较英内物联 2017 年 6 月 30 日财务报表净资产账面值 30,938.77 万元，
增值 59,061.23 万元，增值率为 190.90%。
    2、预估方法及假设
    企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法：
    ① 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准
日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评
估对象价值的评估方法。
    ② 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估
对象价值的评估方法。
    ③ 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
    资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评
估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根
据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企
业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡
量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于我国的证
券市场尚处于发展期，投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，
另外可供参考的交易并购案例的数量较少，限制了市场法的使用，故在可以采用资
产基础法和收益法的情况下，一般不适用市场法评估。
    综上，本次预估值分别采用收益法和资产基础法，最终选取收益法的估值结论。
    （1）收益法
    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算
成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加
上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有
息债务得出股东全部权益价值。
    ① 评估假设
    1）基本假设
    I、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而
非强制的或不受限制的条件下进行的。
    II、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资
产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场
环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
    III、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
    2）一般假设
    I、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
       II、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不
可预见因素造成的重大不利影响。
       III、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
       IIII、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
       3）收益法假设
       I、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
    II、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
    IV、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
    V、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶
性通货膨胀等。
    VI、被评估单位管理层提供的盈利预测是收益法的基础，评估师对被评估单位
盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被
评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的
保证。
    VII、委估企业享受税收优惠政策，于期满后可延续取得享有税收优惠政策资
格。
       VIII、本次评估的未来预测是基于启东英内厂区如期完工，英内物联业务按计
划搬迁至启东英内厂区的前提条件下。
   ② 概述
       企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。
       根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，
采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
    根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即
首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。
企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
    ③ 基本思路
    1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
    2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算
其价值。
    3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
    ④ 评估模型
    1）基本模型
    本次评估的基本模型为：
    E  BD
    式中：
    E：评估对象的股东全部权益价值；
    D：评估对象的付息债务价值；
    B：评估对象的企业价值；
    B  P   Ci
    P：评估对象的经营性资产价值；
           n
                  Fi            Fn  1  g 
    p 
           i 1   1  r  i
                              r  g   1  r n
    式中：r：所选取的折现率；
    Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
    n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
    g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
    Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
    2）收益指标
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
    R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
    根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资
产价值。
    3）折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
    R  Rd  1  T   Wd  Re  We
    式中：
    Wd ：评估对象的付息债务比率；
               D
    Wd 
           ( E  D)
    We ：评估对象的权益资本比率；
               E
    We 
           ( E  D)
    T ：所得税率；
    Rd ：付息债务利率；
    Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
    Re  R f   e  MRP 
    式中：
    R f ：无风险报酬率；
    MRP ：市场风险溢价；
    ε ：评估对象的特定风险调整系数；
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                          D
     e  t  (1  (1  t )      )
                          E
    式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度
会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
    （2）资产基础法
    企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各
项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分
别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部
权益的评估价值。
    各类资产及负债的评估方法如下：
    1）货币资金：对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，
对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准
日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平
衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日
的国家外汇牌价折算为人民币值。
    2）应收款项：对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款
项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理
由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，
在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分
析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
    3）预付账款：根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够
收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
    4）存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，
作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差
不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相
关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单
价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的
存货按照可回收净值确定评估值。
    5）其它流动资产：根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
    6）长期投资：对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位
进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间
不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位最近一次评估报
告的评估结论确定评估值。
    7）固定资产：对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重
置全价及成新率确定评估值。
    从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价
外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
    对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采
用重置成本法进行评估。
    成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
    根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进
项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
    8）土地使用权：采用市场比较法评估和基准地价修正法。市场比较法指在一
定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交
易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以
修正，从而确定土地价格的方法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准
地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等
与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地
价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
    9）其他无形资产：其他无形资产系外购软件，账外的商标、专利技术、软件
著作权。外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的
外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；委估企业在用的商标、专利，
根据贡献原则采用收益法评估。
    10）长期待摊费用：根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。
    11）递延所得税资产：评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，
并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
    12）负债：评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值
进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
    3、标的资产预估值增值的原因
    截至 2017 年 6 月 30 日，英内物联净资产账面值为 30,938.77 万元，预估值为
90,000.00 万元，增值 59,061.23 万元，增值率为 190.90%。标的资产的增值率较
高，主要原因如下：
    （1）英内物联账面价值未能全面反映企业价值
    本次交易的标的资产主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、经营团队以及通过长期经营形成的
行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些无形资产不在账面价值中体现，故标的资
产的账面价值较低。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有
较大的增值。
    （2）英内物联所处物联网行业具有广阔的发展空间
    RFID 产业是物联网产业的重要组成部分，随着物联网产业的发展不断进步。
随着通信技术、窄带物联网（NB-IoT）技术等快速发展和广泛应用，物联网将进入
万物互联发展新阶段，万物互联的泛在接入、高效传输、海量异构信息处理和设备
智能控制等，都对发展物联网技术和应用提出了更高要求。为了促进国民经济更好
的发展，国务院、国家发改委、工信部等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国物
联网产业健康、快速发展的国家政策和法规，为我国物联网产业发展提供了强有力
的政策支持和良好的政策环境。
    英内物联产品广泛应用于零售、铁路交通、图书管理、物流供应链、医药、地
铁单程票、会议及展会门票等多个行业中，国内外市场空间广阔。英内物联在发展
RFID 电子标签业务的同时，积极拓展智能新零售系统、物联网大数据业务。当前，
英内物联客户主要覆盖欧洲、美国、东南亚等海外知名企业，未来英内物联在巩固
和提升海外市场份额的基础上，将大力拓展国内市场和客户，英内物联具有较大的
发展空间。
    （3）英内物联在行业内具备较强的技术竞争力
    英内物联及子公司上海博应均是上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国税局、上海市地税局认定的“高新技术企业”，获得上海市科学技术委员会认
定的“上海市科技小巨人培育企业”称号，是我国射频识别（RFID）产业技术创新
战略联盟单位成员。英内物联一直专注于 RFID 标签天线和电子标签类产品相关的
技术研发和产品创新，核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项 RFID 标签天线
及电子标签核心技术。截至本预案出具之日，英内物联及其子公司共获得专利 105
项（其中发明专利 7 项）、软件著作权 15 项及软件产品登记证书 10 项，主要产品
已获得 ISO9001 和 ISO14001 体系认证。
    （4）英内物联在行业内具备较强的市场竞争力
    英内物联是一家专业从事物联网领域射频识别（RFID）技术及相关产品、物联
网大数据系统研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产品主要包括 RFID
标签天线、RFID 电子标签和智能新零售系统等，是国内较早进入 RFID 领域的企业
之一，在 RFID 电子标签细分领域具有较为明显的领先优势。凭借多年来长期专注
于 RFID 领域形成的丰富经验，在 RFID 标签天线和电子标签相关方案设计、技术研
发和工艺创新关键环节形成的深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为不同客户提供
符合特定需求的个性化定制 RFID 天线及电子标签产品，快速在市场中取得较强的
竞争优势。经过多年发展，英内物联在为客户提供个性化 RFID 天线和电子标签的
同时，还能够为客户提供基于物联网与互联网技术的智能新零售系统开发以及物联
网大数据管理等服务，产品广泛应用于零售、铁路交通、图书管理、物流供应链、
医药、地铁单程票、会议及展会门票等多个行业中，客户主要覆盖欧洲、美国、东
南亚等海外知名企业，是国内为数不多的能够在欧美等工业物联网技术发达国家能
够直接与国外同类企业进行竞争的企业之一。
    （十二）其他事项说明
    1、关于英内物联股份转让不存在实质性障碍的说明
    英内物联于 2016 年 7 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
英内物联部分股东股所持股份存在限售情形。根据英内物联于 2017 年 9 月 20 日
召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于本次交易获得中国证券监督管
理委员会核准后公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于
公司终止挂牌后变更为有限责任公司的议案》等议案，该等议案尚需英内物联股东
大会批准。英内物联在本次交易通过中国证监会审核后向股转公司申请终止挂牌。
因此，英内物联在股转公司终止挂牌、变更为有限责任公司后，煜科投资等 9 名交
易对方所持有的英内物联股份将不存在限制，对本次交易不构成实质性障碍。
    2、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况说明
    报告期内，英内物联及其子公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等事项均履行了相应的报批程序并取得了批准，不存在被发改委、环保等主
管部门处罚的情形。
    3、交易标的涉及债权债务转移的情况说明
    截至本预案出具之日，英内物联及其子公司不涉及债权债务转移事项。
     二、上海乾承机械设备有限公司
     （一）基本情况
公司名称              上海乾承机械设备有限公司
企业性质              有限责任公司
注册地址              上海市松江区泗泾镇江河路 635 号 2 幢-1、3 幢
办公地址              上海市松江区泗泾镇江河路 635 号 2 幢-1、3 幢
法定代表人            曹东
注册资本              1,100.00 万元
成立日期              2008 年 1 月 8 日
统一社会信用代码      913101186694494679
                      机械设备加工，电子产品加工，销售自产产品，从事货物及技术的
经营范围              进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动）
     （二）历史沿革
    1、2008 年 1 月，乾承机械设立
    乾承机械系由姜明、袁勇、曹东、卜红武共同出资设立的有限责任公司，设立
时出资额为人民币 100 万元，全部以货币方式出资。
    2007 年 12 月 25 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚
会验（2007）字第 30594 号）：截至 2007 年 12 月 24 日止，乾承机械已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元。
    2008 年 1 月 8 日，乾承机械取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
    乾承机械设立时的股权结构为：
  序号    股东名称   认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）   出资比例（%）
   1        袁勇           49.00                   49.00              49.00
   2        姜明           30.00                   30.00              30.00
   3        曹东           15.00                   15.00              15.00
   4       卜红武           6.00                    6.00              6.00
         合计              100.00                  100.00            100.00
    2、2011 年 3 月，乾承机械第一次股权转让
    2011 年 2 月 17 日，乾承机械召开股东会并作出决议，同意卜红武将持有的乾
承机械 6%股权转让给袁勇，其他股东放弃优先购买权。同日，卜红武与袁勇签订
了相应的《退股协议》，约定卜红武将持有的乾承机械 6%股权作价 36 万元转让给
袁勇。
    2011 年 3 月 1 日，乾承机械办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业法
人营业执照。
    本次股权转让完成后，乾承机械的股权结构为：
  序号    股东名称   认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）   出资比例（%）
   1        袁勇           55.00                   55.00              55.00
   2        姜明           30.00                   30.00              30.00
   3        曹东           15.00                   15.00              15.00
         合计             100.00                  100.00             100.00
    3、2011 年 8 月，增加注册资本至 300 万元
    2011 年 7 月 28 日，乾承机械召开股东会并作出决议，同意乾承机械注册资本、
实收资本由 100 万元增加至 300 万元。
    2011 年 8 月 16 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞和
会青验字（2011）第 576 号）：截至 2011 年 8 月 16 日止，乾承机械已收到全体股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元。
    2011 年 8 月 19 日，乾承机械办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更后
的企业法人营业执照。
    本次增资完成后，乾承机械的股权结构为：
  序号    股东名称   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
   1        袁勇           165.00                165.00             55.00
   2        姜明           90.00                 90.00              30.00
   3        曹东           45.00                 45.00              15.00
         合计             300.00                300.00             100.00
    4、2014 年 10 月，第二次股权转让、增加新股东及注册资本增至 1,100 万元
    2014 年 10 月 24 日，乾承机械召开股东会并作出决议，同意股东袁勇将其所
持 5%（原出资额 15 万元人民币）的股权转让给梅士东；同意股东袁勇将其所持 5%
（原出资额 15 万元人民币）的股权转让给李兵；同意股东袁勇将其所持 4%（原出
资额 12 万元人民币）的股权转让给孙楠；同意股东袁勇将其所持 1%（原出资额 3
万元人民币）的股权转让给陈蓓；同意股东姜明将其所持 1%（原出资额 3 万元人
民币）的股权转让给谢成宝；同意股东姜明将其所持 3.6%（原出资额 10.8 万元人
民币）的股权转让给乾鹏投资；同意股东曹东将其所持 4.5%（原出资额 13.5 万元
人民币）的股权转让给乾鹏投资。同意上述转让完成后各股东按同持股比例增资，
乾承机械注册资本由 300 万元增至 1,100 万元。
    2014 年 10 月 29 日，乾承机械办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更
后的企业法人营业执照。
    本次股权转让、增资完成后，乾承机械的股权结构为：
  序号    股东名称   认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）   出资比例（%）
   1        袁勇           429.00                429.00             39.00
   2        姜明           290.40                290.40             26.40
   3        曹东           115.50                115.50             10.50
   4      乾鹏投资         89.10                 89.10              8.10
   5       梅士东          55.00                 55.00              5.00
   6        李兵           55.00                 55.00              5.00
   7            孙楠          44.00                 44.00              4.00
   8            陈蓓          11.00                 11.00              1.00
   9        谢成宝            11.00                 11.00              1.00
         合计                1,100.00              1,100.00           100.00
    5、2014 年 12 月，第三次股权转让
    2014 年 11 月 25 日，乾承机械召开股东会并作出决议，同意股东袁勇将其所
持 39%（原出资额 429 万元人民币）、姜明将其所持 13%（原出资额 143 万元人民币）、
曹东将其所持 3%（原出资额 33 万元人民币）、孙楠将其所持 2%（原出资额 22 万元
人民币）的股权转让给永乾机电；其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权转让
方与受让方签署了股权转让协议，每股转让价格 4.55 元。
    2014 年 12 月 2 日，乾承机械办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更后
的企业法人营业执照。
    本次股权转让完成后，乾承机械的股权结构为：
  序号    股东名称     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   出资比例（%）
   1      永乾机电           627.00                 627.00             57.00
   2        姜明             147.40                 147.40             13.40
   3      乾鹏投资           89.10                  89.10              8.10
   4        曹东             82.50                  82.50              7.50
   5       梅士东            55.00                  55.00              5.00
   6        李兵             55.00                  55.00              5.00
   7        孙楠             22.00                  22.00              2.00
   8        陈蓓             11.00                  11.00              1.00
   9       谢成宝            11.00                  11.00              1.00
         合计              1,100.00               1,100.00            100.00
       （三）股权结构及控制关系情况
    截至本预案出具之日，乾承机械股权结构及控制关系情况如下：
            科
            大
            智
            能
           100%
            永       姜     乾        曹       梅      李     孙      陈      谢
            乾              鹏                 士                             成
            机       明     投        东       东      兵     楠      蓓      宝
            电              资
           57.00%   13.40% 8.10%      7.50%   5.00%   5.00%   2.00%   1.00%   1.00%
                             上海乾承机械设备有限公司
                                              100%
                             上海三渠智能科技有限公司
    永乾机电持有乾承机械 57%股权，为乾承机械的控股股东。科大智能持有永乾
机电 100%股权，科大智能实际控制人黄明松为乾承机械实际控制人。
     （四）股权权属情况
    截至本预案出具之日，交易对方持有的乾承机械股权不存在质押、冻结或其他
任何有权利限制的情形。同时，根据乾承机械全体股东制定的《公司章程》，其股
权转让不存在前置条件。
     （五）下属子公司情况
    截至本预案出具之日，乾承机械拥有 1 家控股子公司，为上海三渠智能科技有
限公司。其情况如下：
    1、基本情况
公司名称               上海三渠智能科技有限公司
企业性质               有限责任公司
注册地址               上海市松江区洞泾镇长兴东路 1586 号
办公地址               上海市松江区洞泾镇长兴东路 1586 号
 法定代表人          詹建萍
 注册资本            500 万元
 成立日期            2016 年 8 月 1 日
 统一社会信用代码    91310118MA1JLEFE9B
                     从事智能科技、机械包装设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
                     技术转让，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，机械包装设
 经营范围
                     备的销售、安装及维修（除特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 8 月，三渠智能设立
       三渠智能系由乾承机械、上海观统智能科技有限公司（以下简称“观统智
 能”）、詹建萍、汤正东共同设立的有限公司，设立时注册资本为人民币 500 万元。
       2016 年 8 月 1 日，三渠智能取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《企业
 法人营业执照》。
       三渠智能设立时的股权结构为：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1       乾承机械             255.00                    -                  51.00
 2       观统智能             100.00                    -                  20.00
 3        詹建萍              100.00                    -                  20.00
 4        汤正东              45.00                     -                  9.00
       合计                   500.00                    -                 100.00
       2016 年 8 月至 2017 年 6 月，三渠智能各方股东陆续缴纳了部分出资。经股东
 缴纳出资后，三渠智能注册资本实收情况如下：
序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
 1       乾承机械             255.00                  255.00               51.00
 2       观统智能             100.00                  20.00                20.00
 3        詹建萍              100.00                  20.00                20.00
 4        汤正东              45.00                    5.00                9.00
       合计                   500.00                 300.00               100.00
       （2）2017 年 7 月，股权转让
      2017 年 6 月 30 日，三渠智能召开股东会并作出决议，同意观统智能将持有的
三渠智能 20%股权以 51.58 万元转让给上海渠明，同意詹建萍将持有的三渠智能 1%
股权以 2.58 万元转让给上海渠明，同意汤正东将持有的三渠智能 3%股权以 7.74
万元转让给上海渠明。同日，上述转让方与受让方分别签订了相应的股权转让协议。
本次股权转让完成后，三渠智能的股权结构为：
 序号      股东名称       认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）   出资比例（%）
  1        乾承机械             255.00                     255.00             51.00
  2        上海渠明             120.00                     24.00              24.00
  3         詹建萍              95.00                      19.00              19.00
  4         汤正东              30.00                       2.00              6.00
          合计                 500.00                     300.00             100.00
      2017 年 7 月至 2017 年 9 月，三渠智能股东上海渠明、詹建萍和汤正东陆续缴
纳部分出资。
      2017 年 9 月 12 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2017]5022 号）：截至
2017 年 9 月 12 日止，三渠智能已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
人民币 500 万元。
      本次实缴出资后，三渠智能股权结构如下：
  序号      股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）   出资比例（%）
      1      乾承机械            255.00                    255.00             51.00
      2      上海渠明            120.00                    120.00             24.00
      3          詹建萍          95.00                      95.00             19.00
      4          汤正东          30.00                      30.00             6.00
           合计                  500.00                    500.00            100.00
      3、股权及控制权关系
      截至本预案出具之日，三渠智能为乾承机械控股子公司，其产权控制关系如下
图所示：
                        乾承机械             詹建萍                汤正东
                                                      55%         45%
                                                      上海渠明
                              51%            19%            24%         6%
                              上海三渠智能科技有限公司
         乾承机械直接持有三渠智能 51%股权，为三渠智能控股股东。黄明松通过控制
     乾承机械，间接控制三渠智能 51%股权，为其实际控制人。
         4、基本财务数据
                                                                                             单位：万元
              项目                  2017 年 6 月 30 日                       2016 年 12 月 31 日
          总资产                                      1,931.05                                     284.72
          总负债                                      1,324.37                                     239.78
              项目                   2017 年 1-6 月                              2016 年度
         营业收入                                     1,199.79                                      48.72
         营业利润                                        354.66                                    -52.04
         利润总额                                        354.74                                    -52.06
         （六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
         1、资产权属情况
         （1）房产
         截至本预案出具之日，乾承机械及其子公司经营所用房产均为租赁，具体情况
     如下：
序                                                                             租赁面积
    出租方       承租方                     租赁地址                                       租赁日期
号                                                                               （㎡）
                                    上海市松江区泗泾镇江河路 635 号
      上海华电阀门                                                                            2017.04.01-
1                    乾承机械       内第二幢厂房、第三幢厂房、办公                 6,830
      集团有限公司                                                                            2020.03.31
                                    楼六楼
      上海鼎捷贸易                  上海市青浦区华新镇芦蔡北路 1185                           2015.03.01-
2                    乾承机械                                                      4,110
    有限公司                    号的厂房                                                  2023.04.08
                                    上海市青浦区华新镇芦蔡北路 1185                           2017.05.01-
3       乾承机械     三渠智能                                                      4,110
                                    号的厂房                                                  2018.04.30
     2017 年 4 月 1 日，上海华电阀门集团有限公司与乾承机械签订《房屋租赁合
同》，上海华电阀门集团有限公司将其位于上海市松江区泗泾镇江河路 635 号内第
三幢厂房 5,070 平方米、第二幢厂房南跨 1,200 平方米及办公楼六楼一层约 560 平
方米出租给乾承机械使用，厂房租金每年 125 万元，办公楼租金每年 15 万元，上
述两项租金合计每年 140 万元。2018 年开始房租每年按 5%递增。
     2015 年 2 月 10 日，上海鼎捷贸易有限公司与乾承机械签订《房屋租赁合同》，
上海鼎捷贸易有限公司将其位于上海市青浦区华新镇芦蔡北路 1185 号的厂房出租
给乾承机械使用，租赁建筑面积 4,110 平方米，上海鼎捷贸易有限公司给予乾承机
械 38 天免租装修期，装修期自 2015 年 3 月 1 日至 2015 年 4 月 8 日止。自 2015 年
4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日，厂房租金为每年 133 万元；自 2021 年 4 月 8 日至 2023
年 4 月 7 日，厂房租金为每年 143.64 万元。
     2017 年 4 月 29 日，乾承机械与三渠智能签订《厂房租赁合同》，乾承机械将
其租赁的其位于上海市青浦区华新镇芦蔡北路 1185 号的厂房出租给三渠智能使
用，租赁建筑面积 4,110 平方米，含税租金为每月 13.40 万元，租期为一年，自
2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，含税年租金为 160.80 万元。
     （2）主要无形资产
     乾承机械及其子公司拥有的无形资产情况如下：
     ①专利
序
              专利名称             专利号         专利类型   专利申请日   专利权人
号
 1   一种双位交替保持机构     ZL201320185025.4    实用新型   2013.04.12   乾承机械
 2   一种封闭式自锁夹紧机构   ZL201420541652.1    实用新型   2014.09.19   乾承机械
 3   一种无动力翻转移动小车   ZL201520009518.1    实用新型   2015.01.07   乾承机械
 4   一种电动重载移动机械手   ZL201520013427.5    实用新型   2015.01.08   乾承机械
 5   一种大转矩制动装置       ZL201520232444.8    实用新型   2015.04.17   乾承机械
     一种汽车总装车门移载器
 6                            ZL201520242291.5    实用新型   2015.04.20   乾承机械
     具
7    一种前端机械手对中机构   ZL201520591660.1   实用新型   2015.08.03   乾承机械
8    一种精确定位摆臂提升机   ZL201520576671.2   实用新型   2015.08.03   乾承机械
9    摩擦线驱动模块           ZL201520576752.2   实用新型   2015.08.03   乾承机械
10   仪表盘分装台车           ZL201520578846.3   实用新型   2015.08.04   乾承机械
11   仪表盘取料系统           ZL201520578850.X   实用新型   2015.08.04   乾承机械
12   汽车侧围合装工装         ZL201520578862.2   实用新型   2015.08.04   乾承机械
13   天窗自动取料装置         ZL201520598759.4   实用新型   2015.08.10   乾承机械
14   电机外转子装配夹具       ZL201520669143.1   实用新型   2015.08.31   乾承机械
15   一种自动翻转机           ZL201520669144.6   实用新型   2015.08.31   乾承机械
16   一种移载装配系统         ZL201520669191.0   实用新型   2015.08.31   乾承机械
17   一种车门密封条安装夹具   ZL201621157068.1   实用新型   2016.10.24   乾承机械
18   移动装配小车             ZL201621160920.0   实用新型   2016.10.24   乾承机械
19   一种柔性提升主机         ZL201621161879.9   实用新型   2016.10.24   乾承机械
20   一种电池压装装置         ZL201621161880.1   实用新型   2016.10.24   乾承机械
21   一种车门密封条装配工装   ZL201621169884.4   实用新型   2016.10.24   乾承机械
     一种汽车装配用前端机械
22                            ZL201621189652.5   实用新型   2016.11.01   乾承机械
     手
23   大灯支架定位工装         ZL201621189667.1   实用新型   2016.11.01   乾承机械
     一种汽车装配用防撞梁夹
24                            ZL201621191203.4   实用新型   2016.11.01   乾承机械
     爪
25   一种翼子板定位组件       ZL201621191209.1   实用新型   2016.11.01   乾承机械
       用于全自动卫生巾包装机
26                              ZL201621466395.5    实用新型     2016.12.29   三渠智能
       中的开袋装置
       全自动卫生巾包装机中的
27                              ZL201621466461.9    实用新型     2016.12.29   三渠智能
       成品输出装置
       用于全自动卫生巾包装机
28                              ZL201621468754.0    实用新型     2016.12.29   三渠智能
       的模具推头
       全自动卫生巾包装机中的
29                              ZL201621468761.0    实用新型     2016.12.29   三渠智能
       封口成型装置
30     全自动卫生巾包装机       ZL201630656326.X    外观设计     2016.12.29   三渠智能
     注：上述第 7 至 13 项专利目前状态为“等年费滞纳金”，目前乾承机械正在办理缴费手续。
       ②软件著作权
序号         软件登记名称           登记号      权利范围    首次发表日期      著作权人
    乾承自动化装配线控制
 1                               2015SR022274   全部权利       2014.11.28     乾承机械
    软件 V2.0
    乾承智能化生产线控制
 2                               2016SR278353   全部权利       2016.07.15     乾承机械
    软件 V2.0
    乾承智能机械手控制软
 3                               2016SR395943   全部权利       2016.11.11     乾承机械
    件 V1.0
    三渠智能包装控制软件
 4                               2016SR279407   全部权利       2016.09.06     三渠智能
    V1.0
    三渠堆垛机控制软件
 5                               2017SR051581   全部权利       2017.01.06     三渠智能
    V1.0
    三渠尿裤包装机控制软
 6                               2017SR050991   全部权利       2017.01.10     三渠智能
    件 V1.0
    三渠卫生用纸智能包装
 7                               2017SR226440   全部权利       2017.04.12     三渠智能
    机控制软件 V2.0
       3、对外担保情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，乾承机械不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情
形。
       4、主要负债情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，乾承机械负债总额为 7,828.88 万元。
       5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情况说明
       2015 年 7 月 9 日，宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院就乾承机械诉
宁夏三庆特种汽车制造有限公司承揽合同纠纷一案，作出（2015）石大民商初字第
63 号《民事调解书》，双方当事人自愿达成和解协议，被告宁夏三庆特种汽车制
造有限公司于 2015 年 10 月 31 日前支付原告乾承机械制作安装调试费 114.4 万元。
由于被告宁夏三庆特种汽车制造有限公司未能按照调解书约定的时间支付上述款
项，乾承机械向宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院申请强制执行。根据
（2016）宁 0202 执 367 号《执行裁定书》，由于被执行人宁夏三庆特种汽车制造
有限公司处于停产歇业状态，除轮候查封被执行人宁夏三庆特种汽车制造有限公司
名下土地一宗外，被执行人暂无可供执行的财产，终结本次执行程序，乾承机械可
在被执行人具备执行条件时，向法院申请恢复执行。
    截至本预案出具之日，乾承机械主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
    （七）最近三年的主营业务发展情况
    1、主营业务情况
    乾承机械是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、
系统实施与技术服务的企业，产品包括智能装配生产线、智能移载设备和智能包装
设备等，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决
方案的企业之一，目前是国内曳引机及新能源电机智能装配生产线细分领域具有
较强竞争力的企业，其在工业智能装配设备应用方面处于国内较为先进水平。乾承
机械凭借在工业生产自动化装配以及智能移载领域多年积累的丰富经验，对电机工
业自动化装配生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节
形成的深厚行业经验积累和技术沉淀，快速在新能源电机市场中取得较强的竞争
优势，能够为客户提供成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产
线和智能化设备，满足客户在提高生产效率、优化流程管理、降低人员成本、改善
工作环境等方面的业务需求。
    乾承机械根据不同客户的需求，通过对用户的工艺诉求、控制难点、设备仪表
的功能和性能的充分了解和掌握，面向不同工业领域提供满足客户需求的定制化智
能装配生产线及智能化设备解决方案。服务流程从工业生产智能化的策划制定开
始，包括设计选型、系统集成、硬件采购、核心部件生产、软件配置、现场调试、
开车投运，直到终验等全过程。乾承机械凭借在智能化柔性生产线和智能移载领域
多年的技术经验和成熟的运作模式，深刻了解上游厂商产品的性能和下游应用行业
客户的需求，一方面，能够为客户提供符合特定需求的个性化智能装配生产线及智
能移载设备解决方案和一体化服务，另一方面，在为客户提供整体解决方案过程中，
为客户工业生产自动化升级和工艺自动化改进提供宝贵的建议和规划，帮助客户更
好的提高工业自动化水平，从而形成良好的客户粘性。
    经过多年发展，乾承机械工业生产智能化综合解决方案广泛应用于汽车、电梯、
新能源、物流、机械设备、造纸、家电、节能环保等行业，拥有广阔的市场发展空
间。近年来，乾承机械积极抢抓我国大力发展新能源汽车产业的契机，加大新能源
电机细分领域业务开拓并取得良好的成绩，成为国内新能源电机设备生产智能装配
线方案主要供应商之一。今后，乾承机械将继续加大上述新能源与节能环保领域的
市场开拓力度，把乾承机械发展成为国内一流的新能源与节能环保领域智能装配生
产线综合解决方案供应商，并不断拓展新的行业应用领域，促进乾承机械快速、持
续发展。
    乾承机械自设立以来，其主营业务未发生变化。
    2、行业监管体制和法规
    （1）行业主管部门与行业监管体制
    乾承机械的营业收入主要来自工业生产智能化柔性生产线和智能化设备综合
解决方案。中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
乾承机械从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施与技术服务
业务均属于 C 制造业——C35 专用设备制造业。
    根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）
及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点发展的
战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、海洋工
程制造业和轨道交通制造业组成，乾承机械所处细分行业属于智能装备制造业。
                                           高端装备制造业
                                                智               海           轨
               航                航             能               洋           道
               空                天             装               工           交
               制                制             备               程           通
               造                造             制               制           制
               业                业             造               造           造
                                                业               业           业
                      工              服        智          增           智        人
    数                                      能          材           能
    控            业              务                                           机
                      机              机        化          制           检        交
    机                                      生          造           测
    床            器              器                                           互
                      人              人        产          装           设        等
                                                线          备           备
    乾承机械所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律
组织的协作规范。政府相关部门注重行业宏观管理，包括发改委、工信部、科技部
等部门；行业自律组织主要为中国机械工业联合会及中国机器人产业联盟。
    （2）行业主要法律法规及政策
    近年来，我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备取
得了重大的进展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权
局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法
规，为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。行
业相关的法律法规及政策主要包括如下：
 颁布        颁布
                           产业支持政策名称                           主要内容
 年份        部门
                       《战略性新兴产业        将智能制造装备产业作为高端装备制造产业其中之
             国家发
 2017                  重点产品和服务指        一列入战略性新兴产业重点产品和服务。
             改委
                       导目录（2016）》
                                            提出要大力发展智能制造系统。推动具有自主知识
                       《“十三五”国家战
                                            产权的机器人自动化生产线、数字化车间、智能工
 2016        国务院    略性新兴产业发展
                                            厂建设，提供重点行业整体解决方案，推进传统制
                       规划》
                                            造业智能化改造。
                                            推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业
             工信
                       《智能制造发展规 互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、
 2016        部、财
                       划（2016-2020 年）》 装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大
             政部
                                            成套装备，推进工程应用和产业化。
                                     提出实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设
                《国民经济和社会
                                     计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快
2016   国务院   发展第十三个五年
                                     发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、
                规划纲要》
                                     工业电子设备、核心支撑软件等基础。
                                     推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工
                                     厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、
                                     智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程
                                     中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、
                                     状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命
2015   国务院   《中国制造 2025》    周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广
                                     应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、
                                     业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。
                                     加快民用爆炸物品、危险化学品、食品、印染、稀
                                     土、农药等重点行业智能检测监管体系建设，提高
                                     智能化水平。
                                     通过试点示范，关键智能部件、装备和系统自主化
                                     能力大幅提升，产品、生产过程、管理、服务等智
                                     能化水平显著提高，智能制造标准化体系初步建立，
                《2015 年智能制造    智能制造体系和公共服务平台初步成形。同时，聚
2015   工信部   试点示范专项行动     焦制造关键环节，在基础条件好、需求迫切的重点
                实施方案》           地区、行业和企业中，选择试点示范项目，分类开
                                     展流程制造、离散制造、智能装备和产品、智能制
                                     造新业态新模式、智能化管理、智能服务等 6 方面
                                     试点示范。
                                     加快推进高端芯片、新型传感器、智能仪器仪表与
                《关于开展 2015 年   控制系统、工业软件、机器人等智能装置的集成应
2015   工信部   智能制造试点示范     用，提升工业软、硬件产品的自主可控能力；在智
                专项行动的通知》     能制造标准制定、知识产权等方面广泛发展国际交
                                     流与合作，不断扩展合作领域。
                                     提出“到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业
                                     体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和
                《工业和信息化部
                                     8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技
                关于推进工业机器
2013   工信部                        术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市
                人产业发展的指导
                                     场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万名员
                意见》
                                     工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足国防
                                     建设、国民经济和社会发展需要”。
                                     指出要加快工业机器人、增材制造等先进制造技术
                《信息化和工业化
                                     在生产过程中应用。培育数字化车间、智能工厂，
                深度融合专项行动
2013   工信部                        推广智能制造生产模式；明确将加快重点领域装备
                计 划 (2013-2018
                                     智能化、推进生产过程和制造工艺的智能化和推动
                年)》
                                     智能制造生产模式的集成应用作为重点行动内容。
                                     提出“加强对共性智能技术、算法、软件架构、软
                                     件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系
                                     统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的
                《高端装备制造业
                                     智能化提供技术支撑”，“重点开发新型传感器及系
2012   工信部   “十二五”发展规
                                     统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机
                划》
                                     器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构
                                     和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置
                                     和部件并实现产业化”
2012   科技部   《智能制造科技发     “重点研究工业机器人、自动化生产线、流程工业
                 展“十二五”专项   的核心工艺和成套装备等，提升制造过程智能化水
                 规划》             平，促进制造业快速发展”作为推进智能制造的重
                                    点任务，是制造过程智能化的关键技术
                                    培育和发展战略性新兴产业对推进产业结构升级、
                 《国家“十二五”
                                    加快经济发展方式转变具有重要意义，必须把突破
 2011   科技部   科学和技术发展规
                                    一批支撑战略性新兴产业发展的关键共性技术作为
                 划》
                                    科技发展的优先任务。
                                    提出加快培育发展战略性新兴产业，必须着眼于突
                 《国务院关于加快
                                    破一批关键核心技术，加强前沿性、战略性产业技
 2010   国务院   培育和发展战略性
                                    术集成创新，提升我国战略性新兴产业发展的质量
                 新兴产业的决定》
                                    和效益。
    3、主要产品及用途
    乾承机械自成立之初即定位于为工业生产智能化提供柔性装配生产线解决方
案设计与定制化产品提供商，提出“打造具有较强竞争力的智能化装配工厂解决方
案提供商”的战略，即顺应了当前我国新能源电机、物流自动化和节能环保等领域
工业生产智能化的产业需求，也是乾承机械不断积累的行业经验与设计方案能力突
出优势的结合。
    根据不同客户的个性化需求为客户提供工业生产自动化综合解决方案，当前乾
承机械的主要产品包括智能化装配生产线和智能移载设备及辅助设备等。其中，智
能化装配生产线主要涵盖新能源电机、电梯曳引机、净水设备等领域，智能移载设
备下游客户覆盖汽车、汽车零部件、家电、电子和仪器仪表等行业。乾承机械当前
主营产品涵盖下图中深色部分所示：
                                      典型流程智能
                  智能化装备                化化
                                      在线监测和自        智能移栽设备
                                        动化系统
  工
  业
                  制造过程智
  自                                 工业生产智能化      智能装配生产线
                    能化
  动
  化
                                      工业物联网
                                                          智能包装设备
                   基础技术与
                     零部件                其他
       乾承机械凭借在智能移载设备细分领域的多年积累，在提供自动化综合解决方
案同时，能够能够独立生产与制造方案所需要的部分工业机器人配套设备和定制化
工装夹具等，部分低附加值、费工费时的辅助设备通常采用委托加工和外购的形式，
进行系统集成和整合。随着我国人口红利的逐渐消失和装配生产线的自动化率大幅
提高，未来市场应用前景十分广阔，已经成为工业生产智能化进程中应用范围最广、
发展快速最快的系统之一。产品具体介绍如下：
       （1）智能装配生产线
       乾承机械智能装配生产线主要用于实现工业生产过程中的自动化装配、搬运、
检测和标示等一系列工序过程中的智能化操作，通常是由机器人装配设备、输送设
备、移载设备及其他各种专业设备构成的有机整体，是基于机电控制、信息传输、
数字影像和通信网络于一体的高度自动化装配生产线。根据不同行业作业流程的要
求不同，乾承机械设计研发的智能装配生产线适用于产品生产制造过程所需要完成
的各种智能装配动作或物料输送功能。在自动化技术、电子技术、计算机技术和机
器人技术迅猛发展的带动下，智能装配系统已经成为工业生产智能化进程中应用范
围最广、技术先进性最高和发展最快的系统。
       智能装配生产线的主要功能和目的在于降低生产装配过程中的人力劳动强度、
提高劳动生产效率、降低生产成本和保证产品的质量及其稳定性。现代工业生产中
大量装配工序是人力劳动无法完成或者很难完成的，智能装配生产线能够降低劳动
者的劳动强度，改善劳动条件，能够通过持续、高效的装配输出，满足企业大规模
生产和按时完成作业的需求，提高劳动生产效率，从而降低生产成本，提高产品市
场竞争能力。随着我国智能生产、智能工厂、智能物流等不断快速发展和产业升级，
加大了对生产线的智能化要求，尤其是近年来我国新能源汽车领域的爆发式增长，
新能源驱动电机自动化生产线建设和升级需求爆发，是乾承机械未来重要的拓展领
域和业绩增长点。
       乾承机械提供的智能装配生产线均为定制化的非标产品，根据客户的不同需
求、不同生产工艺，提供不同自动化程度、不同配置、覆盖不同生产流程的各类生
产线产品，当前主要智能装配生产线主要种类包括新能源电机生产线、电梯电机生
产线、净水系统生产线等。具体介绍如下：
       ①新能源电机生产线
名称             布局图/产品图例                    设备说明及特点
                                          乾承机械设计、研发和生产的新能源电
                                          机智能装配生产线主要由 AGV 输送系统、
                                          转子装配工站、总成装配及检测系统、
                                          智能立体仓储系统、新能源汽车电机智
                                          能装配工厂 MES 系统等构成。本系列生
                                          产线设备具有以下优点和特性：
                                          ①整体生产节拍 2.5 分钟；
                                          ②整体产线设计成模块式工作站，方便
                                          后续扩展；转子工作站采用设计专机与
                                          机器人配合实现自动组装转子，自动拧
                                          紧，大幅提高装配精度及生产效率；
                                          ③电机规格参数：整机重量小于 75kg，
新能                                      定子铁芯外圆在 180‐230 之间，机座外
源电                                      圆小于 320（分为风冷与水冷机座），铁
机装                                      芯长度最长 250，转子为永磁体磁钢转
配线                                      子；
                                          ④机壳定子与转子组件合装模块通过改
                                          进工艺，可实现大幅减少生产人员，通
                                          过专机与机器人组合实现智能柔性生
                                          产；机壳定子热套检测模块通过机器人
                                          与专机组合，实现无人化生产；转子工
                                          作站通过机器人与专机组合，大幅提高
                                          装配精度及效率；
                                          ⑤所有工序配置扫码组件，实现整体生
                                          产流程可追溯；
                                          ⑥设计全自动打包线，实现无人自动包
                                          装码垛，通过 AGV 输送系统自动输送入
                                          库；整体无人化。
       ②电梯曳引机装配线
名称             布局图/产品图例                   设备说明及特点
                                         曳引机装配线共分为转子清洗区、涂胶
                                         区、曳引轮清洗区、装配区域、测试区
                                         域及多位暂存区，可实现对不同长度型
                                         号的曳引轮、转子和机壳进行定位，并
                                         可实现曳引轮与转子装配完成后实现整
                                         体顶升，以便安装定子和机壳，设计精
                                         巧、操作简单、安全可靠。具体如下：
                                         ①转子清洗区：实现自动清洗和、去脂
                                         处理后、漂洗和防锈后，翻转机将转子
                                         移至涂胶区轨道上；
                                         ②涂胶区：转子沿滚筒输送线送至旋转
                                         台后，人工完成涂胶、贴磁铁和上夹具
                                         工作；涂胶后的转子依次自动通过烤箱；
电梯
                                         由夹具返回线输送至涂胶房内；
曳引
                                         ③曳引轮清洗区：自动清洗曳引轮并进
机装
                                         行去脂、漂洗、防锈和保温后，移载机
配线
                                         将转子移至装配区板链输送线工装上；
                                         ④装配区：曳引轮清洗后自动送料至转
                                         子组装工位，固定、侧转子安装并锁螺
                                         栓固定；移动马达至测量跳动工作台，
                                         测量绳槽跳动；刷黄漆，涂防锈油；移
                                         动马达至定子组装工位。
                                         ⑤测试区：曳引机运送至中轴装配工位
                                         安装中轴和轴承盖；运送曳引机至测试
                                         工位，抱闸测试、安装抱闸、马达测试；
                                         运送曳引机至抱闸泵组装站，安装抱闸
                                         泵；运送曳引机至总成工位，人工通道
                                         配备与设备联动传感器，以确保工人在
                                         通过时安全。
       ③低氘水机生产线
名称             布局图/产品图例                     设备说明及特点
                                           低氘水机自动化装配先主要包括 A1/A5
                                           两种类型的低氘水机的部裝、总装、检
                                           测、包装设备，分别完成 A1/ A5 两种净
                                           水器的总装、测试、检测、下线堆叠等
                                           工作。控制系统采用生产线以 PLC 为主
                                           控制器，采用人机全中文界面，数据库
                                           采可与 ERP 系统连接，性能要安全可靠。
                                           具体如下：
                                           ①产品的总装采用柔性输送线，分为立
                                           裝、趟裝两套设备上完成装配。其中由
                                           趟裝至立裝采用机器人自动抓取翻转摆
                                           放的方式。每个产品设有随行工装方便
                                           操作人员的装配。
低氘
                                           ②采用绿色防静电皮带输送，机身采用
水机
                                           标准轨道机身，托盘采用镀锌板制作，
生产
                                           托辊采用镀锌无动力滚筒，驱动机构采
线
                                           用乾承自制，每个工位配置工位显示屏
                                           以及工位物料转运小车。
                                           ③总装装备输送系统，采用金属速倍速
                                           链输送；工装板平面以及上下层自动循
                                           环；总装线的尾端设有端部升降机构以
                                           及顶升移载机构，完成工装板线体间的
                                           转运；线体除外购件、铝型材材料件等
                                           保持原色，输送线运行可靠、平稳，各
                                           类机电设备应便于操作、维修，安全、
                                           稳定性均应符合国家标准。
                                           ④托盘叉在滚筒线上通过自动拆盘机将
                                           批量托盘进行自动分解并输送至机器人
                                           码垛的指定位置。
       （2）智能移载设备
       智能移载设别通过将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合，实现对被移
载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作。工业助力机械手是伴随工业化生
产效率要求不断提高、对流水线工人劳动保护意识不断增强而产生的一种工业化生
产的需求。随着我国工业自动化产业升级进程的不断推进，智能移载系统的应用将
从传统的汽车、家电等领域向新能源、节能环保等各个工业领域进行深入拓展。经
过多年发展，乾承机械设计和生产的智能移载系统已广泛应用于汽车、家电、机械
设备、节能环保、电子信息等多个行业。智能移载设备通常由硬臂式机械手、软索
式机械手和夹具等部分构成。
       ①硬臂式机械手
      硬臂式机械手是一种能模拟人的手指和手臂动作和功能，尤其是产生扭矩的应
用情况下，通过固定程序对物件进行操作的机械设备。硬臂式机械手能够实现对物
料的升降、移动等基本搬运功能，同时还可以实现翻转、倾斜、伸缩、部件插拔、
螺栓紧固等复杂操作功能。该类产品的精确直观、操作便捷、安全高效等特点使其
适用于现代工业中各种物料移载、高频率搬运、精确定位、部件装配等场合。硬臂
式机械手分为吊顶安装式和立柱式等类型，吊顶安装式硬臂机械手节省空间，适用
于工业生产流水线上的固定作业点，或覆盖某一作业区；立柱式硬臂机械手固定式
成本低，安装简便，适用于空间富裕的生产流水线中的固定装配工位等。
      ②软索式机械手
      软索式机械手是指利用气腔的气压调整实现物件的重力平衡、借助气腔的可压
缩性或滚珠丝杠或连轴的力量杠杆，放大作用实现良好的无重力化和缓冲特性、控
制键和操作手柄的集成实现物件在不受冲击的条件下快速、便捷的抓取、移动、精
准定位的一种浮动移载设备。可广泛运用于汽车制造生产线、石油、化工、纺织、
仓储、家用电器生产线及相关行业中。相比硬臂式机械手，软索式机械手更适用于
垂直状态的吊装和重量更大的极限负载，一般分为吊顶安装式和地面立柱式两种。
吊顶安装式软索机械手配合铝合金导轨和悬挂组件，节省地面空间，可以做到点、
线、矩形范围内的浮动移载覆盖；地面立柱式软索机械手布置灵活，可在一定角度
内围绕立柱旋转，做到一定范围内的扇形或圆形浮动移载全覆盖。
      ③夹具
      根据机械手前段使用的夹具的类型不同，也可以将漂浮移载设备划分为真空吸
盘型和夹持型、以及两种的符合型。夹具是漂浮移载整套解决方案中技术难度较大
的环节，夹具在移载过程中承担了抓取、搬运、放置等步骤的执行。乾承机械通过
多年的实战积累，经历反复的 3D 设计、制造与实践反馈，积累了丰富的技术和经
验。乾承机械的设计团队能根据不同工作条件设计出各种精密可靠的夹具，制造技
术工人能精确执行设计。
 智                               硬臂式机械手
 能
 移
 载
 设
 备
                                  软索式机械手
                                      夹具
      （3）智能包装设备
      乾承机械智能包装设备由其控股子公司三渠智能研发、生产、销售，主要产品
包含女性卫生用品、湿巾、纸尿裤等多种一次性卫生用品和生活用纸的智能化包装
设备。一次性卫生用品和生活用纸的一般生产工艺流程通常可分为原料生产环节与
后加工环节，原料生产环节主要包括制浆和成型，形成一次性卫生用品和生活用纸
生产所需要的吸收体和原纸；后加工环节主要包括压实、剪切、折叠、消毒、理片、
包装、堆垛，通过对吸收体和原纸的加工形成成品进入市场流通，如下图所示：
       原材料生产阶段           后加工阶段（包装机械智能化处理）          流通阶段
                                       剪切       消毒        堆垛
    制浆      成型      压实                                          市场流通
                                       折叠       理片        包装
       三渠智能生产的包装机、堆垛机等智能化包装机械产品主要用于一次性卫生用
品和生活用纸后加工环节，是一次性卫生用品和生活用纸产品实现产品包装从而进
入市场流通的重要生产设备。产品具体情况介绍如下：
名称              布局图/产品图例                        设备说明及特点
                                              ①主要用于尿裤的外包装，封口部采用
                                              合金封刀，封口处整洁美观不开裂；②
                                              整机采用 PLC 及伺服电机驱动，运转稳
卷膜                                          定，包装速度快；③机器各部位美观大
尿裤                                          方，色调和谐舒适；④产品压缩采用伺
包装                                          服电机，可保证产品的压缩比；⑤设备
机                                            自身出现故障或材料异常时，设备会自
                                              动发出相应的故障报警提示；⑥个性化
                                              人机界面，操作参数可触屏设置，操作
                                              更便捷。
                                              ①主要用于卫生巾、护垫的外包装；②
预制
                                              整机采用 PLC 及伺服电机驱动，运转稳
袋卫
                                              定，包装速度快；③设备自身出现故障
生巾
                                              或材料异常时，设备会自动发出相应的
&护
                                              故障报警提示；④设备结构严密紧凑，
垫包
                                              性能稳定；⑤个性化人机界面，操作参
装机
                                              数可触屏设置，操作更便捷。
                                              ①主要用于卫生巾和护垫的数片堆垛功
卫生                                          能；②可根据客户的要求自动理片堆垛；
巾堆                                          ③人机界面，触摸屏控制，操作更便捷；
垛机                                          ④可随机进行速度调整，可与主机包装
                                              机自动联机。
       4、主要产品的工艺流程
       乾承机械以满足下游客户的个性化需求为最终目的，通过实地考察客户，与客
户深入沟通，准确把握和理解客户对生产工艺的要求，并通过方案策划和 3D 设计
等将客户需求在虚拟环境中进行展现，设计出能够让客户满意、符合客户需求切具
有可实现性的智能化装配生产线综合解决方案和智能移载设备。与传统的设备生产
制造商不同，认知客户需
    求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合定制要求、具有市场竞争
力的综合方案是工业生产智能化企业经营流程的重要组成部分，要求企业具备优秀
的柔性自动化线体开发、设计、制造和实现能力。据此特点，乾承机械的主要工艺
流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段和生产加工与产品装配三大阶段。
    （1）方案策划与产品设计阶段
    方案策划和产品设计是乾承机械根据客户的定制要求来构建出满足客户需求
的综合方案。通过实地考察客户，与客户深入沟通，读懂客户想法，引导客户需求。
凭借技术人员与销售人员对客户生产工艺的理解，利用 3D 设计把客户的需求在虚
拟环境中展现出来。设计出能够让客户满意、符合客户需求的方案，是乾承机械赢
得中标、取得订单的前提，也是整个智能化综合解决方案提供过程中最重要的环节
与步骤。整个方案策划设计包括投标前期框架方案设计和中标后方案细规划设计两
个阶段，具体流程如下
    ①前期框架方案设计
                               客户需求/数据输入
                                工艺方案概念设计
                           与客户沟通确认概念设计方向
                               技术工艺、方案、3D
                                     设计
               3D仿真、可行性验证                  自动化电气概念设计
                                方案内部技术评审
         技术文案                    进度计划               3D框架、动态演示
                             工艺方案澄清、客户评审
                                技术方案提交客户
                                       投标
                                    商务合同签订
    主要说明如下：
    销售人员和方案技术工程师发现客户的需求，通过理解客户的生产工艺，获得
客户的生产纲领和自动化需求。先后确认客户是需要：智能化装配线，工业助力机
械手、生产辅助设备等具体哪类设备。然后方案技术人员收集客户提交的数据进行
工艺方案概念设计。工艺方案概念设计完成后，要与客户多次技术交流，确认概念
设计的方向。
    概念设计确认后，接着要进行技术工艺、方案和 3D 设计，把概念设计进一步
细化，把客户的需求用 3D 数据呈现出来；3D 数据布局搭建完成后，运用 3D 进行
设计、可行性验证，确认方案的可实施性。与此同时进行自动化、省力化概念设计。
经过方案内部评审，输出技术文案，项目进度计划、3D 框架动态演示与客户进行
技术澄清、答疑、评审。
    评审通过后，把相关技术文案、工艺方案提交给客户。客户根据方案开展招标
工作。由于是非标定制，在招标过程中，技术实力和价格都是客户参考的依据
    获得中标并于客户签订商务合同，乾承机械即可开展相关设计工作。具体流程
如下：
                                    商务合同签订
                               项目号建立、启动
                               客户规划技术会议
                             框架方案技术资料输入
                             工艺、布局、3D细规划
                                     设计
    N             3D仿真模拟验证                 自动化电气细规划设计
                          工艺、布局、3D细规划内容评审
                                          Y
                                                                                     N
                                                            3D整体工艺、布局、动作
    细规划技术文案              项目进度计划
                                                                    实现
                                   客户规划技术评审
                                          Y
                                    方案技术会签
         2D图纸设计                 电气图纸设计           编制BOM表，采购设备
                               2D机械、电气图纸审
                                       核
                                   制造、装配、检验
                                      厂内调试                          N
                                   客户规划预验收
                                          Y
                               发货、现场安装调试
    商务合同签订后，正式启动项目。乾承机械项目经理构建项目组织架构、织技
术团队、与客户规划技术召开会议对接以及输入阶段框架方案和技术资料；编制《项
目进度计划》，启动工艺、布局、3D 细规划设计，朝着可生产的方向进行结构功能、
布局合理、人机工程细规划设计。
    展开自动化电气细规划设计。在细规划设计、验证结束后，内部召开工艺、布
局、3D 细规划评审，内审通过后，输出项目进度计划，细规划技术文案，3D 整体
工艺布局动作实现与客户规划、技术进行评审。
    客户评审通过后进行方案、技术会签。获得会签后，进行 2D 图纸设计、电气
图纸设计、编制 BOM 表采购自动化设备。图纸下发制造前，需经过内部图纸审核，
审核通过后进行制造、装配、检验，并进行厂内调试，厂内调试是验证自动化线体
功能性与实现性。
    整个自动化线体功能性达到后，组织客户规划、技术进行预验收。预验收通过，
线体设备发货到现场，进行生产功能、可靠、安全调试。
    （2）采购阶段
                  设计需求
                    审核
                 项目采购清单
                 选择供应商
         NO
                已有供应商中选                           选择新供应商
    NO
                     YES
                  价格审核                  淘汰   NO     价格审核
                     YES                                     YES
                  交期评审                  淘汰   NO     交期评审
                  合同签订                         YES
                  货期跟踪
                 供应商交货
                                 NO
                    验收
                    入库
    设计需求、审核：设计研发部门根据承揽项目的特点和工艺需求，设计非标准
化的综合解决方案，规划设计出图纸，各相关部门下达物料采购申请单，最后，采
购部在 ERP 系统中获得汇总的各部门采购申请单。
    采购申请单：采购部根据采购申请，核查乾承机械常用备料的库存，做出相应
的分类和标识，明确采购原材料的技术要求及相关标准、规格型号、数量等要求，
并提交分管副总经理审批，单笔采购金额较大的需提交总经理审批，审批通过后下
发至相关采购人员。
    选择供应商：根据采购清单所列的产品，寻找相应的供应商。若采购申请单中
包含已有合格供应商，采购专员与合格供应商确认物料单价，并判断此物料在 ERP
系统是否新建，进而更新采购汇总申请单；若采购申请所需物品不在合格供应商供
应范围，需重新寻找合适供应商，由采购专员进行询价比价，并在 ERP 系统中新建
适合的供应商，正式下达采购订单。
    签订采购合同：采购部对供应商提供的报价进行性价比判断，并综合考察供应
商的商业信用、供货能力、生产能力、技术工艺水平和产品质量等因素，结合乾承
机械对已合作过的供应商的信用评价等级，最终筛选并确定供应商，上报分管副总
审批，重大采购需要上报分总经理审批，审批通过后，编制采购合同，与供应商进
行签订。
    供应商发货：供应商根据采购合同进行生产，到期发货至乾承机械。
    检验：采购收货后，会同质量检验部门，根据采购清单对供应商提供的货物进
行仔细核对和检验，通常采用抽检和功能行检验的方法进行，验收合格无误后进入
入库流程，若发现质量问题，则通知供货商进行退货和重新供货。
    采购存档：采购人员根据采购的合同、入库清单，结合供应商的详细信息，编
制采购档案进行存档。
    （3）生产加工与产品装配阶段
       项目计划                                         模块装配      总装装配
                  制造计划        制造工艺编制
       方案设计                                       作业指导书    作业指导书
                                                                     人员分配
       电器安装
                  总装拼接    Y   装配过程检验         模块装配      物料清点         生产准备
       气路安装                        N
                                    返修加工                          布局图
       工装固定   激光测量                             调试休整                     组织内部验收
                                                                         返修加工      N           Y
       安全发运   包装/标识   Y    组织内部验收       客户检查表                    通知验收厂验
       客户现场
                  客户验收                 N         不符合项整改
       安装调试
    项目计划和设计方案：生产部门跟进项目部下达的项目计划和设计方案，确定
生产计划安排并下发到各部门。
    工艺编制：生产部门对生产计划和指令进行分解，拆分至生产小组，各生产小
组根据计划组织基本加工零部件的工艺编制和生产作业指导书。
    生产准备：主要包括人员分配（机构组装或预装、电气设计、电气组装）、物
料情况（了解标准件、机加件、钣金件的进度）和规划场地（物料存放场地、设备
组装场地）。
    组装装配：主要包括机构组装（机构件分模组组装，整机组装、调试）、电气
组装（电路组装、调试）和气路组装（阀岛，气缸，感应器，气路布局走线）等部
分，组装过程中，若零件与电气元器件不符要求及时与设计人员沟通并交与品管、
仓库处理。
    装配过程检验：质量部门对模块装配调试好的单元进行检验，经检验合格后，
进入总装阶段进行拼装。装配过程中发现的问题点需要做好问题清单记录，并及时
对问题点进行返修整改。
    内部厂预验收：质量部门联合项目部、设计研发部门、装配车间和销售部门对
总装调试完成的产品进行内部预验收，根据技术协议的要求和标准进行评价，形成
结论报告，就出现的问题提出整改建议。
    调试整改：生产部门根据内部预验收会议提出的整改要求进行产品修改和调
试，调试完成后报检并且重新组织内部验收。
    客户厂验：内部预验收合格后，组织客户到现场进行预验收，对客户提出的不
符合项进行整改最终完成验收。并将客户合理提出的问题清单记录形成内部检查
表。
       安全发运：对验收合格的夹具进行包装处理、发运。
    安装调试：产品经过物流运输至客户指定场所，现场安装和调试。
    客户验收：客户确认安装和调试合格后，进行终验收，确定收货。
       5、主要经营模式
       （1）采购模式
       作为自动化生产线的系统集成商，乾承机械致力于为客户提供个性定制化生
产线解决方案，其产品具有非标特性，客户需求存在差异性，不同用途工业机器
人成套设备及生产线所需部件种类、规格型号、工艺要求等差异性较为显著，因
此乾承机械主要基于客户合同订单的内容进行原材料采购，主要原材料包含控制
类标准件、机械类半成品、机器人等周边设备等部件。
    销售部签订销售合同后，由设计部进行规划设计出图纸，根据图纸要求对应
下达物料采购申请单，原材料采购清单经项目经理审查后报分管副总经理审批。
采购部门根据采购清单，核对采购内容，分类下达采购指令并启动相关询价流
程：对于客户指定的品牌原材料的采购，采购主管按照要求从品牌供应商处直接
采购；对于客户没有指定品牌的原材料采购，采购部首先从合格供应商目录中寻
找供应商进行采购，如果供应商目录中不能满足技术部门的采购要求，采购部将
从目录外选择合适的供应商中进行询价采购，双方在价格、质量、交货期限等要
素谈判达成一致，报分管领导审批后下单，实施采购。供应商供货后经质量部门
检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库，采购的原材料入库后，通知
生产部门领取原材料进行生产。
       （2）生产模式
    乾承机械的产品生产、装配与调试主要根据客户定单需求进行定制化设计、
开发和生产。其中，系统方案设计与开发、系统所需部件采购以及系统总装、调
试、质量检测、技术培训等核心环节均由乾承机械自主实施；机加工件、钢结构
件、辅助设计与安装服务等一般生产与服务环节采取委外加工或采购劳务方式实
施。
       （3）销售模式
    乾承机械的主要业务为向工业生产智能装配生产线及智能移载设备综合解决
方案。根据特定客户提供的数据要求和工艺需求进行方案设计和策划，客户的个
性化需求不同，设计出的方案均为非标准化形式，因此企业的销售模式采用“以
销定产”的方式，一般通过参加客户招投标并中标获取订单以及持续为客户提供
服务并创造客户需求进而与客户直接签订订单的方式销售产品。乾承机械积累了良
好的品牌形象和市场口碑，凭借自身较强的方案设计和技术研发实力，迅速拓展
汽车行业、新能源等多的品牌厂商，未来销售重点在于如何利用自身的品牌价值
和设计研发实力，利用“创新引导销售”的模式影响客户，开拓更多的行业和领
域，吸引更多的优质客户，赢得销售订单。
       6、质量控制情况
       （1）质量控制标准
    为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，乾承机械制定了从
方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应链管理等各
阶段、环节的精细化质量控制标准。除满足国家标准与客户要求外，乾承机械建立
了自身的质量管控体系。
       （2）质量控制流程
       为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，乾承机械运用各种
专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控制管
理流程，具体如下：
                                  开始
                                 零件检验      NG       返修
                                   OK                                NG
                                  入库         OK     零件检验
    自检内容：规
    格、图号、外
      观、数量等                 生产配料
      初装装配            OK      自检         NG   反馈记录整改
      初装报检                    检验
                                   OK
                                                        整改
                 OK              初装验收      NG
      表面处理                    检验              问题整改清单
                                 自检合格
                                 总装装配           依据技术协议、
                                                    会签图、总装报
                                                      检单等相关要
                                                    求、同时根据客
       结束           验收通过   总装验收           户提供的样件进
                                                    行现场模拟验证
    （3）质量纠纷情况
    乾承机械设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷或仲裁的情
形。对于未来可能存在的质量纠纷，乾承机械建立了严格的责任人负责制度，确保
任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。
    7、安全生产和环保情况
    （1）安全生产情况
    乾承机械一直高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安全生产
方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防止
劳动过程中的事故，减少职业危害。乾承机械已经实现安全生产标准化，保证安
    全管理及生产条件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求制定的规则。乾
    承机械生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产方面的法
    律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形。
           （2）乾承机械环保情况
           乾承机械不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供工业生产智
    能化装配生产线和智能移载设备综合解决方案的过程中，严格按照国家及地方的
    有关环保标准和规定执行。乾承机械未发生重大环保事故，不存在因违反国家有
    关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
           （八）最近两年及一期的主营财务指标
           乾承机械未经审计的最近两年及其一期合并报表主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
              项目               2017 年 6 月 30 日   2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
总资产                                   12,330.63               8,768.98               5,122.82
总负债                                    7,828.88               5,180.04               2,943.25
归属于母公司的所有者权益                  4,304.44               3,568.45               2,179.57
资产负债率（合并）                           63.49%                59.07%                 57.45%
              项目                 2017 年 1-6 月         2016 年度               2015 年度
营业收入                                  5,195.12               6,501.50               5,516.17
营业利润                                  1,106.81               1,907.48               1,405.62
利润总额                                  1,106.13               1,951.12               1,429.39
归属于母公司所有者的净利润                   833.34              1,662.95               1,099.12
扣除非经常性损益后归属于母公
                                             816.88              1,650.40               1,078.90
司所有者的净利润
加权平均净资产收益率（%）                     21.16                   59.30                 67.43
综合毛利率（%）                               42.48                   52.00                 40.46
           （九）主要业务资质认证及其他
           1、高新技术企业证书
           截至本预案出具之日，乾承机械已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露
    如下：
     证书名称        证书/文件编号      被认证人      发证日期                  发证机关              有效期
                                                                    上海市科学技术委员会、上海
 高新技术企业        GR201631001152     乾承机械     2016.11.24     市财政局、上海市国税局、上         三年
                                                                            海市地税局
                2、其他主要证书
                截至本预案出具之日，乾承机械及其子公司已取得三项软件产品证书，具体信
         息披露如下：
序号      证书名称           证书编号              软件名称          发证日期          发证机关        有效期
    软件产品登记                         乾承自动化装配线                      上海市经济和信息
 1                       沪 DGY-2014-4508                           2015.01.22                          五年
            证书                               控制软件 V2.0                           化委员会
                                             乾承智能化生产线                      上海市软件行业协
 2      软件产品证书      沪 RC-2016-4047                           2016.10.25                          五年
                                               控制软件 V2.0                               会
                                             三渠智能包装控制                      上海市软件行业协
 3      软件产品证书      沪 RC-2016-4106                           2016.10.25                          五年
                                                 软件 V1.0                                 会
                截至本预案出具之日，乾承机械子公司三渠智能已取得软件企业证书，具体信
         息披露如下：
            证书名称           证书编号            发证日期           发证机关             有效期
          软件企业证书     沪 RQ-2017-0016     2017.02.25        上海市软件行业协会         一年
                （十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
                乾承机械最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况详见
         本节内容之“二、上海乾承机械设备有限公司”之“（二）历史沿革”。
                （十一）乾承机械的预估情况说明
                1、乾承机械的预估值
                截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为
         预估初步结果。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产
         评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，上市公司将
         另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的
         历史财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
                截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，乾承机械 100%股权的预估值为 32,000 万
元，预估值较乾承机械 2017 年 6 月 30 日财务报表净资产账面值 4,150.07 万元，
增值 27,849.93 万元，增值率为 671.07%。
    2、预估方法及假设
    资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—
基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
    三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
    由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法获取与
被评估单位相类似的可比上市公司或可比交易案例，无法通过对可比上市公司或可
比交易案例的价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法
对被评估单位进行评估。
    收益法是指通过将乾承机械预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
    乾承机械各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方
法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
    综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法
和收益法两种评估方法进行评估。
    （1）收益法
    本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是
通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税
后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
    ① 评估假设
    1）一般假设
    I、企业持续经营假设
    企业持续经营假设是假定被评估单位及子公司的经营业务合法，经营期满后营
业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位及子
公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
    II、交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
    III、公开市场假设
    公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
    2）针对性假设
    I、假设乾承机械在 2017 年 6 月 30 日后资产不改变用途仍持续经营，除非不
可预见的特殊因素，乾承机械具有对其资产完全占有和支配的权利；
    II、假设乾承机械的现有和未来经营者是负责且有能力的，企业管理能保持正
常经营态势，管理层某些可能会对企业未来经营造成的负面影响的个人行为也未在
预测中考虑；
    III、除非另有说明，假设乾承机械完全遵守所有有关的法律和法规；
    IV、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率
等无重大变化；
    V、本次评估中，不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预
测企业未来情况的相关因素考虑；
    VI、假设未来年度国家货币政策、利率水平以及汇率水平保持理性、稳定；
    VII、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准
日有效的价格标准及价值体系；
    VIII、假设乾承机械的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展
计划能够如期实现；
    IX、假设乾承机械的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大
的核心专业人员流失问题；
    X、乾承机械的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
    XI、假设乾承机械所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
    XII、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重
大变化；
    XIII、假设乾承机械能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持
续享有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
    XIIII、乾承机械无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
    ② 收益法估值模型
    企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
    股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日付息债务
    企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营
业资产价值构成，计算公式为：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
    其中：经营性资产价值按以下公式确定：
    式中：P---企业经营价值
             Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
             n---详细预测期
             r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
             An---企业预测期末的终值
    1）自由现金流量的确定
    本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
    （预测期内每年）自由现金流量=净利润+扣税后付息债务利息+折旧与摊销-
资本性支出-营运资金变动额
    2）收益期限的确定
    收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
    3）折现率的确定
    对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
    即：ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
    式中：
    E：权益的市场价值；
    D：债务的市场价值；
    Ke：权益资本成本；
    Kd：债务资本成本；
    T：被评估单位的所得税率。
    股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
    公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
             =Rf+Rpm×β +a
    式中：
    Rf：目前的无风险利率；
    E（Rm）：市场预期收益率；
    Rpm：市场风险溢价；
    β ：权益的系统风险系数；
    a：企业特定的风险调整系数。
    4）溢余资产价值的确定
    溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
    5）非经营性资产、负债价值的确定
    非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括
不产生效益的资产及负债，以及与评估预测收益无关联的资产及负债。
    （2）资产基础法
    资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    各类资产及负债的评估方法如下：
    ① 货币资金的评估
    评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的
现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估
值；对银行存款、其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进
行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
    ② 应收票据：评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到
期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
    ③ 应收款项（应收账款、其他应收款）的评估
    评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历
史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、
欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的回收情况
进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别
采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”
科目评估为零，以核实后的账面值减去评估风险损失作为评估值。
    ④ 预付账款的评估
    在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账
务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相应货
物形成资产或权利的价值确定评估值。
    ⑤ 存货的评估
    存货包括原材料、在产品和发出商品。
    1）原材料
    原材料为周转速度较快的生产物资，其耗用量大，周转速度较快，清查后账面
值接近基准日市价，故以核查后的数量乘以清查后账面单价确定评估值。
    2）在产品
    由于在产品账面构成中的直接材料、直接燃料动力、直接人工及制造费用合理
且与基准日的价格水平接近，因此以清查后的账面值确定评估值。
    3）发出商品
    对发出商品采用市价法评估，即以评估基准日的不含税销售价格和合同价格为
基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即：
    评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+营业税金及附加率
+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
    ⑥ 其他流动资产的评估
    其他流动资产为待抵扣进项税。
    对于待抵扣进项税，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关凭证，以核对后的账面值确定评
估值。
    ⑦ 长期股权投资的评估
    在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，对被投资单位进行了整体评
估。以被投资企业整体评估后的净资产价值乘以乾承机械对其持股比例得出长期投
资的评估值。
    其评估公式为：评估值＝被投资单位评估后净资产×持股比例
    ⑧ 固定资产——设备类资产的评估
    根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用
重置成本法。
    基本公式：
    评估价值=重置全价×成新率
    ⑨ 无形资产——其他无形资产的评估
    对于外购的应用软件：评估人员通过查阅发票等资料，检查有关账册及相关会
计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。本次评估按账面摊余额确定评估值。
    本次评估对于专利权、计算机软件著作权采用收益法进行评估。
    其计算公式如下：
    其中：
         P：技术无形资产组评估值；
         t：计算的年次；
         k：技术无形资产组收入分成率；
           i：所选取的折现率；
           Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；
           n：技术无形资产组收益期。
    ⑩ 长期待摊费用的评估
    长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度（一年以上）分期
摊销的各项费用。对长期待摊费用，评估人员核查了账簿记录、原始凭证等相关资
料，了解了费用支出和摊销情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其
评估值。
    ○11 递延所得税资产的评估
    递延所得税资产为计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，评估估人员核查递
延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、
表金额，核查了递延所得税资产的产生基础及过程。本次评估，对引起的可抵扣时
间性差异，从目前被评估单位资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的
税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税
资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
    ○12 负债的评估
    对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各
笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日
实际需要支付的负债额来确定评估值。
    3、标的资产预估值增值的原因
    在评估基准日 2017 年 6 月 30 日持续经营前提下，乾承机械净资产账面值未
4,150.07 万元，预估值为 32,000.00 万元，增值率约为 671.07%。标的资产预估
采用收益法结论，增值率较高，主要原因如下：
    （1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指
标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等
多种因素。
    （2）标的资产账面价值未能全面反映企业价值，无法涵盖诸如销售渠道、客
户关系、企业资质、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
    （3）乾承机械的生产经营办公场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模
较小。
    （4）乾承机械是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产
线综合解决方案的企业之一，目前是国内曳引机及新能源电机智能装配生产线细分
领域具有较强竞争力的企业，其在工业智能装配设备应用方面处于国内较为先进水
平。经过多年发展，乾承机械工业生产智能化综合解决方案广泛应用于汽车、电梯、
新能源、物流、机械设备、造纸、家电、节能环保等行业，拥有广阔的市场发展空
间，未来持续获利能力较强。
    （十二）其他事项说明
    1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况说明
    报告期内，乾承机械及其子公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等事项均履行了相应的报批程序并取得了批准，不存在被发改委、环保等主
管部门处罚的情形。
    2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明
    截至本预案出具之日，乾承机械及其子公司不涉及债权债务转移事项。
                         第六节 发行股份情况
     一、本次交易方案概述
    上市公司拟向煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东
科技、紫金创投、企隆投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的
英内物联 100%股权，本次最终交易作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的
评估机构出具的评估报告中确认的英内物联的评估值协商确定。经初步预估，以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日，英内物联的预估值约为 9 亿元。根据英内物联预
估值，科大智能以发行股份的方式支付交易对价 790,339,700.00 元，发行股份数
为 38,932,990 股；以现金方式支付交易对价 109,660,300.00 元。
    上市公司拟向姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝以
发行股份的方式购买其合计持有的乾承机械 43%股权，本次最终交易作价由交易各
方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的乾承机械的评
估值协商确定。经初步预估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，乾承机械 43%股
权的预估值约为 1.376 亿元。根据乾承机械预估值，发行股份数为 6,778,325 股。
    上市公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金不超过 60,000
万元，用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大
数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国
内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。募集配套资金总额
不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     二、本次交易的具体方案
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    1、发行种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
    2、发行方式
    本次交易采用向特定对象非公开发行方式。
    3、发行对象
    本次发行股份及支付现金购买英内物联 100%股权的发行对象为：煜科投资、
中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资。
    本次发行股份购买乾承机械 43%股权的发行对象为：姜明、乾鹏投资、曹东、
梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝。
    4、发行价格、定价依据及合理性分析
    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次为购买标的资产拟发行股份以科大智能审议本次交易的第三届董事会第
十八次会议决议公告日为发行定价基准日。
    定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交
易均价具体情况如下表所示：
   交易均价的计算区间        交易均价（元）         交易均价的 90%（元）
     前 20 个交易日              23.0210                  20.7189
     前 60 个交易日              22.5554                  20.2999
     前 120 个交易日             24.7201                  22.2481
    经本次交易双方协商确定，选择定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为
本次交易的市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行
定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 20.30 元/股。
    若公司在定价基准日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
    本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
    5、发行股份数量
    详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简介”之“（一）发行
股份及支付现金购买资产”。
    6、本次发行股份锁定期
    李杏明、煜科投资承诺，自本次交易中上市公司向其所发行的股份在法定登记
机构登记于其名下并上市之日（以下简称发行上市之日）起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其拥有的其在本次交易中获得的上市公司股份（以下简称该等股
份）；自该等股份发行上市之日 36 个月后且 2020 年度实现净利润的《专项审核报
告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后至 48 个月内，累计可转让的
股份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的 20%；自该等股份发行上市
之日 48 个月后至 60 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的上
市公司股份数的 40%；自该等股份发行上市之日 60 个月后至 72 个月内，累计可转
让的股份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的 50%。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让
股份数将进行相应调整。若李杏明担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，
需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
    中路实业承诺，若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，
其持有英内物联股权时间超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联
股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的股份
发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在本
次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英内物联股权时间未
超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股权完成工商变更登记之日
起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 36 个月内，
不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股份前，上
市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整。
       李杏明、煜科投资、中路实业承诺，若李杏明、煜科投资、中路实业根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议（英内物联）》的约定发生
股份补偿情形，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数应以当期可
转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小
于或等于 0 的，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数为 0，且次
年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
    浦东科技承诺，自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 12
个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股
份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进
行相应调整。
    康敏、沈涓梅、长盈投资、紫金创投、企隆投资承诺，若在本次交易中上市公
司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英内物联股权时间超过 12 个月的部
分（自其在本次交易前其持有英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自
本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本
次交易中获得的上市公司股份。若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上
市之日时，其持有英内物联股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持
有英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所
发行的股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股
份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为
的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
       （二）募集配套资金
       1、发行种类和面值
       本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
       2、发行方式及发行对象
    本次交易拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股票方式募集配套资金。
    3、发行价格和定价依据
    本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司拟向京东
锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据
中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行的定
价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    发行期首日前 20 个交易日公司股票均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    4、发行股份数量
    本次交易拟募集配套资金为不超过 60,000 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。
    若公司在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行结束日期间发生
派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则依据
相关规定对本次发行价格和发行数量作相应调整。
    5、锁定期安排
    本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司股份自本次发行完成并上市之
日起 36 个月内不得转让。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股
本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
     三、本次募集配套资金的具体情况
    （一）本次募集配套资金的规模
    本次拟向京东锦泉、宏兆投资发行股份募集配套资金 60,000 万元，占本次交
易总金额的 56.09%。
    根据《重组管理办法》以及相关监管问答规定，“上市公司发行股份购买资产
同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
       本次以发行股份方式购买英内物联 100%股权的支付对价为 790,339,700.00
元。本次交易停牌前六个月内，交易对方中康敏、沈涓梅、长盈投资合计以现金
15,900 万元认购英内物联 795 万股，占英内物联总股本的 15.01%，交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
为 900,000,000 元×15.01% = 135,127,478.75 元，扣除该部分对应的交易价格后
拟发行股份方式购买资产的交易价格为 655,212,221.25 元。
       本次以发行股份方式购买乾承机械 43%股权的支付对价为 13,760 万元。
       综上，本次募集配套资金 60,000 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，符合《重组管理办法》及证监会相关规定。
       （二）本次募集配套资金的用途
       本次交易拟募集配套资金60,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大
型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以
及本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公
司持续经营能力。具体情况如下：
                                              项目投入总金额    募集资金使用金额
序号                   项目
                                                  （万元）      （万元）
 1      支付本次交易现金对价                        10,966.03           10,966.03
 2      新型电子标签开发及产业化项目                20,850.00           19,900.00
 3      物联网大数据运营平台建设项目                 9,360.00            8,900.00
    大型无人购物中心智能设备及系统开发
 4                                                  15,580.00           14,900.00
    与产业化项目
 5      国内市场营销网络建设项目                     2,800.00            2,800.00
 6      本次交易中介费用及相关税费                   2,533.97            2,533.97
                    合计                           62，090.00           60,000.00
       本次募集配套资金到位前，英内物联将根据实际需要自筹资金实施项目建设，
待募集配套资金到位后予以全额置换。
       1、支付本次交易的现金对价
       根据科大智能与煜科投资等9名交易对方于2017年9月20日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》并经交易双方协商，煜科投资等9名交易对方将合计持有
的英内物联100%股权初步作价90,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式向其支付交易对价，其中，发行股份38,932,990股，支付现金10,966.03万
元。
       2、新型电子标签开发及产业化项目
       （1）项目建设的主要内容
       本项目的实施主体为英内物联。本项目通过对现有厂房进行改造，添置设备及
开发检测工具，购买软件及专有技术，开发有机可印刷型电子标签和环境感知型电
子标签，建设新型电子标签生产线，通过产品小试并最终实现产品产业化。项目建
成达产后形成年产有机可印刷型电子标签 15 亿只、环境感知型电子标签 30 万只的
产能。
       （2）项目投入金额及收益情况
       本项目总投资为 20,850 万元，其中固定资产投资为 12,500 万元（包含场地建
设改造费 2,700 万，设备及工具购置费 9,800 万元），软件及专有技术购买费用 4,500
万元，研发费用 2,900 万元，以及铺底流动资金 950 万元。其中 19,900 万元使用
本次重组配套融资募集资金（本次配套资金到账后由科大智能对英内物联进行增
资），950 万元流动资金由上市公司自筹。
       本项目建设周期为 2.5 年。经测算，本项目达产后，预计年销售收入为 2.55
亿元，所得税前全部投资财务内部收益率为 26.08%，投资回收期（动态）为 5.86
年（含建设期）。
       （3）项目取得的批复、备案情况
       本项目已履行有权政府部门的项目备案手续，目前环评手续尚在办理。
       3、物联网大数据运营平台建设项目
       （1）项目建设的主要内容
       本项目的实施主体为英内物联。本项目通过开发基于云计算和大数据的工业物
联网大数据平台，形成能够接入多个细分行业企业的标签读卡器终端，把各种行业
的物联网数据进行汇总分类，进行智能分析、数据挖掘并结合机器学习、可视化呈
现等多种技术，提供包括行业数据研究报告、标签数据托管运营以及付费会员服务
等业务。
    （2）项目投入金额及收益情况
    项目总投资为 9,360 万元，其中用于硬件设备购置费用 5,880 万元，系统软件
购置费 2,170 万元，研发费用 850 万元，铺底流动资金 460 万元。其中 8,900 万元
使用本次重组配套融资募集资金（本次配套资金到账后由科大智能对英内物联进行
增资），460 万元流动资金由上市公司自筹。
    本项目建设周期2.5年。经测算，本项目达产后，预计年销售收入为6,900万元，
所得税前全部投资财务内部收益率为31.63%，投资回收期（动态）为5.46年（含建
设期）。
    （3）项目取得的批复、备案情况
    本项目已履行有权政府部门的项目备案手续，目前环评手续尚在办理。
    4、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目
    （1）项目建设的主要内容
    本项目的实施主体为英内物联。本项目旨在通过智能设备辅助的销售和管理，
运用先进技术和智能设备能代替大部分人工提高购物体验，实现智能化的监管、收
银和安保，为消费者营造一个自由、高效、友好型的购物环境。通过本项目的实施，
进行关键设备的开发，解决方案及系统开发和试验，形成为客户提供大型无人超市
解决方案设计、定制产品开发制造和系统实施服务的能力。本项目具体内容包括：
    ①对英内物联租赁的部分厂房进行改造，购置研发、检测设备和工具，购买部
分软件和专有技术；
    ②开发大型无人超市解决方案，该方案融合物联网技术、智能物流系统技术、
人工智能导购物机器人、虚拟现实导购技术等智能设备和系统的开发；
    ③开发内嵌 RFID 标签的环保生物塑料袋子（盒子）的生产工艺，并研制相关
自动化专机设备和系统；
    ④进行大型无人超市模拟试验店建设测试并进行系统完善。
    （2）项目投入金额及收益情况
    项目总投资 15,580 万元，其中场地改造费为 2,800 万元，硬件设备及工具费
为 9,800 万元，无形资产（含软件及专有技术）购置费为 1,700 万元，开发费用为
600 万元，铺底流动资金 680 万元。其中 14,900 万元使用本次重组配套融资募集
资金（本次配套资金到账后由科大智能对英内物联进行增资），680 万元流动资金
由上市公司自筹。
    本项目实施周期2.5年。经测算，本项目达产后，预计年销售收入为1.3亿元，
所得税前全部投资财务内部收益率为32.68%，投资回收期（动态）为5.47年（含建
设期）。
    （3）项目取得的批复、备案情况
    本项目已履行有权政府部门的项目备案手续，目前环评手续尚在办理。
       5、国内市场营销服务网络建设项目
    （1）项目建设的主要内容
   本项目的实施主体为英内物联。本项目基于发展国内市场和本地化支持服务的
需要，通过办公场地的租赁和装修，购置办公设备、营销系统软件、营销服务车辆、
产品展示和培训设备，建设上海营销总部和国内 6 个区域办事处。
    （2）项目投入金额及收益情况
    本项目总投资为 2,800 万元，其中办公场地租赁和装修家居等投入为 980 万元，
购置营销系统电脑网络设备、营销系统软件投入为 320 万元，营销服务车辆投入为
360 万元，办事处产品展示和培训设备投入为 1,140 万元。
    本项目实施周期 1.5 年。通过本项目的建设，英内物联将形成相对完善的国内
营销和售后服务网络体系，对英内物联快速开拓国内市场和业务，将起到良好的支
撑。
    （3）项目取得的批复、备案情况
    本项目已履行有权政府部门的项目备案手续，目前环评手续尚在办理。
    6、本次交易中介机构费用及相关税费
    本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师
费用、评估费用等费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为
2,533.97万元。
    （三）本次募集配套资金的必要性
    1、支付本次交易现金对价的需要
    本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价10,966.03万元、支付中介
机构费用及相关税费2,533.97万元。截至2017年6月30日，上市公司母公司的货币
资金为2,138.53万元，应付账款为16,408.43万元，上市公司母公司及其各子公司
的货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正
常经营等。如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的流动资金状
况将进一步紧张, 为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金对价的资金压力，本
次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益。
    2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
    上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发
与产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系
统研发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目，以及本次交易中介费用及相关
税费等。本次募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，通过借助资本市场来
实现上市公司更好更快地发展。本次募投项目的建设有利于提升英内物联的未来产
品技术优势、市场竞争力，抓住物联网行业快速发展的市场机遇，有利于英内物联
拓展电子标签的应用领域和丰富产品品种结构，有利于发展智能新零售系统业务、
物联网大数据业务，培育英内物联未来新的盈利增长点，在保障本次重组业绩目标
的同时，提前进行合理产业布局，使企业未来经营业绩和盈利能力能持续稳定增长，
有利于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。
    3、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
    本次募集的配套资金除支付本次交易的现金对价和本次交易中介费用及相关
税费外，还将用于新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项
目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设
项目等，上述项目与上市公司未来发展战略相契合，项目投产后，上市公司将综合
利用现有资源，采取有效措施提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升公
司的核心竞争力和持续经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。本次交易有助
于上市公司盈利能力提升。
       截至2017年6月30日，公司的资产总额为528,579.93万元，其中流动资产
283,969.64万元。本次交易募集配套资金金额不超过60,000万元，占上市公司资产
总额的11.35%、流动资产的21.13%。本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规
模、财务状况相匹配。
       4、本次募投项目实施的必要性
    （1）新型电子标签开发及产业化项目的实施必要性
    ① 顺应国家产业发展政策的需要
    本项目符合 2017 年 1 月工信部发布的《物联网“十三五”规划》里“关键核
心技术突破工程”任务里的“传感器集成化、微型化：开展同类和不同类传感器、
配套电路和敏感元件集成等技术和工艺研究”的要求，提高英内物联在超高频 RFID
关键核心技术上的自主创新能力，进一步推动英内物联在物联网应用领域中领先优
势。
    ② 提升企业 RFID 产品竞争力的需要
    目前英内物联 RFID 技术已在众多领域广泛应用，该项目的实施有利于降低零
售和快消品领域 RFID 标签的成本，促进其在日常消费性产品、电子票据等应用领
域中的大规模推广应用，同时也有利于在冷链物流这样有特殊要求的供应链、仓储
等领域中应用环境感知高端电子标签，能够丰富英内物联 RFID 产品品种和应用领
域，提升企业 RFID 产品竞争力，对我国物联网技术的大规模应用推广具有积极意
义。
    （2）物联网大数据运营平台建设项目的实施必要性
    ①英内物联发展战略布局的需要
    英内物联除拥有电子标签天线方面技术优势外，目前正积极在电子标签及其数
据分析方面进行业务延伸，为客户提供基于电子标签技术的物联网应用解决方案。
新一轮技术浪潮推动信息技术产业自身的变革为英内物联发展提供了前所未有的
机遇，同时也对英内物联既有市场结构、业务模式以及技术能力提出了诸多要求。
本项目顺应英内物联业务的需求，加强以“物联网+大数据”等自主知识产权为核
心的产业技术平台运营建设，结合人工智能分析技术方面优势，驱动英内物联在物
联网大数据的长期战略布局。
    ②保持英内物联竞争优势的需要
    英内物联通过多年在电子标签行业积累了丰富的物联网数据处理和应用经验，
拥有较强技术支撑能力和丰富的项目管理服务团队，英内物联围绕物联网、大数据
等技术不断投入。本项目建设英内物联网大数据运营平台，通过物联网大数据平台
的运营，为相关电子标签应用企业提供物联网数据分析解决方案，通过提供数据运
营服务以及多种数据分析产品，增强英内物联客户粘性，提高英内物联产品竞争力。
    （3）大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目的实施意义
    ①有利于抢抓国内新零售业务发展机遇
    随着国内消费人群的不断扩大，国家人口红利的逐渐消失，人工成本成为零售
行业的主要的费用增加项目之一，而无人零售能够使红利问题得到有效改善。在技
术上，物联网技术、人脸识别技术以及移动支付技术的飞速发展，为无人零售提供
技术保障。当今，国内外知名企业及英内物联都在积极进行无人零售便利店的尝试，
本项目顺应行业的发展趋势，依托英内物联现有的技术和经验，是英内物联抓住新
零售销售机遇的重要举措。
    ② 有利于深耕现有业务并进行延伸拓展
    本项目的实施能够进一步扩大英内物联电子标签业务的应用，增加智能新零售
系统业务销售收入。未来，英内物联将积极与电商企业开展深度合作，成为智能零
售解决方案供应商，并由此带来电子标签应用规模的快速增长。
    （4）国内市场营销服务网络建设项目的实施必要性
    ①开拓国内市场的需要
    英内物联目前主要以海外业务为主，国内业务比重较小。未来，国内工业物联
网、智能新零售系统等业务市场空间广阔，英内物联在巩固和提升海外市场的基础
上，将大力拓展国内市场和业务。但由于国内业务能力、市场营销服务网络相对薄
弱，因此十分有必要建设国内市场服务营销网络。英内物联通过加强营销网络和服
务能力的建设，能够完善英内物联在全国市场战略布局，增强英内物联的客户服务
能力，提高客户满意度，提升英内物联在国内市场的品牌影响力和市场地位，从而
促进英内物联国内市场的快速发展。
    ②提升客户服务能力的需要
    电子标签产品、智能新零售系统、物联网大数据服务的技术含量较高，用户高
度重视产品的售后技术服务能力。随着市场的不断发展，售后技术服务能力已经成
为英内物联下一步发展关键因素，对未来业务开拓和客户忠诚度的影响越来越大。
依托完善的营销服务网络，不仅可以为当地客户提供及时和完善的售后技术服务，
还可以准确了解当地客户的发展规划和投资计划，把握客户需求，获得更多订单。
     5、前次募集资金使用情况
    （1）前次募集资金金额及资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]658 号文核准，公司于 2011 年 5
月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价为 32.40 元，应
募集资金总额为人民币 48,600 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,691.92 万元后，
实际募集资金金额为 44,908.08 万元。该募集资金已于 2011 年 5 月到位。上述资
金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2011]4289 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]836 号文）核准，公司于 2016
年 7 月向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任
公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A 股）40,162,684 股新股募
集配套资金，发行价格为 19.67 元/股，募集资金总额为人民币 79,000.00 万元，
根 据 有 关 规 定 扣 除 发 行 费 用 2,072.02 万 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
76,927.98 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的（会验字[2016]4101 号）《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存
储管理。
               截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金存储具体情况如下：
                     银行名称                         银行账号                   余额（万元）
    浙商银行上海分行营业部                 2900000010120100355136                        205.8
                                                 3401040160000217373                        118.64
    杭州银行合肥科技支行                          大额存单                           2,800.00
                                                     结构性存款                          5,000.00
         光大银行合肥分行                         52140188000107086                      5,242.12
                                                  31663803003220598                      1,943.17
    上海银行白玉支行
                                                      理财产品                          22,000.00
                                       合计                                             37,308.73
               （2）前次募集资金使用进度
                                                                                       单位：万元
                                                                         截至 2017 年 6
                                              募集资金承诺    调整后投资                 截至 2017 年 6 月 30
      承诺投资项目和超募资金投向                                         月 30 日累计投
                                                投资总额          总额                       日投资进度
                                                                             入金额
智能配电网通信与监控终端产业化建设项目              11,296      10,829.93      10,829.93             100.00%
研发中心建设项目                                     2,490         383.06          383.06            100.00%
市场营销网络建设项目                                 2,466       1,303.58       1,303.58             100.00%
变更部分募集资金永久性补充流动资金                        -      3,735.43       3,735.43             100.00%
支付交易现金对价                                    24,000         24,000          24,000            100.00%
工业机器人升级产业化项目                            14,000               -              -                  -
服务与特种机器人研发中心项目                        12,000               -              -                  -
科大智能机器人和人工智能产业基地项目                               26,000         2,590.6              9.96%
新能源物联网智能控制产品研发及运营模式
                                                     6,000          6,000          859.37             14.32%
研究项目
产业并购与孵化资金                                   7,800          7,800                                 0%
补充流动资金                                        13,000         13,000          13,000            100.00%
承诺投资项目小计                                    93,052         93,052      56,701.97                   -
购买发展用地                                         3,000       1,128.91       1,128.91             100.00%
智能一次开关设备产业化项目                                -              -             —                  -
设立科大智能南京电力自动化研发机构                   1,000          1,000           1,000            100.00%
成立成都子公司                                       2,000          2,000           -24.8            100.00%
成立北京全资子公司                                   1,000          1,000          354.79             35.48%
增资收购烟台正信电气有限公司                      1,800         1,800            1,800              100.00%
归还银行贷款                                      1,000         1,000            1,000              100.00%
补充流动资金                                 23,308.47      23,308.47        23,308.47              100.00%
超募资金投向小计                            33,108.47       31,237.38        28,567.37                   -
                   合   计                  126,160.47    124,289.38         85,269.34                   -
            注：① 智能一次开关设备产业化项目已终止，前期投入已用自有资金置换。②工业机器
    人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目已并入科大智能机器人和人工智能产业基
    地项目，原募投项目建设内容实质上均未发生变化。
               （3）前次募集资金结余情况及用途
               截止 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 88,620.37 万元（包含已使
    用募集资金专用账户利息 3,351.03 万元），募集资金专用账户累计收到利息收入
        （扣除银行手续费）4,093.04 万元。募集资金专户 2017 年 6 月 30 日余额合计为
    37,308.73 元。该募集资金账户余额主要用途如下：
                                                截至 2017 年 6 月 30 日   截至 2017 年 6 月 30 日
                承诺投资项目       承诺投资额
                                                    累计投入金额              尚需投入金额
    科大智能机器人和人工智能
                                    26,000.00                2,590.60                 23,409.40
    产业基地项目
    新能源物联网智能控制产品
                                     6,000.00                  859.37                  5,140.60
    研发及运营模式研究项目
    产业并购与孵化资金           7,800.00                        -                 7,800.00
                    合计            39,800.00                3,450.00                 36,350.00
               （四）募集配套资金的内部控制制度
               为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《创
    业板上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
        《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》
    对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资
    金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存
    储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管
    理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
               （五）本次募集配套资金失败的补救措施
               若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自筹资金作为补救措施
解决现金对价以及本次募投项目的资金需求，不会影响发行股份及支付现金购买资
产的实施，也不会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
    然而，考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、
现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融
资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，本次交易将以非公开发行股
份方式募集配套资金，从而帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，加快业
务拓展步伐，促进公司整体的长远可持续发展。
           第七节       本次交易对上市公司的影响
     一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，公司主营业务为工业自动化业务和电力自动化业务。工业自动化
主要业务为智能移载、智能输送、智能装配、智能焊装、智能生产物流及仓储自动
化系统等工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务、
销售等。公司电力自动化主要业务为配用电及轨交电气自动化产品的生产、销售，
包括配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务、新能源接
入控制与节能治理以及数据通信产品。
    本次交易标的公司英内物联是一家专业从事物联网领域射频识别（RFID）技术
及相关产品、物联网大数据系统研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产
品主要包括 RFID 标签天线、RFID 电子标签和智能新零售系统等，是国内较早进入
RFID 领域的企业之一，在 RFID 电子标签细分领域具有较为明显的领先优势，产品
广泛应用于零售、铁路交通、图书管理、物流供应链、医药、地铁单程票、会议及
展会门票等多个行业中，客户主要覆盖欧洲、美国、东南亚等海外知名企业，是国
内为数不多的能够在欧美等工业物联网技术发达国家能够直接与国外同类企业进
行竞争的企业之一。
    本次交易另一标的乾承机械是一家专业从事工业生产智能化综合解决方案的
设计、产品研制、系统实施与技术服务的企业，产品主要包括智能装配生产线、智
能移栽设备和智能包装设备等，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制
化柔性生产线综合解决方案的企业之一，目前是国内曳引机及新能源电机智能装配
生产线细分领域具有较强竞争力的企业，其在工业智能装配设备应用方面处于国内
较为先进水平，产品广泛应用于汽车、电梯、新能源、物流、机械设备、造纸、家
电、节能环保等行业，拥有广阔的市场发展空间。
    本次交易完成后，公司将持有英内物联和乾承机械的 100%股权。公司将延展
出 RFID 标签天线、RFID 电子标签和智能零售设备等物联网 RFID 细分领域业务，
扩大了在智能装配生产线和智能移载设备等产品的覆盖，提高公司的综合竞争力，
增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，公司可充分利用自身资本平台优势，
助力英内物联、乾承机械拓展产品线的同时降低资金成本，提升英内物联、乾承机
械的盈利能力，从而有利于进一步提升公司的盈利能力，提高上市公司的投资价值。
     二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，公司合并口径的资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收
入规模将进一步提升，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次
拟注入的业务将成为公司新的业绩增长点，有助于增强公司的发展潜力和股东回报
水平。
    公司 2016 年度实现营业收入 173,398.50 万元，同比增长 102.12%；归属于母
公司所有者的净利润 27,673.49 万元，同比增长 102.46%。上市公司 2017 年 1-6
月实现营业收入 92,114.36 万元，相较于上年同期增长 72.59%，归属于母公司所
有者的净利润 10,024.62 万元，同比增长 34.56%。公司营业收入及利润增长的主
要原因是公司工业自动化和电力自动化业务均实现了稳定良好的发展，公司经营规
模和整体盈利能力实现了稳定增长。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的分析。公司将在本预案出具后尽快完成
审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并在重组报告
书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
     三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
    （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易前上市公司的主营业务为工业自动化业务和电力自动化业务。工业自
动化主要业务为智能移载、智能输送、智能装配、智能焊装、智能生产物流及仓储
自动化系统等工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服
务、销售等。公司电力自动化主要业务为配用电及轨交电气自动化产品的生产、销
售，包括配电自动化系统、用电自动化系统、配用电自动化工程与技术服务、新能
源接入控制与节能治理以及数据通信产品。
    截至本预案出具之日，本公司的控股股东、实际控制人黄明松以及其控制的关
联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，英内物联和乾承机
械将成为上市公司的全资子公司。
    为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，李杏明、煜科投资出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
    1、本人/本企业及本人/本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前
没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动。
    2、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人/本企业将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承
诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
    3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业拥有控制
权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产
生竞争的，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上
市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相
竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
    4、如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复
的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
    5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本人/本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
    （二）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例均不超过 5%，根据《创
业板上市规则》规定，上述人员与上市公司间不构成关联方。上市公司的关联交易
情况不会因本次交易发生变化。
    为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
    1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将
尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利；
    3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵守上市公司
章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用
关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
    4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企业提供任何形式的担
保。
       四、本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本预案出具之日，上市公司总股本为 729,820,456 股，按照本次交易方案，
根据预估值，上市公司本次拟发行 38,932,990 股、支付现金 109,660,300.00 元用
于购买英内物联 100%股权，拟发行 6,778,325 股购买乾承机械 43%股权，合计新增
股份 45,711,315 股（不考虑募集配套资金所发行股份）。本次发行前后，上市公司
的股权结构变化如下表所示：
                       本次交易前                                   本次交易后
                                               本次发行股数
 股东名称          持股数
                                持股比例           （股）     持股数（股）    持股比例
                   （股）
  黄明松         227,856,885         31.22%               -     227,856,885       29.38%
 煜科投资                   -              -      9,085,408       9,085,408        1.17%
 中路实业                   -              -     12,433,888      12,433,888        1.60%
 长盈投资                   -              -      4,336,790       4,336,790        0.56%
  康   敏                   -              -      4,186,494       4,186,494        0.54%
  李杏明                    -              -      3,123,543       3,123,543        0.40%
  沈涓梅                    -              -      2,093,247       2,093,247        0.27%
 浦东科技                   -              -      1,883,922       1,883,922        0.24%
 紫金创投                   -              -        960,772         960,772        0.12%
 企隆投资                   -              -        828,926         828,926        0.11%
  姜   明                   -              -      2,112,315       2,112,315        0.27%
 乾鹏投资                   -              -      1,276,847       1,276,847        0.16%
  曹   东                   -              -      1,182,266       1,182,266        0.15%
  梅士东                    -              -        788,177         788,177        0.10%
  李   兵                   -              -        788,177         788,177        0.10%
  孙   楠                   -              -        315,271         315,271        0.04%
  陈   蓓                   -              -        157,636         157,636        0.02%
  谢成宝                    -              -        157,636         157,636        0.02%
 其他股东        501,963,571         68.78%               -     501,963,571       64.73%
   合计          729,820,456        100.00%      45,711,315     775,531,771      100.00%
    本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司控
制权发生变化。
                    第八节 本次交易合同的主要内容
    一、关于购买英内物联 100%股权之相关合同主要内容
       （一）合同主体、签订时间
       2017 年 9 月 20 日，公司与煜科投资等 9 名交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》、与李杏明、煜科投资、中路实业签署了《盈利补偿协议（英
内物联）》。
       （二）交易价格及依据
       本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。
       截至 2017 年 6 月 30 日，英内物联 100%股权的预估值为 90,000 万元。以上述
预估值为作价参考，经交易各方协商一致，科大智能本次以发行股份及支付现金的
方式向交易对方购买标的资产拟定的交易对价为 90,000 万元。
       上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的
资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署
补充协议予以确定。
       （三）支付方式
       本次交易的对价以科大智能向煜科投资等 9 名交易对方发行股份及支付现金
方式支付。具体发行股份及支付现金情况见如下：
                                                               对价支付方式
                     持有英内物联
序号     交易对方                 交易对价合计（元）                    股份支付数量
                       股权比例                        支付现金（元）
                                                                            （股）
 1       煜科投资          32.29%     290,651,558.07   106,217,800.00      9,085,408
 2       中路实业          28.05%     252,407,932.01                -     12,433,888
 3       长盈投资           9.78%      88,036,827.20                -      4,336,790
 4        康   敏           9.44%      84,985,835.69                -      4,186,494
5        李杏明           7.05%       63,407,932.01                -      3,123,543
6        沈涓梅           4.72%       42,492,917.85                -      2,093,247
7        浦东科技         4.25%       38,243,626.06                -      1,883,922
8        紫金创投         2.55%       22,946,175.64     3,442,500.00         960,772
9        企隆投资         1.87%       16,827,195.47                -         828,926
    合    计            100.00%      900,000,000.00   109,660,300.00     38,932,990
    注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
    最终以中国证监会核准的发行数量为准。在第三届董事会第十八次会议决议公
告至新增股份发行日期间，若科大智能发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息行为，本次股份发行价格及发行数量将相应进行调整。
    若交易各方依据本次交易相关评估报告协商确定的标的资产价格发生调整，则
上述发行股份数量亦作相应调整。
     （四）过户及期间损益分配
    1、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 日内为标的资产的交
割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。科大智能应当
在标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况
做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起 60 日内，本次交易
未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公
告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为
该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手
续，科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股
权交割日”）起，科大智能即拥有英内物联 100%股权。在正式交割前，英内物联需
办结股转系统股票终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司。
    2、上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手
续。科大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理完成且现金对价支付完毕之日，为本次
交易完成日。
    3、交易各方同意：（1）英内物联截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由
科大智能享有。（2）标的资产交割后，由科大智能聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对英内物联进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的
损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。根据
2015 年 9 月 18 日中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第十条规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关
期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”基于上述规定，自
基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日）英内物联合并报表中实现的收益，
由科大智能享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按照持有英内物联的股权比例
承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金
方式向英内物联支付到位。（3）自股权交割日起，英内物联合并报表中实现的收益、
产生的损失均由科大智能享有、承担。
    （五）合同的生效条件
    《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方签字盖章之日起成立，除协
议特别约定外，自下述条件全部成就之首日起生效：
    （1）煜科投资、中路实业、浦东科技、长盈投资、紫金创投、企隆投资履行
内部决策程序批准协议及本次交易；
    （2）中路实业的母公司中路股份有限公司（股票代码：600818）股东大会通
过决议批准本次交易；
    （3）上海浦东科创集团有限公司批准本协议及本次交易，且由有资格的评估
机构出具的英内物联的评估报告完成了向浦东新区国资监管部门备案的手续；
    （4）英内物联股东大会通过决议批准本次交易；
    （5）科大智能董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
    （6）本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
    （7）英内物联取得股转公司同意终止挂牌的批复或同意函等。
     （六）业绩承诺及补偿安排
    1、业绩承诺
    （1）李杏明、煜科投资、中路实业承诺：英内物联 2017 年度实现净利润数不
低于 4,500 万元；若英内物联 2017 年度实现净利润低于 4,500 万元，则李杏明、
煜科投资、中路实业应当于科大智能聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对英内物联 2017 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》或《专项审计报告》
之日起 10 日内，将英内物联 2017 年度实现净利润数低于 4,500 万元的差额部分以
现金方式向英内物联补足，其中李杏明承担应补偿金额的 12.89%，煜科投资承担
应补偿金额的 59.06%、中路实业承担应补偿金额的 28.05%。
    （2）李杏明、煜科投资、中路实业承诺：英内物联 2018 年度实现净利润数不
低于 6,500 万元。
    李杏明、煜科投资承诺：英内物联 2019 年度、2020 年度实现净利润数分别不
低于人民币 8,125 万元、9,750 万元。（上述 6,500 万元、8,125 万元、9,750 万元，
为“承诺净利润数”）。
    （3）在 2018 年度、2019 年度、2020 年度（以下简称业绩承诺期或补偿测算
期）内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对英内物联 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上
述业绩承诺期内的各年度英内物联的实现净利润数。
    上述“净利润”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的英内物联合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经
常性损益后为准。
    上述“实现净利润数”，不包括科大智能将本次交易的配套募集资金投资于英
内物联或其子公司的募投项目而产生的净利润金额。
    英内物联在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
    ①英内物联的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
    ②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估
计，否则，未经上市公司董事会批准，英内物联不得擅自改变会计政策、会计估计。
    2、盈利补偿
    李杏明、煜科投资、中路实业保证自协议生效之日起，对《发行股份及支付现
金购买资产协议》中的承诺净利润数的实现承担盈利补偿的保证责任。
    业绩承诺期内，除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，分年度
计算李杏明、煜科投资、中路实业应承担盈利补偿责任。李杏明、煜科投资、中路
实业承担盈利补偿责任时，优先以股份进行补偿，股份不足的，以现金方式补偿。
    （1）若英内物联 2018 年度实现净利润数未能达到 6,500 万元，李杏明、煜科
投资、中路实业按照如下方式向科大智能承担盈利补偿责任。
    ①盈利补偿安排
    若英内物联 2018 年度实现净利润数低于 2018 年度承诺净利润数 6,500 万元，
则李杏明、煜科投资、中路实业应当向科大智能进行补偿，补偿时先行以本次交易
取得的科大智能股份进行补偿，股份不足补偿的，以现金方式补偿。
    2018 年度业绩承诺未完成当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（2018
年度承诺净利润数－2018 年度实现净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年
度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）。
    李杏明、煜科投资、中路实业在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以
补偿，以现金补偿的，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
    李杏明、煜科投资、中路实业承担上述补偿责任的比例为：李杏明承担应补偿
金额的 12.89%，煜科投资承担应补偿金额的 59.06%、中路实业承担应补偿金额的
28.05%。其中，李杏明和煜科投资之间承担连带保证责任。
    ②盈利补偿方式
    股份补偿方式：科大智能在英内物联 2018 年度《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，计算出李杏明、煜科投资、中路实业应补偿的股份数量；以上应补偿
股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回
购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则李杏明、煜科投资、中
路实业承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能
其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除煜科投资等 9 名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自
持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例
享有获赠股份。
    现金补偿方式：若触发前述补偿条件时，李杏明、煜科投资、中路实业在补偿
股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则李杏明、煜科投资、中路实业
应向上市公司进行现金补偿。补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价
格。科大智能在英内物联 2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计
算出李杏明、煜科投资、中路实业应补偿的现金金额，并书面通知李杏明、煜科投
资、中路实业向上市公司支付其应补偿的现金金额。李杏明、煜科投资、中路实业
在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额
支付给上市公司。
       （2）若英内物联 2019 年度实现净利润数在 2019 年承诺净利润数 8,125 万元
的 80%以下（不含 80%）或 2020 年度实现净利润数在 2020 年度承诺净利润数 9,750
万元的 80%以下（不含 80%），李杏明、煜科投资按照如下方式向科大智能承担盈利
补偿责任。
       ①盈利补偿安排
       若英内物联 2019 年度实现净利润数在 2019 年承诺净利润数 8,125 万元的 80%
以下（不含 80%）或 2020 年度实现净利润数在 2020 年度承诺净利润数 9,750 万元
的 80%以下（不含 80%），则李杏明、煜科投资应当分年向科大智能进行补偿，补偿
时先行以本次交易取得的科大智能股份进行补偿，股份不足补偿的，以现金方式补
偿。
    当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利
润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2018 年度、2019 年度、2020 年度承
诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-已补偿股份数量
    在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和
不超过本次交易总对价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
    李杏明、煜科投资在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿，以现
金补偿的，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
    李杏明、煜科投资承担上述补偿责任的比例和方式为：李杏明承担应补偿责任
的 17.91%，煜科投资承担应补偿责任的 82.09%，李杏明和煜科投资之间承担连带
保证责任。
    ②盈利补偿方式
    股份补偿方式：科大智能在英内物联 2019 年度或 2020 年度《专项审核报告》
出具后的 10 个交易日内，计算出李杏明、煜科投资应补偿的股份数量；以上应补
偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回
购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则李杏明、煜科投资承诺
在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东
（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除
煜科投资等 9 名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市
公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
    现金补偿方式：若触发前述补偿条件时，李杏明、煜科投资在补偿股份时其所
持有的科大智能股份数不足以补偿的，则李杏明、煜科投资应向上市公司进行现金
补偿。补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。科大智能在英内物联
2019 年度或 2020 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出李杏明、
煜科投资应补偿的现金金额，并书面通知李杏明、煜科投资向上市公司支付其应补
偿的现金金额。李杏明、煜科投资在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括
银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
    （3）若英内物联 2019 年度或者 2020 年度实现净利润数低于当年度承诺净利
润数，但 2019 年度实现净利润数超过当年度承诺净利润的 80%（含 80%）且 2020
年度实现净利润数超过当年度承诺净利润的 80%（含 80%），李杏明、煜科投资按照
如下方式向科大智能承担盈利补偿责任。(若 2019 年度实现净利润数超过当年度承
诺净利润的 80%（含 80%）且 2020 年度实现净利润数超过当年度承诺净利润的 80%
（含 80%），2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现净利润数达到 2018 年度、
2019 年度、2020 年度累计承诺净利润数，则 2019 年度和 2020 年度无需补偿（若
2018 年度已发生补偿部分不冲回）)。
    ①盈利补偿安排
    若英内物联 2019 年度或者 2020 年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，
但 2019 年度实现净利润数超过当年度承诺净利润的 80%（含 80%）且 2020 年度实
现净利润数超过当年度承诺净利润的 80%（含 80%），则以 2018 年度、2019 年度、
2020 年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数计算李杏明、煜科投资应当向科
大智能盈利补偿责任，补偿时先行以本次交易取得的科大智能股份进行补偿，股份
不足补偿的，以现金方式补偿。
    当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（2018 年度、2019 年度、2020
年度累计承诺净利润数－2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现净利润数）÷
（2018 年度、2019 年度、2020 年度累计承诺净利润数）×（本次标的资产作价÷
本次股份发行价格）-已补偿股份数量
    在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份不冲回。
    李杏明、煜科投资在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿，以现
金补偿的，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
    李杏明、煜科投资承担上述补偿责任的比例和方式为：李杏明承担应补偿责任
的 17.91%，煜科投资承担应补偿责任的 82.09%，其中，李杏明和煜科投资之间相
互承担连带保证责任。
    ②盈利补偿方式
    股份补偿方式：科大智能在英内物联 2020 年度《专项审核报告》出具后的 10
个交易日内，计算出李杏明、煜科投资应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市
公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；
若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则李杏明、煜科投资承诺在上述情
形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”
指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除煜科投资等 9
名交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量
占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
    现金补偿方式：若触发前述补偿条件时，李杏明、煜科投资在补偿股份时其所
持有的科大智能股份数不足以补偿的，则李杏明、煜科投资应向上市公司进行现金
补偿。补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。科大智能在英内物联
2020 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出李杏明、煜科投资应
补偿的现金金额，并书面通知李杏明、煜科投资向上市公司支付其应补偿的现金金
额。李杏明、煜科投资在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）
方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
    （4）补偿股份数量的调整及其他
    自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则李杏明、
煜科投资、中路实业在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的
分红收益，应返还给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量
    如李杏明、煜科投资、中路实业持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送
红股等除权行为导致调整变化的，则李杏明、煜科投资、中路实业累计补偿的上限
将根据实际情况随之进行调整，李杏明、煜科投资、中路实业应补偿的股份数量亦
将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿
股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
    3、减值测试及减值补偿
    在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核
报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资
产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润
分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行
价格+已补偿现金），则李杏明、煜科投资应按如下原则对标的资产期末减值额向上
市公司另行补偿：
    ① 李杏明、煜科投资应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份
总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股
份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。如李杏明、煜科投资应承担的减值补偿
股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其
在本次交易中获得的科大智能股份数或在补偿股份时其所持有的科大智能股份数
不足以补偿的，则由李杏明、煜科投资以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额
为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
    ② 李杏明、煜科投资应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行
减值补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
    若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出李杏明、煜科投资应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减
值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上
市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则李杏明、煜科投资承诺在上
述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与补偿测算期间应补偿股
份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公
告中所确定的股权登记日登记在册的除煜科投资等 9 名交易对方之外的上市公司
股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东
所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
    若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10 个
交易日内，计算出李杏明、煜科投资应进行减值补偿的现金金额，并书面通知李杏
明、煜科投资向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。李杏明、煜科投资在
收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支
付给上市公司。
    ③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，李杏明、煜科投资应赠送给上市公司；如李
杏明、煜科投资持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除
权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
    李杏明、煜科投资、中路实业在本次交易中所获股份和现金不足于支付协议约
定的盈利承诺补偿和标的资产的减值补偿的，由李杏明、煜科投资另行向科大智能
补偿，但李杏明、煜科投资承担的盈利承诺补偿和标的资产的减值补偿总额不超过
本次交易的总对价 90,000 万元。
    （七）业绩奖励
    若英内物联 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润数总额超过
上述三年累计承诺净利润的 120%（24,375 万元×120%，即 29,250 万元），则超过
上述三年累计承诺净利润 120%（29,250 万元）以外部分的 50%奖励给任职于英内
物联的经营团队。
    无论如何，上述业绩奖励的总额上限不超过本次交易总对价的 20%。
    上述业绩奖励分别在 2021 年度和 2022 年度各发放奖励金额的 50%，上述奖励
发放当年英内物联的经营活动净现金流量应达到当年英内物联实现净利润总额的
30%，否则将顺延发放。
    若英内物联经营团队在业绩承诺期间内根据审核和监管部门的规定,按照科大
智能统一的政策,参与了科大智能的员工股权激励计划,则英内物联经营团队将放
弃上述约定的业绩奖励。
    （八）本次交易完成后英内物联的运作
    本次交易完成后，英内物联董事会由五名董事组成，全部由科大智能委派，其
中二名董事由科大智能从英内物联原经营团队人员中选举，在业绩承诺期间，英内
物联董事长和总经理将继续由李杏明先生担任。科大智能委派或选聘人员担任英内
物联财务负责人。
    本次交易完成后，英内物联（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规
范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，英内物联的利润分配政策应符合
有关法律、法规、规章、规范性文件以及科大智能公司章程的有关规定。
       （九）股份锁定期安排
       李杏明、煜科投资承诺，自本次交易中上市公司向其所发行的股份在法定登记
机构登记于其名下并上市之日（以下简称发行上市之日）起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其拥有的其在本次交易中获得的上市公司股份（以下简称该等股
份）；自该等股份发行上市之日 36 个月后且 2020 年度实现净利润的《专项审核报
告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后至 48 个月内，累计可转让的
股份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的 20%；自该等股份发行上市
之日 48 个月后至 60 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的上
市公司股份数的 40%；自该等股份发行上市之日 60 个月后至 72 个月内，累计可转
让的股份数不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数的 50%。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让
股份数将进行相应调整。若李杏明担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，
需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
       中路实业承诺，若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，
其持有英内物联股权时间超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联
股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的股份
发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在本
次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英内物联股权时间未
超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持有英内物联股权完成工商变更登记之日
起计算），则自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 36 个月内，
不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股份前，上
市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整。
       李杏明、煜科投资、中路实业承诺，若李杏明、煜科投资、中路实业根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议（英内物联）》的约定发生
股份补偿情形，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数应以当期可
转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小
于或等于 0 的，则李杏明、煜科投资、中路实业当期实际可转让股份数为 0，且次
年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
    浦东科技承诺，自本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 12
个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。若在其实际转让上市公司股
份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进
行相应调整。
    康敏、沈涓梅、长盈投资、紫金创投、企隆投资承诺，若在本次交易中上市公
司向其所发行的股份发行上市之日时，其持有英内物联股权时间超过 12 个月的部
分（自其在本次交易前其持有英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自
本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上市之日起 12 个月内，不转让其在本
次交易中获得的上市公司股份。若在本次交易中上市公司向其所发行的股份发行上
市之日时，其持有英内物联股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持
有英内物联股权完成工商变更登记之日起计算），则自本次交易中上市公司向其所
发行的股份发行上市之日起 36 个月内，不转让其在本次交易中获得的上市公司股
份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为
的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
    （十）违约责任条款
    《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》项下任何一方因违反
上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违
约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给
对方造成损失的(包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用)，
该违约方应承担赔偿责任。
    若李杏明、煜科投资违反协议中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期
承诺”，李杏明、煜科投资应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿损
失和支付违约金。
    交易各方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款中特别约定的
违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
    除非因法律法规或监管机构的要求以及存在不适合本次交易的财务、法律问
题，若科大智能单方面终止本次交易或违反协议约定的保密义务导致本次交易无法
完成的，需向煜科投资等 9 名交易对方合计支付违约金 1,000 万元；若煜科投资等
9 名交易对方中任意一方终止本次交易或违反协议约定的保密义务导致本次交易无
法完成的，则违约方需向科大智能合计支付违约金 1,000 万元。
    二、关于购买乾承机械 43%股权之相关合同主要内容
      （一）合同主体、签订时间
      2017 年 9 月 20 日，公司与姜明等 8 名交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》、《盈利补偿协议（乾承机械）》。
      （二）交易价格及依据
      本次交易以标的资产的预估结果作为本次交易的初步定价依据。
      截至 2017 年 6 月 30 日，乾承机械 100%股权的预估值为 32,000 万元。以上述
预估值为作价参考，经协议各方协商一致，科大智能本次以发行股份方式向交易对
方购买标的资产拟定的交易对价为 13,760 万元。
      上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的
资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署
补充协议予以确定。
      （三）支付方式
      本次交易的对价以科大智能向姜明等 8 名交易对方发行股份方式支付。具体情
况见如下：
 序号    交易对方   持有乾承机械股权比例    交易对价合计（元）   股份支付数量（股）
  1       姜   明                  13.40%        42,880,000.00           2,112,315
  2      乾鹏投资                   8.10%        25,920,000.00           1,276,847
  3       曹   东                   7.50%        24,000,000.00           1,182,266
  4       梅士东                    5.00%        16,000,000.00             788,177
  5       李   兵                   5.00%        16,000,000.00             788,177
  6       孙   楠                   2.00%         6,400,000.00             315,271
  7         陈   蓓                   1.00%        3,200,000.00              157,636
  8         谢成宝                    1.00%        3,200,000.00              157,636
       合   计                       43.00%      137,600,000.00            6,778,325
      注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
      最终以中国证监会核准的发行数量为准。在上述董事会决议公告日至新增股份
发行日期间，若科大智能发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本
次股份发行价格及发行数量将相应进行调整。
      若交易各方依据本次交易相关评估报告协商确定的标的资产价格发生调整，则
上述发行股份数量亦作相应调整。
       （四）过户及期间损益分配
      1、《发行股份购买资产协议》生效之日起 60 日内为标的资产的交割期，交易
各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。科大智能应当在标的资产
过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告。自
中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起 60 日内，本次交易未实施完毕的，
科大智能应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30
日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割
完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，科大智能应
当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，
科大智能即拥有乾承机械 43%股权。
      2、上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司为姜明等 8 名交易对方申请办理新增股份的
证券登记手续。科大智能本次交易中向上述交易对方发行的股票在深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完
成日。
      3、交易双方同意：（1）乾承机械截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由
科大智能享有。（2）标的资产交割后，由科大智能聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对乾承机械进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的
损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自基
准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），乾承机械在此期间产生的收益由科
大智能享有；乾承机械在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在乾承
机械的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计确定后的十个工作日内由姜明等 8 名交易对方以现金方式向乾承
机械支付到位。（3）自股权交割日起，乾承机械合并报表中实现的收益、产生的损
失均由科大智能享有、承担。
    （五）合同的生效条件
    《发行股份购买资产协议》经交易各方签字盖章之日起成立，除协议特别约定
外，自下述条件全部成就之首日起生效：
    1、科大智能董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
    2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的
核准文件。
    （六）业绩承诺及补偿安排
    1、业绩承诺
    （1）姜明等 8 名交易对方承诺：乾承机械 2017 年度实现净利润数不低于 2,400
万元；若乾承机械 2017 年度实现净利润低于 2,400 万元，则交易对方应当于科大
智能聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乾承机械 2017 年度实现净利
润数情况出具《专项审核报告》或《专项审计报告》之日起 10 日内，将乾承机械
2017 年度实现净利润数低于 2,400 万元的差额部分以现金方式向乾承机械补足，
其中姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝将按本次交易前
各自持有乾承机械的出资额占交易对方合计持有乾承机械出资额的比例计算各自
应补偿的现金，即姜明承担应补偿金额的 31.15%，乾鹏投资承担应补偿金额的
18.84%、曹东承担应补偿金额的 17.44%,梅士东承担应补偿金额的 11.63%,李兵承
担应补偿金额的 11.63%,孙楠承担应补偿金额的 4.65%,陈蓓承担应补偿金额的
2.33%,谢成宝承担应补偿金额的 2.33%。
     （2）姜明等 8 名交易对方承诺：乾承机械 2018 年度、2019 年度、2020 年度
（以下简称业绩承诺期、补偿测算期）实现净利润分别不低于 3,000 万元、3,750
万元、4,688 万元（上述 3,000 万元、3,750 万元、4,688 万元，为“承诺净利润
数”）。
     在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
乾承机械 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，
以确定在上述业绩承诺期内的各年度乾承机械的实现净利润数。
     上述“净利润”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的乾承机械合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经
常性损益后为准。
     乾承机械在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
     ①乾承机械的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
     规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
     ②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、
     会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，乾承机械不得擅自改变会计政策、
会计估计。
     （3）交易双方同意，科大智能应当在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的年
度报告中单独披露乾承机械的实现净利润数与姜明等 8 名交易对方承诺净利润数
的差异情况，并应当由科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时间应不晚于科大智能相应年度审计
报告的出具时间。
     2、盈利补偿
     姜明等 8 名交易对方保证自协议生效之日起，对《发行股份购买资产协议》中
的承诺净利润数的实现承担盈利补偿的保证责任。
     业绩承诺期内，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，分年度计算交易对
方应承担盈利补偿责任。交易对方承担盈利补偿责任时，优先以股份进行补偿，股
份不足的，以现金方式补偿。
    （1）盈利补偿安排
    ①若乾承机械 2018 年度承诺净利润未完成，则：
    A．（2018 年度承诺净利润数×90%）≤2018 年度实现净利润数＜（2018 年度
承诺净利润数×100%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万
元）-2018 年度实现净利润数×10]×43% ÷本次股份发行价格；
    B.（2018 年度承诺净利润数×80%）≤2018 年度实现净利润数＜（2018 年度
承诺净利润数×90%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）
-2018 年度实现净利润数×9.70]×43% ÷本次股份发行价格；
    C.（2018 年度承诺净利润数×60%）≤2018 年度实现净利润数＜（2018 年度
承诺净利润数×80%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）
-2018 年度实现净利润数×9.30]×43% ÷本次股份发行价格；
    D．2018 年度实现净利润数＜（2018 年度承诺净利润数×60%），则当年应补偿
股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）-2018 年末经审计后的净资产] ×
43%÷本次股份发行价格。
    ②若乾承机械 2019 年度承诺净利润未完成，则：
    A．（2019 年度承诺净利润数×90%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年度
承诺净利润数×100%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万
元）-2019 年度实现净利润数×8]×43% ÷本次股份发行价格；
    B.（2019 年度承诺净利润数×80%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年度
承诺净利润数×90%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）
-2019 年度实现净利润数×7.76]×43% ÷本次股份发行价格；
    C.（2019 年度承诺净利润数×60%）≤2019 年度实现净利润数＜（2019 年度
承诺净利润数×80%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）
-2019 年度实现净利润数×7.44]×43% ÷本次股份发行价格；
    D．2019 年度实现净利润数＜（2019 年度承诺净利润数×60%），则当年应补偿
股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）-2019 年末经审计后的净资产] ×
43%÷本次股份发行价格。
    ③若乾承机械 2020 年度承诺净利润未完成，则：
    A．（2020 年度承诺净利润数×90%）≤2020 年度实现净利润数＜（2020 年度
承诺净利润数×100%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万
元）-2020 年度实现净利润数×6.40]×43% ÷本次股份发行价格；
    B.（2020 年度承诺净利润数×80%）≤2020 年度实现净利润数＜（2020 年度
承诺净利润数×90%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）
-2020 年度实现净利润数×6.21]×43% ÷本次股份发行价格；
    C.（2020 年度承诺净利润数×60%）≤2020 年度实现净利润数＜（2020 年度
承诺净利润数×80%），则当年应补偿股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）
-2020 年度实现净利润数×5.95]×43% ÷本次股份发行价格；
    D．2020 年度实现净利润数＜（2020 年度承诺净利润数×60%），则当年应补偿
股份数＝[乾承机械估值总额（即 32,000 万元）-2020 年末经审计后的净资产] ×
43%÷本次股份发行价格。
    （2）盈利补偿计算方法
    甲乙双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《专项审核报告》出具后的
10 个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量；
    在补偿测算期间，各年计算出交易对方当期应补偿股份数量后，交易对方中姜
明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝当期应补偿股份数量为
本次交易前各自持有的乾承机械出资额占交易对方合计持有的乾承机械出资额的
比例（即姜明 31.15%，乾鹏投资 18.84%、曹东 17.44%,梅士东 11.63%,李兵 11.63%,
孙楠 4.65%,陈蓓 2.33%,谢成宝 2.33%）乘以当期应补偿股份数量；如交易对方在
补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则由交易对方以现金方式向
上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份及现金均不冲回。
    （3）盈利补偿方式
    股份补偿方式：经交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《专项审
核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量；以上应补
偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回
购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情
形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”
指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外
的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记
日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
    现金补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，
且交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则交易对方应
向上市公司进行现金补偿。科大智能在《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，
计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其当年应
补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转
账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。若交易对方承担现金补偿义务，则交
易对方中，姜明承担应补偿金额 31.15%，乾鹏投资承担应补偿金额 18.84%、曹东
承担应补偿金额 17.44%,梅士东承担应补偿金额 11.63%,李兵承担应补偿金额
11.63%,孙楠承担应补偿金额 4.65%,陈蓓承担应补偿金额 2.33%,谢成宝承担应补
偿金额 2.33%。
    （4）补偿股份数量的调整及其他
    自协议出具之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则交易对方
在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给
上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数量
    如交易对方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权行为导
致调整变化的，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对
方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数
量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
    3、减值测试及减值补偿
    （1）在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专
项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=
标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与
及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股
份发行价格+已补偿现金），则交易对方应按如下原则对标的资产期末减值额向上市
公司另行补偿：
    ①交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发
行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数量=
减值补偿金额/本次股份发行价格。
    如交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的
当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大智能股份数的，则
由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股
份发行价格。
    若交易对方承担减值补偿义务，则交易对方中，姜明承担应补偿金额 31.15%，
乾鹏投资承担应补偿金额 18.84%、曹东承担应补偿金额 17.44%,梅士东承担应补偿
金额 11.63%,李兵承担应补偿金额 11.63%,孙楠承担应补偿金额 4.65%,陈蓓承担应
补偿金额 2.33%,谢成宝承担应补偿金额 2.33%。
    ②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义
务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
    若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的股份数量；以上应进行减值补偿的
股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上
述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的
60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿
赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的
股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自
持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例
享有获赠股份。
    若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10 个
交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上
市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的 30
日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
    ③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上
市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股或配股等除权行为导致调整变
化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
    （2）交易对方若按照协议约定承担业绩补偿和减值补偿责任的，交易对方中
各主体承担的补偿责任比例分别为：姜明承担应补偿责任 31.15%，乾鹏投资承担
应补偿责任 18.84%、曹东承担应补偿责任 17.44%,梅士东承担应补偿责任 11.63%,
李兵承担应补偿责任 11.63%,孙楠承担应补偿责任 4.65%,陈蓓承担应补偿责任
2.33%,谢成宝承担应补偿责任 2.33%。
    交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易
对方在本次交易中所获对价的合计数。
    （七）业绩奖励
    1、若乾承机械 2018 年、2019 年、2020 年三年累计实现的实际净利润超过上
述三年累计承诺净利润的 120%（11,438 万元*120%，即 13,726 万元），则超过上述
三年累计承诺净利润 120%（11,438 万元*120%，即 13,726 万元）以外部分的 50%
奖励给乾承机械经营团队，上述奖励计提后分别在 2021 年度和 2022 年度各发放奖
励金额的 50%。
    无论如何，上述业绩奖励的总额上限不超过本次交易总对价的 20%。
    上述业绩奖励发放当年乾承机械的经营活动净现金流量应达到当年乾承机械
实际净利润总额的 30%，否则将顺延发放。
    2、若乾承机械员工在业绩承诺期间参与了科大智能股权激励计划，则乾承机
械经营团队将上述约定的业绩奖励。
    （八）本次交易完成后乾承机械的运作
    1、本次交易完成后，乾承机械董事会、监事、财务负责人与本次交易前无变
化，并继续按照现行有关规定运作或开展相关工作。
    2、本次交易完成后，乾承机械（包括其子公司）继续按照上市公司子公司的
管理制度和上市公司章程的有关规定运行。
    （九）股份锁定期安排
    姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝承诺并保证：
    （1）自本次交易中科大智能向交易对方所发行的股份（以下简称该等股份）
在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称发行上市之日）起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其拥有的该等股份；在乾承机械完成 2018 年度业绩承诺
的前提下（乾承机械实现的实际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专
项审核报告》），自该等股份发行上市之日 12 个月后且 2018 年度实现的实际净利润
的《专项审核报告》出具后至该等股份发行上市之日 24 个月内，交易对方累计可
转让的股份数不超过其在本次交易中所获得的科大智能股份数的 20%；自该等股份
发行上市之日 24 个月后且 2019 年度实现的实际净利润的《专项审核报告》出具后
至该等股份发行上市之日 36 个月内，其累计可转让的股份数不超过其在本次交易
中所获得的科大智能股份数的 40%；
    （2）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺的前提下（乾承机械实现的实
际净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报告》），自该等股份发
行上市之日 36 个月后且 2020 年度实现的实际净利润的《专项审核报告》出具后至
该等股份发行上市之日 48 个月内，其累计可转让的股份数不超过其在本次交易中
所获得的科大智能股份数的 50%；
    （3）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下（乾承机械实现的实际
净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报告》），自该等股份发行
上市之日 48 个月后至 60 个月内，累计可转让的股份数不超过本次交易中其所获得
的科大智能股份数的 60%；自该等股份发行上市之日 60 个月后至 72 个月内，累计
可转让的股份数不超过本次交易中其所获得的科大智能股份数的 70%；
    （4）在乾承机械完成业绩承诺期三年业绩承诺前提下（乾承机械实现的实际
净利润经科大智能聘请的审计机构审计并出具《专项审核报告》），截止 2020 年末，
乾承机械 2020 年度新签机械臂合同额占 2020 年度新签合同总额的比例不超过 15%，
否则当年度以及以后年度应解锁股份不能解锁；直至达到上述条件后（以一个完整
会计年度来计算），在达到该条件的当年度以及以后年度方可予以相应解锁。
       姜明等 8 名交易对方若在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、
送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
       该等股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定
及主管部门审核的要求进行确定。
       （十）违约责任条款
    《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议（乾承机械）》项下任何一方因违
反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因
违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此
给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责
任。
       若姜明等 8 名交易对方违反协议中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职
期承诺”，应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约
金。
       姜明等 8 名交易对方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款中
特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
    三、关于股份认购协议的主要内容
       （一）合同主体、签订时间
       2017 年 9 月 20 日，公司分别与京东锦泉、宏兆投资签署了《股份认购协议》。
       （二）股份认购金额
    京东锦泉、宏兆投资同意分别以人民币 40,000 万元、20,000 万元现金认购科
大智能本次募集配套资金非公开发行的股票。
    若中国证监会最终核准（或者上市公司董事会或股东大会批准）的科大智能本
次交易募集配套资金的总金额低于 60,000 万元，则京东锦泉、宏兆投资同意按照
最终核准或批准的募集配套资金的金额乘以其本次认购比例后的金额来认购科大
智能本次非公开发行股票：
    即：京东锦泉最终认购金额(最终的认购价款)=最终核准或批准的募集配套资
金总额×（40,000 万元÷60,000 万元）；
    宏兆投资最终认购金额(最终的认购价款)=最终核准或批准的募集配套资金总
额×（20,000 万元÷60,000 万元）。
       （三）认购方式、认购价格
    认购方式：京东锦泉、宏兆投资以现金方式认购科大智能本次非公开发行的股
份。
    认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次科大智能募集配套资金非
公开发行股票发行期的首日。京东锦泉、宏兆投资每股认购价格（即每股发行价格）
等于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。具体发行期，由上市公司
本次非公开发行股票事项获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与京东锦泉、
宏兆投资协商确定。
       若公司在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至本次非公开发行的股
票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于京东锦泉、宏兆投资名下并
上市之日（以下简称“发行结束日”）期间发生派发现金股利或股票股利、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应调
整。
       （四）认购数量
    京东锦泉、宏兆投资认购科大智能本次非公开发行股份数量=认购金额/每股认
购价格。
       在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司发生派发股票股利、资本公积金
转增股本或配股等除息、除权事项，则上述认购数量将根据认购价格的调整相应调
整。
       （五）支付方式
       本协议生效之后，受限于科大智能在《股份认购协议》中做出的声明、承诺及
保证截至京东锦泉、宏兆投资根据《股份认购协议》支付认购价款之日在所有重大
方面均真实和准确，京东锦泉、宏兆投资应在收到科大智能发出的认购价款缴纳通
知后 10 个工作日内，将全部认购价款汇入承销商为本次非公开发行专门开立的账
户。验资完毕后，承销商扣除相关费用后再将剩余的认购价款划入科大智能专门开
立的账户。科大智能发出的认购价款缴款通知应至少提前 5 个工作日向京东锦泉、
宏兆投资发出。
       （六）限售期
    京东锦泉、宏兆投资认购的科大智能股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
       （七）协议生效条件
    《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立。
除《股份认购协议》第二条至第十一条自成立之日即生效外，《股份认购协议》在
下述条件全部满足时生效，以下条件满足日中最晚的日期为《股份认购协议》生效
日：
    （1）科大智能董事会及股东大会批准本次重组的议案；
    （2）科大智能董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
    （3）科大智能本次重组、本次非公开发行股份已经获得中国证监会的核准。
       （八）违约责任
    1、为保证京东锦泉、宏兆投资能够按照《股份认购协议》的规定参与科大智
能本次非公开发行并及时缴纳认购价款，京东锦泉、宏兆投资同意在《股份认购协
议》签署之日起 15 个工作日内分别向科大智能指定账户缴纳保证金人民币 4,000
万元、2,000 万元。
    2、如因京东锦泉、宏兆投资认购价款无法按时到位且在此后 20 个工作日内仍
未支付到位影响科大智能本次发行，并造成《股份认购协议》无法实际履行，则科
大智能有权单方面通知解除协议并有权要求京东锦泉、宏兆投资承担保证金的 25%
作为违约金。科大智能应在发出解除协议通知后 3 日内，将扣除违约金后的保证金
及京东锦泉、宏兆投资将保证金存入科大智能指定账户之日至科大智能发出解除
《股份认购协议》通知之日的期间内按银行同期存款利率计算的利息返还给京东锦
泉、宏兆投资，除此之外京东锦泉、宏兆投资不承担任何其他违约或赔偿责任。
                第九节 本次交易的合规性分析
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《创业板上市规则》
等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易的标的资产为英内物联 100%股权、乾承机械 43%股权。收购完成后，
英内物联、乾承机械将成为科大智能全资子公司。
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，英
内物联及其子公司所从事的 RFID 标签天线和 RFID 电子标签产品的设计、研发、生
产和销售业务所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011），英内物联所处行业属于“C3971 电子元件及
组件制造”。乾承机械从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实
施与技术服务业务均属于 C 制造业——C35 专用设备制造业。
    根据国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录》指出：第二十八类 信息
产业中物联网（传感网)、智能网等新业务网设备制造与建设，为国家鼓励类。英
内物联所处行业还属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》中
“1 新一代信息技术/1.1 下一代信息网络产业/1.1.1 网络设备/物联网设备”范围。
    根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）
及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点发展的
战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、海洋工
程制造业和轨道交通制造业组成，乾承机械所处细分行业属于智能装备制造业。
    因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    英内物联、乾承机械均不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不存在违反
国家环境保护相关法律法规的情形。标的公司报告期内在建项目取得了环评批复等
相关手续。报告期内，标的公司不存在因环境保护受到行政处罚的情形。
    本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
       3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
       乾承机械不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
       英内物联及其子公司已通过出让方式取得相关土地使用权。
    英内物联、乾承机械不存在因违反土地管理法律法规而受到土地监管部门处罚
的情形。
    本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。
       4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
    英内物联所处行业属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，乾承机械属
于 C35 专用设备制造业，上述行业为竞争的行业。科大智能、英内物联、乾承机械
在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，科
大智能本次购买英内物联 100%股权、乾承机械 43%股权的行为，不构成行业垄断行
为。
       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例高于10%，公司股本总额和
股权分布符合《证券法》、《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符
合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
       （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
       1、标的资产的定价情况
    本次交易的标的资产为英内物联 100%股权和乾承机械 43%股权，本次交易以标
的公司的预估值作为本次交易的初步定价依据。
    本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联 100%股权、乾承机械 100%股权
进行预估，并以收益法的评估结论作为最终预估结果。截至本预案出具之日，有关
标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，英内物
联 100%股权的预估值为 90,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日英内物联财务报
表净资产账面值 30,938.77 万元，增值 59,061.23 万元，增值率为 190.90%；乾承
机械 100%股权的预估值为 32,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日乾承机械财务
报表净资产账面值 4,150.07 万元，增值 27,849.93 万元，增值率为 671.07%。
    上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标的
资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署
补充协议予以确定。
    本次评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联
关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司
及股东利益。
    2、发行股份的定价情况
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。
    （1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次为购买标的资产拟发行股份以科大智能审议本次交易的第三届董事会第
十八次会议决议公告日为发行定价基准日。
    定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交
易均价具体情况如下表所示：
   交易均价的计算区间        交易均价（元/股）    交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日               23.0210                 20.7189
     前 60 个交易日               22.5554                 20.2999
     前 120 个交易日              24.7201                 22.2481
    经本次交易双方协商确定，选择定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为
本次交易的市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行
定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 20.30 元/股。
    若公司在定价基准日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
    （2）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
    本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司拟向京东
锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金，根据中国证监会《创业板发行管理
办法》的相应规定，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    发行期首日前 20 个交易日公司股票均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    若公司在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行结束日期间发生
派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则依据
相关规定对本次发行价格作相应调整。
    因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
    3、独立董事意见
    科大智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
    综上所述，本次标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；本次交易资产
定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
    （四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易标的资产为英内物联100%股权、乾承机械43%股权。截至本预案出具
之日，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。英内物联、乾承机械均系依法设立和有效存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金
购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
    本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，英内物联、乾承机械将成为上市公司的全资子公司。本公司
在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协
同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能
力，提升公司整体实力。
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定
    本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及
实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关
联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面将继续保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
       （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
    因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理办
法》第十一条的有关规定。
       二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
    本次交易前后，黄明松先生均为科大智能的控股股东、实际控制人，科大智能
的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规
范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
       三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
       （一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力
    交易完成后，英内物联、乾承机械将成为科大智能全资子公司，标的公司的净
资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高
归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利
润，提升股东回报水平。
    本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以
提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
    综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。
    （二）本次交易不会产生同业竞争，本次交易不存在关联交易，不
会影响上市公司独立性
    本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，英内物
联、乾承机械将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增
关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人
及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司
独立性。
    为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易相关方出具了避免同业竞争
的承诺、减少及规范关联交易的承诺。
    （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
    上市公司2016年度财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（会审字[2017]0844号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    上市公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证
券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
    上市公司及主要管理人员最近 3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
    因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
    （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易购买的资产为煜科投资等 9 名交易对方持有的英内物联 100%股权和
姜明、乾鹏投资等 8 名交易对方持有的乾承机械 43%股权。截至本预案出具之日，
交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受
限制的情形，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    （六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资
产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易
后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施
    上市公司本次收购的标的资产为英内物联100%股权、乾承机械43%股权，符合
公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利能力。通过本
次交易，科大智能与英内物联、乾承机械通过在技术、销售和管理等方面的整合，
实现优势互补。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关
系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄明松，上市公司的控制权不会发生
变更。
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
    《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及相关解答要求：“上市公司发
行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办
理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。”其中“拟购买资产交易价格”指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
       本次以发行股份方式购买英内物联 100%股权的支付对价为 790,339,700.00
元。本次交易停牌前六个月内，交易对方中康敏、沈涓梅、长盈投资合计以现金
15,900 万元认购英内物联 795 万股，占英内物联总股本的 15.01%，交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
为 900,000,000 元×15.01% = 135,127,478.75 元，扣除该交易价格后拟发行股份
方式购买资产的交易价格为 655,212,221.25 元。
    本次以发行股份方式购买乾承机械 43%股权的支付对价为 13,760 万元。
    综上，本次募集配套资金 60,000 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，符合《重组管理办法》及证监会相关规定。
    公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，科大智能
已聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问，国元证券具有保荐机构资格。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求。
       五、不存在《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的不
得非公开发行股票的情形
    科大智能符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
    （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
    （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    （五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
    此外，科大智能不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
     六、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
    1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
    上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了
前次募集资金的使用进度和效果；本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对
价、本次交易中介费用及相关税费、募集资金投资项目建设等，与前次募投项目不
存在明显关联和必然的联系，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。
    2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
    公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，用
于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营
平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营
销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。本次募集资金用途符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。
    3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业
化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发
与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务
的公司。
    4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性
    截至本预案出具之日，科大智能与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，
且科大智能具备生产经营的独立性。本次交易完成后，科大智能不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
         第十节 本次交易的报批事项及风险提示
     一、本次交易的报批事项
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
   1、交易对方煜科投资、长盈投资、紫金创投、企隆投资等已履行内部决策程
序，同意本次交易相关事项；
   2、交易对方乾鹏投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
   3、中路股份有限公司召开董事会并作出决议，同意本次交易相关事项；
   4、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项进行预批复，同意本次交
易相关事项；
    5、乾承机械召开临时股东会审议通过本次交易相关事项；
   6、英内物联召开董事会并作出决议，同意本次交易相关事项；
   7、科大智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
   本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
   1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将就标的资产的定价等相
关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
   2、上海浦东国资委对英内物联评估报告予以备案；
   3、上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项出具正式批复文件；
   4、中路股份召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
   5、英内物联召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
   6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
   7、中国证监会核准本次交易事项；
       8、英内物联取得股转公司同意终止挂牌的函。
       上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
    二、本次交易涉及的交易风险提示
       （一）与本次交易相关的风险
       1、审批风险
       本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
       （1）本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将就标的资产的定价等
相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
       （2）上海浦东国资委对英内物联评估报告予以备案；
    （3）上海浦东科创集团有限公司对本次交易相关事项出具正式批复文件；
    （4）中路股份召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
    （5）英内物联召开第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案等相关议
案；
       （6）上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
       （7）中国证监会核准本次资产重组事项；
       （8）英内物联取得股转公司同意终止挂牌的函。
       上述批准或核准为本次交易的前提条件，上述相关批准或核准存在不确定性，
以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       2、本次交易可能终止的风险
       在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智
能的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关
主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本
次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根
据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可能选择
终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
    3、本次交易标的资产预估值增值较高的风险
    本次交易的标的资产为英内物联 100%股权和乾承机械 43%股权，本次交易以
标的公司的预估值作为本次交易的初步定价依据。
    截至本预案出具之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估
基准日 2017 年 6 月 30 日，英内物联 100%股权的预估值为 90,000 万元，预估值较
2017 年 6 月 30 日英内物联财务报表净资产账面值 30,938.77 万元，增值 59,061.23
万元，增值率为 190.90%。乾承机械 100%股权的预估值为 32,000 万元，预估值较
2017 年 6 月 30 日乾承机械财务报表净资产账面值 4,150.07 万元，增值 27,849.93
万元，增值率为 671.07%。上述预估值较标的公司净资产账面值有大幅增值。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能
出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
    4、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
    截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的
财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
    本预案引用的历史财务数据、预估值数据可能与最终经审计的财务数据、评
估报告数据存在一定的差异，提请投资者注意相关风险。
    5、标的公司业绩承诺无法实现的风险
    本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应标的公司的未来
净利润分别进行了承诺，其中：英内物联 2017 年度实现净利润不低于 4,500 万元，
英内物联 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数分别不低于人民币 6,500
万元、8,125 万元、9,750 万元；乾承机械 2017 年度实现净利润数不低于 2,400 万
元，乾承机械 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数分别不低于人民币 3,000
万元、3,750 万元、4,688 万元。虽然上述净利润承诺数是依据标的公司目前运营
能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司
实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
       6、募投项目的实施、效益未达预期风险
    上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签
开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设
备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用
及相关税费等。上市公司针对本次募投项目开展的可行性进行了充分论证。前述
募投项目的实际实施效果以及收益可能受到诸多因素的影响，因而前述募投项目
的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风
险。
       7、本次交易形成的商誉减值风险
    根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。公司本次交易拟购买英内物联100%股权形成非同一控制下企业合
并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
       根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减
值测试。如果英内物联未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当
期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
       8、本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，英内物联将成为科大智能的全资子公司。从公司整体的角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具
体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益
造成一定的影响。
    9、业绩承诺补偿未全额覆盖交易作价的风险
    本次科大智能与英内物联股东进行交易，科大智能已与煜科投资等 9 名交易对
方签署了《盈利补偿协议（英内物联）》，其中，李杏明、煜科投资、中路实业参
与了 2017 年、2018 年的业绩补偿，李杏明、煜科投资参与了 2019 年、2020 年业
绩补偿，其他交易对方则未参与盈利补偿。2017 年、2018 年，参与补偿的股份价
值占本次交易英内物联 100%股权作价的 55.58%,；2019 年、2020 年，参与补偿的
股份价值占本次交易英内物联 100%股权作价的 27.54%。由于仅部分交易对方承诺
在盈利补偿期间对英内物联净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有可能
出现业绩补偿方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若业绩补偿方本次
认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由业绩补偿方以现金形式予以补偿，但其
存在补偿能力不足的可能，提请投资者注意相关风险。
    10、募集配套资金实施风险
    本次交易拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易作价
的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，主要用于支付本次
交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项
目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设
项目以及本次交易中介费用及相关税费等。但是受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，提请投资
者注意相关风险。
    11、本次交易完成后摊薄即期回报的风险
    本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将
提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排
除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长
幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
    12、英内物联股权交割的风险
    根据本次交易方案，本次交易通过中国证监会审核后英内物联将向股转公司提
交终止挂牌的申请并获得股转公司同意终止挂牌的函，其后由股份有限公司变更为
有限责任公司。因英内物联终止股票挂牌需英内物联的全体股东配合履行相关义务
并需取得股转公司同意函，在具体实施过程中存在无法及时完成终止挂牌的可能，
如英内物联届时无法及时完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利
影响。
    （二）标的资产的经营风险
    1、英内物联的经营风险
    （1）汇率波动风险
    随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。英内物联产品以出口为主，客户群体涵盖欧
洲、东南亚和美国等地区。2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度英内物联出口销
售收入占营业收入的比例分别为 87.22%、86.56%和 86.07%。英内物联外销产品主
要以美元计价结算，产品毛利率及汇兑损益受汇率的波动影响，进而影响企业的经
营业绩。
    （2）出口退税率波动的风险
    截至本预案出具之日，英内物联及其子公司生产的产品属于国家鼓励出口的产
品，享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，出口退税率为17%，2017年1-6
月、2016年度和2015年度享受的出口退税金额为1,511.69万元、1,260.40万元和
844.54万元，金额较大。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，随着出
口退税率的降低，进项税转出计入成本的金额增加，将增加英内物联及其子公司的
外销成本，对出口经营业绩造成一定的影响。
    （3）客户集中度较高的风险
    英内物联2017年1-6月、2016年度和2015年度前五大客户合计销售额占当期销
售总额的比例分别为43.61%、44.49%和51.98%，客户较为集中，主要原因系英内物
联主要客户为全球知名公司，单个客户的采购额较大。经过长期的发展，英内物联
与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户
改变与英内物联的合作关系或降低从英内物联的采购规模，将使英内物联的业务受
到不利影响。
    （4）所得税优惠政策风险
    2015年8月19日，英内物联及其子公司上海博应分别取得上海市科学技术委员
会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业
证书》，有效期三年。根据企业所得税法及相关规定，英内物联及其子公司上海博
应享受15%的所得税税率优惠政策。
    在高新技术企业有效期到期后，若英内物联及子公司上海博应未能通过高新技
术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对英内物联未来
的经营业绩产生一定的影响。
    （5）应收账款发生坏账的风险
    2017年6月末、2016年末和2015年末，英内物联应收账款余额分别为5,462.43
万元、5,601.20万元和4,229.88万元，占当年营业收入的比例分别为36.60%、20.95%
和21.17%。报告期末，英内物联应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款
占比超过99%，且主要为综合实力强、信誉度高的海外知名企业。若英内物联客户
财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，英内物联应收账款
仍有无法收回的可能性，这将对英内物联的正常经营和盈利能力产生不利影响。
    （6）行业竞争的风险
    作为物联网的重要组成部分，近年来RFID产业保持快速的增长，世界主要国家
都加大对RFID技术研发与应用的支持力度。全球RFID主要厂商包括Checkpoint
Systems、Avery Dennison、SATO等，上述企业竞争实力较强，英内物联在国际市
场上面临竞争加剧的压力。目前英内物联在相关行业领域内建立了竞争优势，发展
了一批长期合作的优质客户，并在报告内保持较好发展势头。但是，如果公司不能
正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户
需求及时进行技术创新和业务模式创新，公司可能失去已有的市场份额或优势，进
而导致盈利能力下降。
    （7）出口国贸易政策变化的风险
    英内物联产品出口国主要为欧洲、美国、东南亚等地区，虽然目前上述地区对
英内物联产品进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，
未来上述地区对英内物联产品进口贸易政策可能发生变化，出口业务将可能面临一
定的风险。
    （8）技术更新换代风险
    英内物联所属行业为技术密集型行业，产品技术含量高，具有较强的国内、国
际市场竞争力。英内物联面临着产品技术更新换代、产品结构调整、产品应用领域
拓展等压力。如果英内物联新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场
发展趋势的把握出现偏差，市场上出现更好的替代技术或产品，或者不能根据行业
的发展及时拓展新的应用领域等，将会造成公司技术优势和竞争能力下降，从而影
响公司发展。
    （9）租赁房屋存在权属瑕疵的风险
    截至本预案出具之日，英内物联及其子公司除拥有自有房屋建筑物外，还存在
租赁房屋建筑物的情形，其中，自有房屋建筑物面积16,027.55平方米、租赁关联
方揽胜实业房屋建筑物面积为29,450.00平方米。上述租赁的部分房屋建筑物未取
得房屋产权证书，建筑面积共计5,690.00平方米，占英内物联租赁面积比例19.32%。
上述未取得产权证书的房屋建筑物存在被相关部门处罚或责令拆除的风险。为保证
英内物联不因上述未取得产权证书的建筑物被处罚或拆除受到损失，揽胜实业承
诺，若英内物联因上述未取得产权证书的建筑物被处罚或该建筑物因被责令拆除等
原因而导致的费用开支及相关损失，均由其全额予以承担。
    （10）专利质押风险
    截至本预案出具之日，英内物联及其子公司共有7项发明专利，其中“一次性
无源射频电子锁具”、“管状电子标签”和“RFID蚀刻铝天线的制造方法”为质押财
产，为英内物联不超过1,700万元的《流动资金借款合同》提供质押担保，质押权
人为交通银行股份有限公司临港新城支行，专利权质押合同的登记生效日为2015
年11月4日。若英内物联拥有的发明专利因质押导致权属发生变化，将会对英内物
联的生产经营产生不利影响。
    2、乾承机械的经营风险
    （1）所得税优惠政策风险
    2016年11月24日，乾承机械被认定为高新技术企业，有效期为2016年至2018
年。乾承机械控股子公司三渠智能2017年2月25日被上海市软件行业协会认定为软
件企业，按照软件企业享受税收优惠。
    若未来乾承机械不能保持高新技术企业、三渠智能不能保持软件企业资格，或
高新技术企业及软件企业税收优惠政策发生重大变化，乾承机械的经营业绩将会受
到一定影响。
    （2）生产经营场所租赁风险
    乾承机械及其子公司自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场
所，不拥有土地和房屋建筑物。截至目前，乾承机械及其子公司生产经营场所租赁
面积合计 10,940.00 平方米。若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新
选择经营场所的情形，则有可能存在导致乾承机械及子公司短时间内无法正常经营
的风险。此外，乾承机械子公司租赁的房产建筑物存在未取得房屋产权证的情形，
面积为 4,110.00 平方米。上述未取得产权证书的房屋建筑物可能存在被相关部门
处罚或责令拆除的风险。为保证乾承机械及子公司不因上述租赁行为受到损失，乾
承机械自然人股东承诺，若乾承机械及子公司因出现租赁到期不能续期或租赁合同
中途终止而未能及时重新选择经营场所，承诺将及时提供同等条件、同等面积的房
产供乾承机械及子公司使用，或赔偿乾承机械及子公司因此而遭受的损失。若因法
律原因或国家强制性政策导致乾承机械及其子公司无法继续使用的，承诺将及时提
供同等条件、同等面积的房产供乾承机械及子公司使用，或赔偿乾承机械及子公司
因此而遭受的损失。
    （3）部分生产环节委托加工风险
    作为自动化生产线的系统集成商，乾承机械致力于为客户提供个性定制化生产
线解决方案，其产品具有非标特性，客户需求存在差异性。乾承机械的产品生产、
装配与调试主要根据客户定单需求进行定制化设计、开发和生产。其中，系统方案
设计与开发、系统所需部件采购以及系统总装、调试、质量检测、技术培训等核心
环节均由乾承机械自主实施；机加工件、钢结构件、辅助设计与安装服务等一般生
产与服务环节采取委外加工或采购劳务方式实施。随着乾承机械业务规模的不断扩
大，如果外协厂商的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响乾承机械项
目的顺利完工。
    （4）应收账款发生坏账的风险
    2017年6月末、2016年度、2015年度，乾承机械应收账款余额分别为7,353.15
万元、4,870.28万元和3,129.33万元，占当期营业收入的比例分别为141.54%、
74.91%和56.73%。报告期末，乾承机械应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应
收账款占比超过80%。若乾承机械客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用
发生重大不利变化，乾承机械应收账款有无法收回的可能性，这将对乾承机械的正
常经营和盈利能力产生不利影响。
    （三）其他风险
    1、股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创
业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
    2、其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
    第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
    为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严
格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
    （二）严格执行交易决策程序
    上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
    （三）网络投票安排
    在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
    （四）分别披露股东投票结果
    上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%
以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司
5%以下股份股东的投票情况。
    （五）资产定价公允性
    本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及
其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
                    第十二节 其他重要事项
     一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
    本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资
金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供
担保的情形。
     二、本次交易对上市公司负债的影响
    乾承机械此前已是科大智能的控股子公司，本次收购少数股东权益完成后，上
市公司的负债结构不会发生明显变化，资产负债率仍保持稳定，不存在因本次交易
使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
    截止2017年6月30日，上市公司负债总额149,331.22万元，资产负债率为
28.25%，处于较为合理水平。根据未经审计的财务数据，英内物联负债总额9,609.30
万元，资产负债率21.52%，英内物联的负债主要为流动负债，其中短期借款为
3,750.00万元，应付账款为1,462.01万元，一年内到期的非流动负债1,149.06万元。
鉴于英内物联资产及负债规模较小，交易完成后上市公司负债增加较少，同时由于
上市公司未通过新增负债方式支付交易对价，预计本次交易完成后，相对于上市公
司的资产及收入规模，整体负债规模仍处于合理水平，偿债能力未受较大影响。
     三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
      2017年1月18日，公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司以自有资金
3,500万元收购季儒茂、孙小宏、金丽芳、何宣平等持有的杭州新余宏机械有限公
司85%股权。本次对外投资事项在科大智能总经理审批权限范围内，无需提交公司
董事会和股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    2017年3月14日，公司第三届董事会召开第十二次会议审议并通过了《关于对
全资子公司增资的议案》，公司拟向全资子公司科大智能机器人技术有限公司增资
75,000万元人民币（25,000万元计入注册资本，50,000万元计入资本公积），本次
增资后，科大智能机器人技术有限公司的注册资本由5,000万元人民币增至30,000
万元人民币，公司仍持有科大智能机器人技术有限公司100%股权。2017年4月20日，
公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，本次增
资行为不涉及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2017年7月21日，公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司以自有资金
2,000万元对北京雅森科技发展有限公司进行增资，增资后，科大智能机器人技术
有限公司占北京雅森科技发展有限公司注册资本的10%。本次对外投资事项在科大
智能总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议，不涉及关联交
易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
    除上述交易外，截至本预案出具之日，公司本次交易前12个月内未发生其他重
大资产交易。上述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产
重组行为无关联关系。
     四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
    本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。
    截至本预案出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
    （一）本次交易完成后上市公司的治理结构
    1、股东与股东大会
    本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对
待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确
保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
    2、公司与控股股东及实际控制人
    本公司控股股东、实际控制人为黄明松。控股股东、实际控制人严格规范自己
的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
    3、关于董事与董事会
    公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事
制度》、《创业板上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
    4、关于监事与监事会
    公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己
的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督。
    5、关于绩效评价和激励约束机制
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员
进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透
明，符合法律、法规的规定。
    6、关于信息披露与透明度
       本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听
股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》、《内
幕信息知情人登记制度》、《特定对象来访接待管理制度》等的要求，真实、准确、
及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权
益。
       本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所
有股东有平等的机会获得信息。
       （二）本次交易完成后上市公司的独立性
       公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力。
       1、资产独立
       公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的
资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完
整、权属清晰。
       2、人员独立
       本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪
酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
       3、财务独立
       公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和
进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的
财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
       4、机构独立
    公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了
经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；
公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
       5、业务独立
       公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经
营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体
系，具备面向市场自主经营的能力。
       本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
    五、关于利润分配政策及现金分红安排
       （一）利润分配政策
    科大智能重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》一百五十八条对公司利
润分配原则、利润分配形式、现金分红条件和比例、发放股票股利的条件、利润分
配方案的审议程序、利润分配政策调整的审议程序等进行了明确规定，具体内容如
下：
    “公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定
    （一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公
司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
    公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公
司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在
公司向股东进行分红前支付给公司。
    （二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    （三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金
分红的方式。
    1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发红股。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
     2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利。
    （五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事会
在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际经营
情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否
符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方
 案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事
 和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
 东大会上的投票权。
      股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
 是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，
 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
      公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况；对
 于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明未分红
 的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方案实施前确
 需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立意见。
      （六）公司利润分配政策调整的审议程序：公司应当严格执行公司章程确定的
 利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据实际情况，确
 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
 表决权的2/3以上通过，公司为股东提供网络投票的方式。调整后的利润分配政策
 不得违反相关法律、法规、规范性文件等有关规定。公司独立董事、监事会应对公
 司利润分配政策调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。”
       （二）近三年现金分红情况
                                                                           单位：万元
            现金分红金额    分红年度合并报表中归属于上     占合并报表中归属于上市公司普
分红年度
              （含税）        市公司普通股股东的净利润       通股股东的净利润的比率
2014 年度        1,311.17                      7,688.74               17.05%
2015 年度        4,218.85                      13,668.87              30.86%
2016 年度        4,368.74                      27,673.49              15.79%
      因此，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。本次
 交易完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
    六、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
      根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向
中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存
在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行
为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
                科大智能       创业板综合指数   创业板指数   深交所制造指数
    日期
                （元/股）        （399102）     （399006）     (399233)
2017年7月03日     23.51           2,362.55       1,835.99       2,073.46
2017年7月31日     25.70           2,239.69       1,736.30       2,064.77
 涨跌幅（%）       9.32            -5.20          -5.43          -0.42
    因筹划与公司有关的重大事项，科大智能于2017年8月1日开始停牌。在筹划本
次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年7月31日）公司股票
收盘价为25.70元/股，停牌前第21个交易日（2017年7月3日）收盘价格为23.51元/
股，期间累计涨幅9.32%。扣除创业板指数下跌5.43%因素后，涨跌幅度为14.75%；
扣除创业板综合指数下跌5.20%因素后，涨跌幅度为14.52%；扣除深交所制造指数
下跌0.42%因素后，涨跌幅度为9.74%。在剔除大盘因素及同行业板块影响后，上市
公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到中国证监会《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
     七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    自2017年8月1日停牌后，公司立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及
时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
    本次自查期间为科大智能本次重组停牌前六个月起至2017年8月1日停牌日止
（2017年1月26日至2017年8月1日，以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：
上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；英内物
联、乾承机械两家标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、兄弟姐妹、子女。
    根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
      司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号       姓名         关联关系             交易日期          交易类别   成交数量（股）
 1         姚瑶        董事、副总裁      2017 年 05 月 17 日     卖出            153,900
 2        蔡剑虹    副董事长陈键之配偶   2017 年 07 月 17 日     卖出         14,000,000
                                         2017 年 05 月 19 日     卖出             20,000
 3         王家伦      证券事务代表
                                         2017 年 07 月 28 日     卖出             51,300
                                         2017 年 03 月 07 日     卖出             10,000
 4        任建君      监事任建福之弟
                                         2017 年 06 月 19 日     卖出             11,000
                                         2017 年 03 月 27 日     买入              9,000
                                         2017 年 04 月 06 日     卖出              9,000
                     中介机构经办人员
 5         杜彪                          2017 年 04 月 11 日     买入              9,900
                       齐利平之配偶
                                         2017 年 06 月 15 日     买入              9,700
                                         2017 年 06 月 15 日     卖出              9,900
                    交易对方及乾承机械   2017 年 02 月 28 日     买入              1,000
 6        谢凤娣
                    副总经理曹东之母亲   2017 年 03 月 03 日     卖出              1,000
                    乾承机械控股子公司
 7        詹建萍                         2017 年 04 月 17 日     卖出
                      三渠智能之总经理
                    交易对方、乾承机械   2017 年 03 月 02 日     卖出             16,000
 8         姜明
                        之副总经理       2017 年 03 月 08 日     卖出             13,600
                                         2017 年 07 月 07 日     买入              5,000
                    交易对方李杏明之配   2017 年 07 月 17 日     买入              3,000
 9        陆庆生
                            偶           2017 年 07 月 25 日     买入              1,000
                                         2017 年 07 月 31 日     卖出              9,000
                                         2017 年 06 月 29 日     买入
 10       晁乐刚      英内物联之监事
                                         2017 年 07 月 19 日     买入
                                         2017 年 01 月 26 日     卖出              1,500
                                         2017 年 02 月 03 日     买入              1,500
                                         2017 年 02 月 06 日     卖出              2,000
                                         2017 年 02 月 07 日     买入              1,000
                    交易对方、乾承机械
 11        李兵                          2017 年 02 月 08 日     卖出              1,000
                        之副总经理
                                         2017 年 02 月 10 日     买入              8,000
                                         2017 年 02 月 13 日     买入              1,000
                                         2017 年 02 月 15 日     卖出              4,000
                                         2017 年 02 月 16 日     买入              5,900
序号   姓名   关联关系       交易日期          交易类别   成交数量（股）
                         2017 年 02 月 17 日     卖出              3,000
                         2017 年 02 月 20 日     买入              2,500
                         2017 年 02 月 21 日     卖出              6,000
                         2017 年 02 月 22 日     买入              3,000
                         2017 年 02 月 23 日     卖出              3,000
                         2017 年 02 月 28 日     买入              3,900
                         2017 年 03 月 07 日     卖出              1,100
                         2017 年 03 月 08 日     卖出              3,000
                         2017 年 03 月 09 日     买入              4,500
                         2017 年 03 月 09 日     买入              3,000
                         2017 年 03 月 10 日     卖出              4,000
                         2017 年 03 月 13 日     卖出              1,500
                         2017 年 03 月 13 日     买入              2,900
                         2017 年 03 月 14 日     买入              3,000
                         2017 年 03 月 14 日     卖出              7,900
                         2017 年 03 月 15 日     买入              2,000
                         2017 年 03 月 16 日     买入              1,000
                         2017 年 03 月 17 日     买入
                         2017 年 03 月 20 日     买入              1,100
                         2017 年 03 月 21 日     卖出              3,000
                         2017 年 03 月 21 日     买入              3,000
                         2017 年 03 月 22 日     买入              4,000
                         2017 年 03 月 22 日     卖出              7,500
                         2017 年 03 月 23 日     买入              6,700
                         2017 年 03 月 24 日     卖出
                         2017 年 03 月 27 日     卖出              6,000
                         2017 年 03 月 28 日     买入              3,000
                         2017 年 03 月 29 日     卖出              2,000
                         2017 年 03 月 29 日     买入              3,000
                         2017 年 03 月 30 日     卖出              4,000
                         2017 年 03 月 30 日     买入              5,300
                         2017 年 03 月 31 日     买入              3,500
                         2017 年 04 月 06 日     买入
序号   姓名   关联关系       交易日期          交易类别   成交数量（股）
                         2017 年 04 月 12 日     卖出              3,000
                         2017 年 04 月 13 日     卖出              5,000
                         2017 年 04 月 13 日     买入              4,000
                         2017 年 04 月 14 日     买入              5,000
                         2017 年 04 月 14 日     卖出              4,800
                         2017 年 04 月 17 日     卖出              5,000
                         2017 年 04 月 17 日     买入              4,000
                         2017 年 04 月 18 日     买入              4,000
                         2017 年 04 月 19 日     卖出             12,400
                         2017 年 04 月 20 日     买入              8,000
                         2017 年 04 月 21 日     买入              3,000
                         2017 年 04 月 24 日     卖出              2,500
                         2017 年 04 月 24 日     买入              2,500
                         2017 年 04 月 26 日     买入              1,800
                         2017 年 04 月 27 日     买入
                         2017 年 04 月 27 日     卖出              5,500
                         2017 年 05 月 02 日     卖出              6,000
                         2017 年 05 月 03 日     卖出              2,200
                         2017 年 05 月 08 日     买入              1,000
                         2017 年 05 月 09 日     买入              1,000
                         2017 年 05 月 10 日     买入
                         2017 年 05 月 15 日     卖出              1,000
                         2017 年 05 月 16 日     卖出              1,500
                         2017 年 05 月 17 日     买入              1,000
                         2017 年 05 月 18 日     买入              1,000
                         2017 年 05 月 19 日     买入
                         2017 年 05 月 22 日     卖出              1,000
                         2017 年 05 月 23 日     买入              1,000
                         2017 年 05 月 24 日     买入              2,600
                         2017 年 05 月 25 日     买入              1,800
                         2017 年 06 月 08 日     卖出              1,000
                         2017 年 06 月 09 日     买入              1,000
                         2017 年 06 月 14 日     买入              1,000
序号    姓名         关联关系          交易日期          交易类别   成交数量（股）
                                   2017 年 06 月 19 日     卖出              3,000
                                   2017 年 06 月 20 日     卖出              4,000
                                   2017 年 06 月 22 日     卖出
                                   2017 年 06 月 23 日     买入              2,000
                                   2017 年 06 月 29 日     买入              1,000
                                   2017 年 06 月 30 日     卖出              3,000
                                   2017 年 07 月 11 日     买入              4,000
                                   2017 年 07 月 12 日     买入              1,000
       1、姚瑶、蔡剑虹在二级市场减持已履行了交易所相关规定，符合《创业板上
   市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和业
   务规则的规定；亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。该等买卖行为
   系基于自身对科大智能已公开披露信息的分析、对科大智能股价走势的判断及自身
   的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行科大智能股票交易的情形。
       2、任建君、谢凤娣、詹建萍、姜明、杜彪、王家伦、谢凤娣、陆庆生、晁乐
   刚、李兵已作出承诺如下：“1、本人在科大智能资产重组停牌日前6个月买卖科大
   智能股票时未获知关于科大智能本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基
   于自身对科大智能已公开披露信息的分析、对科大智能股价走势的判断及自身的财
   务状况而作出，不存在利用内幕交易进行科大智能股票交易的情形；2、本人于自
   查期间出售的科大智能股份，系本人所持有的科大智能股票/限售期满解锁后非限
   售股份的正常交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；3、
   本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信
   息进行股票买卖行为；4、本人承诺若在科大智能自查期间的交易违反相关法规，
   则将本人在上述期间买卖科大智能股票所获得的全部收益交由科大智能所有。”
    八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得
   参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
       科大智能董事、监事、高级管理人员，科大智能控股股东、实际控制人，本次
   交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证
   券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
     九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
    本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，
不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而
未披露的其他重大事项。
    第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见
     一、独立董事意见
    根据《创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为科大智能的独立董事，本着认真、负
责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立
意见：
     一、关于本次交易的独立意见
    1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产并
募集配套资金的各项要求和条件。
    2、本次交易对方上海煜科投资有限公司等 9 名交易对方在本次交易前与公司
之间不存在关联关系，因此公司向煜科投资等 9 名交易对方发行股份及支付现金购
买其合计持有的英内物联 100%股权不构成关联交易；姜明等 8 名交易对方在本次
交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向姜明等 8 名交易对方发行股份购买
其合计持有的乾承机械 43%股权不构成关联交易；京东锦泉、宏兆投资在本次交易
前与公司之间不存在关联关系，因此公司向京东锦泉、宏兆投资发行股份募集配套
资金不构成关联交易。因此，本次交易不构成关联交易。
    3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金方案、《科大智能科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及签订的相关协议，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
    5、本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在
《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
    6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的英内物联100%股权和
乾承机械43%股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。英内物联和
乾承机械均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
    7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司该
次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。
    8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
     二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
    本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础协商确定，标的资产
定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的
利益。公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，
本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
    本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估 工
作完成后再次召开董事会审议。
    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、评估
工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董事会在
相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告董事会决
议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
     二、独立财务顾问核查意见
    经核查《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
       1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次披露的信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
    2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形。
       3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进
行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
       4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量
和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
       5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并
再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
出具独立财务顾问报告。
                    第十四节 全体董事声明
   本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别及连带的法律责任。
   本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估工
作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机
构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
全体董事签字：
                  黄明松            陈        键            杨锐俊
                   陆   颖               应    勇           姚   瑶
                   徐枞巍           毛时法                  卢贤榕
                                                    科大智能科技股份有限公司
                                                            2017 年 9 月 20 日
    （本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
                                             科大智能科技股份有限公司
                                                        2017年9月20日