证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-54
广东银禧科技股份有限公司关于兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义相关业绩补偿
股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购的应补偿股份涉及广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东胡恩赐、许黎明、高炳义共3人，回购注销的股份数量共计52,251,840股，占回购前公司总股本504,568,203股的10.36%；
2.本次应补偿股份由公司以1元总对价向胡恩赐、许黎明、高炳义回购股份并注销。本次回购的股份于2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号）核准，核准公司向胡恩赐发行34,250,752股股份、向陈智勇发行11,402,989股股份、向许黎明发行11,514,503股股份、向高炳义发行9,226,369股股份购买其持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”或“标的公司”）66.20%股权；同时公司非公开发行不超过31,920,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年1月11日，上述兴科电子科技100.00%的股份已按照法定方式过户给公司，并已在东莞市工商行政管理局办妥兴科电子科技资产过户手续。上述事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月19日出具验
资报告（信会师报字[2017]第ZE10002号）。公司向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义（以下简称“承诺方”）4位股东发行用于购买资产的66,394,613股新增股份已于2017年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并拿到了《股份登记申请受理确认书》，并于2017年3月2日上市流通。
发行股份数量如下：
| 股东名称 | 发行股份数量（股） |
| 胡恩赐 | 34,250,752 |
| 陈智勇 | 11,402,989 |
| 许黎明 | 11,514,503 |
| 高炳义 | 9,226,369 |
| 合 计 | 66,394,613 |
（二）发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
1.业绩承诺根据公司与承诺方签订的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），承诺方作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
2.业绩承诺完成情况
（1）2016年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2016年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字〔2017〕第ZE10107号)，经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利润为28,105.56万元，较承诺方业绩承诺数20,000.00万元多8,105.56万元，业绩承诺完成率140.53%。
（2）2017年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2017年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字〔2018〕第ZE10598号)，经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数24,000.00万元少10,751.95万元，业绩承诺完成率55.20%。
（3）2018年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZE10319号），经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利润为-46,962.61万元，较承诺方业绩承诺数29,000.00万元少75,962.61万元，业绩承诺未完成。
（4）兴科电子科技2016年度-2018年度业绩承诺累计实现情况
兴科电子科技2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 -5,609.00万元，2016年度至2018年度累计承诺业绩为73,000.00万元，业绩承诺未完成。
3.业绩承诺情况和补偿条款
根据公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子科技2016年度-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，并同意就兴科电子科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。具体补偿安排如下：
（1）银禧科技于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴科电子科技在业绩承诺期各年度实现的净利润出具《审计报告》。若兴科电子科技在盈利承诺期内未能实现承诺净利润(扣除非经常性损益后)的，补偿义务人应按照协议的规定就兴科电子科技实际净利润(扣除非经常性损益后)不足承诺净利润(扣除非经常性损益后 )的部分进行补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
需补偿金额小于或等于0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对兴科电子科技的持股相对比例补偿；需补偿金额超过0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对兴科电子科技的持股相对比例进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。
业绩承诺期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已
经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（3）利润补偿方式具体如下:
①胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对兴科电子科技的持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的银禧科技股份进行补偿，若补偿义务人所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
②银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于兴科电子科技每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至银禧科技董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到银禧科技指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
（4）减值测试补偿
2018 年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对兴科电子科技66.20%股权进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若兴科电子科技66.20%股权期末减值额>“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额”，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
4.业绩补偿安排
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
即当期补偿金额=[73,000－(28,105.56+13,248.05-46962.61）]÷73,000×108,500－3933.33
=112,903.33万元
依据《业绩承诺补偿协议》的约定，“胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价”，即胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为108,500万元，扣除已经补偿的3,933.33万元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业绩补偿金额最高为104,566.67万元。
公司以发行股份及现金支付等方式购买兴科电子原股东（胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义）所持有的兴科电子科技剩余66.20%股权时的具体方案为：
单位：万元
| 交易 对方 | 持股比例 | 现金对价 | 股票对价 | 合计金额 | |||
| 金额 | 占对价比 | 金额 | 发行股份数（股） | 占对价比 | |||
| 胡恩赐 | 32.80% | 19,233.67 | 17.73% | 36,888.06 | 34,250,752 | 34.00% | 56,121.73 |
| 陈智勇 | 10.92% | 6,403.40 | 5.90% | 12,281.02 | 11,402,989 | 11.32% | 18,684.42 |
| 许黎明 | 12.48% | 6,304.36 | 5.81% | 12,401.12 | 11,514,503 | 11.43% | 18,705.48 |
| 高炳义 | 10.00% | 5,051.57 | 4.66% | 9,936.80 | 9,226,369 | 9.16% | 14,988.37 |
| 合计 | 66.20% | 36,993.00 | 34.09% | 71,507.00 | 66,394,613 | 65.91% | 108,500.00 |
综上所述，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿股份总数为62,742,496股（上述股份数已扣除2018年注销的3,652,117股，62,742,496股对应补偿金额62,742,496股*10.77元/股=675,736,681.92元），扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿。
胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义当期应补偿总金额及最大可补偿股份数具体为：
| 姓名 | 并购重组时获得的发行股份数（股） | 2017年未完成业绩回购注销股份数（股） | 当期应补偿总金额（元） | 最大可补偿股份数（股） |
| 胡恩赐 | 34,250,752 | 2,739,784 | 528,456,443.99 | 31,510,968 |
| 陈智勇 | 11,402,989 | 912,333 | 175,935,331.54 | 10,490,656 |
| 许黎明 | 11,514,503 | 189,462,235.65 | 11,514,503 | |
| 高炳义 | 9,226,369 | 151,812,688.82 | 9,226,369 | |
| 合计 | 66,394,613 | 3,652,117 | 1,045,666,700.00 | 62,742,496 |
根据《业绩承诺补偿协议》相关规定及截至目前公司收到的兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义的《承诺函》，公司将以人民币1.00元总价向胡恩赐回购31,510,968股股份，向许黎明回购11,514,503股股份，向高炳义回购9,226,369股股份，本次合计回购注销股份52,251,840股。
二、本次回购已履行的相关审批程序
公司第四届董事会第十九次会议以及2018年年度股东大会，审议通过了《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2019年4月26日刊登于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》等相关公告。
2019年5月22日，公司对外披露了《关于定向回购并注销兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 80,100,651 | 15.88 | -38,503,935 | 41,596,716 | 9.20 |
| 高管锁定股 | 2,035,950 | 0.40 | 0 | 2,035,950 | 0.45 |
| 首发后限售股 | 78,064,701 | 15.47 | -38,503,935 | 39,560,766 | 8.75 |
| 二、无限售条件流通股 | 424,467,552 | 84.12 | -13,747,905 | 410,719,647 | 90.80 |
| 三、总股本 | 504,568,203 | 100.00 | -52,251,840 | 452,316,363 | 100.00 |
四、本次回购价格
根据《业绩承诺补偿协议》，公司将以人民币1.00元总价向胡恩赐回购31,510,968股股份，向许黎明回购11,514,503股股份，向高炳义回购9,226,369股股份，本次合计回购注销股份52,251,840股。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
| 2018年年度 | 2019年第一季度 | |
| 本次回购前基本每股收益（元/股） | -1.60 | 0.38 |
| 本次回购后基本每股收益（元/股） | -1.78 | 0.42 |
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2019年6月17日