证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-53
广东银禧科技股份有限公司关于子公司对外投资并完成工商登记
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股子公司苏州银禧科技有限公司（以下简称“苏州银禧科技”）的通知，为进一步拓宽公司在新材料领域的产业链，储备新产品，苏州银禧科技与广东联景资产管理有限公司（以下简称“联景资产”）、袁德宗、袁宇轩、朱丰儿、曾小超、陈弘、东莞市联景实业投资有限公司（以下简称“联景实业”）共同投资3,060万元人民币成立东莞市景航新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景航新材料”）。景航新材料已于近日完成了相关工商登记设立手续，并取得了东莞市市场监督管理局下发的《营业执照》。
本次对外投资的资金来源于苏州银禧科技自有资金。根据公司及子公司的《公司章程》规定，本次交易无需提交银禧科技董事会审议。
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资标的基本情况
名 称：东莞市景航新材料投资合伙企业（有限合伙）
住 所：广东省东莞市东城街道东科路23号9栋202室
执行事务的合伙人：广东联景资产管理有限公司
注册资本：3,060万元人民币
成立日期：2019年6月4日
经营范围：新材料项目投资、股权投资、实业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙人的出资方式、出资数额和出资比例：
| 合伙人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 广东联景资产管理有限公司 | 货币 | 204万元 | 6.67% |
| 苏州银禧科技有限公司 | 货币 | 1020万元 | 33.33% |
| 袁德宗 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 袁宇轩 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 朱丰儿 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 曾小超 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 陈弘 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 东莞市联景实业投资有限公司 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
二、交易对手方的情况介绍
1、广东联景资产管理有限公司
统一社会信用代码：914419003454991349
住 所：东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺218室
法定代表人：袁宇轩
注册资本：5000万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资,私营)
成立日期：2015年07月07日
经营范围：资产管理，高科技、新兴产业投资管理，股权投资，实业投资；为企业合并、收购、债权债务重组及项目投资提供策划、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：广东联景投资集团有限公司持有广东联景资产管理有限公司100%股权。袁德宗持有广东联景投资集团有限公司68%股权，姚爱棠持有广东联景投资集团有限公司32%股权。
与银禧科技是否存在关联关系：否。
2、袁德宗
有效证件及号码：442527195906******
住址：广东省东莞市东城区******
与银禧科技是否存在关联关系：否。
3、袁宇轩有效证件及号码：441900198801******住址：广东省东莞市莞城区******与银禧科技是否存在关联关系：否。4、朱丰儿有效证件及号码：442527195811******住址：广东省东莞市莞城区******与银禧科技是否存在关联关系：否。5、曾小超有效证件及号码：440106196411******住址：广东省东莞市莞城区******与银禧科技是否存在关联关系：否。6、陈弘有效证件及号码：320106197005******住址：南京市鼓楼区******与银禧科技是否存在关联关系：否。
7、东莞市联景实业投资有限公司
统一社会信用代码：91441900730465264A住 所：东莞市东城区下桥银丰路侨苑山庄C座2楼法定代表人：袁德宗注册资本：10000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2001年07月20日经营范围：实业、高新技术产业投资，投资咨询，自有房屋租赁，物业管理。股权结构：广东联景投资集团有限公司持有东莞市联景实业投资有限公司100%股权。袁德宗持有广东联景投资集团有限公司68%股权，姚爱棠持有广东联景投资集团有限公司32%股权。
与银禧科技是否存在关联关系：否。
三、合伙协议的主要内容
“第三章 合伙目的和合伙经营范围第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益，为合伙人创造满意的投资回报。
第八条 合伙经营范围合伙经营范围：新材料项目投资、股权投资、实业投资；企业管理咨询。
合伙经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
合伙经营范围变更时依法向登记机关办理变更登记。
第九条 合伙期限为 5 年。前述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。普通合伙人有权决定，合伙企业在合伙期限前3年期满的基础上可以延长合伙期限2年。为保障本合伙企业的利益，合伙各方可在前述5年合伙期限期满时另行商议合伙期限延长事宜，经代表三分之二以上出资额的合伙人同意，可以再次延长2年。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条 本合伙企业总出资额为人民币 3060 万元。
第十二条 合伙人的出资方式、出资数额和出资比例：
| 合伙人 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 广东联景资产管理有限公司 | 货币 | 204万元 | 6.67% |
| 苏州银禧科技有限公司 | 货币 | 1020万元 | 33.33% |
| 袁德宗 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 袁宇轩 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 朱丰儿 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 曾小超 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 陈弘 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
| 东莞市联景实业投资有限公司 | 货币 | 306万元 | 10.00% |
第十三条 缴附期限
作为合伙企业之资本，在领取合伙企业的营业执照之日起一个月内，合伙人应向合伙企业缴纳其100%认购出资额。
第六章 利润分配、亏损分担方式及合伙费用第十四条 合伙企业在合伙期限届满或投资项目完成退出后的投资收益分配，按如下方式分配：
1、分配程序第一步，全体合伙人按照原始出资额收回出资本金；第二步，当合伙企业产生的投资收益达到年化收益率12%及以下时，全体合伙人按照出资比例分配；
第三步，当合伙企业产生的投资收益超过年化收益率12%时，超出的部分先由普通合伙人计提20%作为管理收益，剩余80%由全体合伙人按出资比例分配。
2、合伙企业投资收益的计算以总出资额为本金，不计复利，且为税前收益。
3、合伙企业出资额归还及收益分配按上述程序计算完毕后由合伙企业直接以货币方式支付给各合伙人。
4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资本金时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资本金不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十五条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
合伙企业发生亏损时按合伙人各自认缴的出资比例承担亏损；有限合伙人对合伙企业的债务仅以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第十六条 合伙企业费用
合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分担。合伙企业应直接承担的费用包括与其之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：
1、合伙企业自身开销：
（1）开办费；为组建、设立合伙企业而发生的相关费用；
（2）合伙企业办公场所及注册地租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费等；
（3）合伙人会议、投资委员会及咨询委员会会务费用；
（4）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（5）合伙企业年度审计所发生的审计费；
（6）合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；
（7）政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费及其他费用；
（8）诉讼与仲裁费用；
（9）投资项目费用：
合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、监督、托管、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的第三方专业服务的相关费用，以及为调查评估及监控投资项目而发生的的差旅费、招待费等项目直接费用应由合伙企业承担。
2、管理费；作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，从本协议项下的募集完成日开始截至合伙企业清算完成之日，应按照下列约定向普通合伙人支付管理费。管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用由普通合伙人在管理费中列支。
管理费按如下标准收取：资金募集完成后收取1%的管理费，合伙企业的所有项目完成退出后再收取1%的管理费。
第七章 合伙事务的执行
第十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：执行合伙事务的普通合伙人应为在中国大陆依法注册成立的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人 ，且注册资本不低于500万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验，有健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制。并按如下程序选择产生：经全体合伙人一致同意。
经全体合伙人决定，委托广东联景资产管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务的合伙人对外代表企业。第十八条 执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第十九条 执行事务合伙人的权限包括但不限于：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、召集合伙人会议，负责合伙企业的财产管理；
3、代表合伙企业开设银行账户与资金管理。
4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行决策、管理与退出等事务。
6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
第二十条 普通合伙人的义务：
1、依据本协议约定向合伙企业缴付出资，普通合伙人执行合伙事务必须合法合规并且不得违反有限合伙协议的约定；
2、普通合伙人的信义义务，包括有限的忠诚义务和谨慎义务。忠诚义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用合伙企业为自己谋取私利。
3、竞业禁止和不得借款或替他人担保。普通合伙人不得自营与他人合作经营与有限合伙相竞争的业务，不得以有限合伙的名义对外借款或为他人或为他人提供担保；
4、普通合伙人应当向有限合伙人提供有限合伙经审计的年度财务报告和未经审计的半年度财务报告等企业经营成果和财务状况的信息；
5、根据法律规定和有限合伙协议约定应当承担的其他义务。
第二十一条 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
第二十二条 执行事务合伙人的违约处理
执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；并经其他合伙人一致同意可以对其除名或更换其他执行事务合伙人。
第二十三条 执行事务合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第八章 合伙人会议
第二十四条 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由本人出席。
第二十五条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额50%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
第二十六条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，但本协议另有约定的除外。
第二十七条 合伙企业事项的处理方式
合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
1、决定本合伙企业的存续时间；
2、决定本合伙企业增加或减少资本总额；
3、决定本合伙企业合伙协议的修改；
4、决定本合伙企业解散及清算方案；
5、决定本合伙企业的利润分配方案的调整；
6、决定选聘或更换合伙企业年度财务报表的审计机构；
7、决定变更合伙企业的名称；
8、决定变更改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
9、决定处分合伙企业的不动产；
10、决定转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
11、决定以合伙企业名义为他人提供担保。
合伙人会议所作的上述决议中,第1-6款必须经全体有限合伙人拥有的超过三分之二的表决权通过；上述第7-11款必须经出席合伙人大会的有限合伙人的一致表决权通过。”
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
银禧科技在高分子材料领域深耕20多年，未来还将继续在新材料领域不断开疆拓土，景航新材料设立目的是对新材料行业进行产业投资，公司参股设立景航新材料，是公司在新材料领域拓宽产业链，储备新产品的需要，是公司孵化高分子材料细分行业的有效途径。本次对外投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，长期来看有助于拓宽公司产业链，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次对外投资不存在损害公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司生产经营活动无不利影响。
2.本次对外投资可能存在的风险
景航新材料设立后，主要进行新材料产业投资（参股新材料公司），所投资的新材料项目从孵化到出成果需要较长时间，短期内快速收回投资尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《东莞市景航新材料投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2、东莞市景航新材料投资合伙企业（有限合伙）营业执照
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2019年6月12日