证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-77
广东银禧科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1.本次回购股份相关议案已经广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“银禧科技”）于2018年6月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，并
经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2.本回购公司股份报告书中所涉及的公司总股本，均为公司截至2018年7月
19日的总股本即504,568,203股。
3.本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露
的回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投
资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具
体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目
前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象。
本次回购股份的目的是为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
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公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励、员工持股计划或注销；董事
会将根据股东大会授权并按照回购方案、回购期间股票市场价格变化情况，结合
公司经营状况实施本次回购。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规允许的其他方式
回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币12
元/股。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额区间为人民币5000万元至2亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2.回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币5000万元至2亿元、回购价
格不超过人民币12元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额2亿元测算，预计可回购股份不少于1666.6666
万股，占本公司目前总股本的比例不低于3.30%。
（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不少于
416.6666万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.83%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做
相应调整。
六、回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
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起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限
自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
截止 2018 年 7 月 19 日，公司总股本为 504,568,203 股。假设按回购资金最
高限额 2 亿元、回购价格 12 元/股测算，本次回购 16,666,666 股股票。
如果公司最终回购股份数量 16,666,666 股，若回购股份全部按计划用于公
司对员工的股权激励、员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全
部回购股份，则公司总股本减少 16,666,666 股。上述两种情形下公司股份限售
情况将发生变化如下：
回购后全部公司对员工的
回购前 回购后全部注销
股权激励、员工持股计划
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件
81,195,701 16.09% 97,862,367 19.40% 81,195,701 16.64%
流通股份
无限售条
423,372,502 83.91% 406,705,836 80.60% 406,705,836 83.36%
件流通股
总股本 504,568,203 100.00% 504,568,203 100.00% 487,901,537 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
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本次回购股份的资金来源为公司自筹资金，拟回购资金总额不低于 5,000
万元，不超过 2 亿元。截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 352,694.91 万元，
净资产为 228,022.11 万元。按本次回购金额上限 2 亿元测算，占公司总资产比
例为 5.67%，占公司净资产比例为 8.77%，占比较低。本次回购股份实施后，预
计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
截止2018年7月19日，公司总股本为504,568,203股。若以回购价10.00-12.00
元/股全额回购2亿元测算，预计可回购股份数量16,666,666-20,000,000股，占
总股本的3.30%-3.96%。回购后公司第一大股东仍为石河子市瑞晨股权投资合伙
企业（有限合伙），实际控制人仍为谭颂斌先生、周娟女士，不会导致公司控制
权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，买卖公司股份情况如下：
减持股数占
减持均价 减持股数
姓名 减持方式 减持期间 总股本比例
（元/股） （股）
（%）
2018 年 3 月 2 日 15.36 530,300 0.11
林登灿 集中竞价交易
2018 年 3 月 5 日 15.07 549,700 0.11
合计 1,080,000 0.21
2018 年 3 月 2 日 15.35 130,000 0.03
黄敬东 集中竞价交易
2018 年 3 月 5 日 15.14 134,900 0.03
合计 264,900 0.05
2018 年 3 月 2 日 15.47 102,100 0.02
顾险峰 集中竞价交易
2018 年 3 月 5 日 15.29 106,400 0.02
合计 208,500 0.04
注：本表格中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造
成
经公司内部自查，上述人员减持公司股份主要原因为：股票期权行权及限制
性股票解锁需缴纳个税的资金需求以及偿还股票期权行权融资资金，且上述人员
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减持前均履行了事前披露。
除上述三位高管进行减持外，公司其余董事、监事、高级管理人员在董事会
做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份
过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3.授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的
其他事宜；
4.授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜；
5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
独立董事认为：1.公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法
规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公
司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远
发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利
益。
3.本次拟用于回购资金总额区间为人民币5,000万元至2亿元，资金来源为自
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筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公
司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4.本次回购以集中竞价方式或法律法规允许的其他方式实施，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所已就公司本次回购股份发表如下结论性意见：本所律师
认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次股份回购事项履行了现阶段
必要的内部决策程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
银禧科技本次股份回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规或规范性文件
规定的实质条件；银禧科技已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，
并拟以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、独立财务顾问就本次股份回购出具的结论性意见
中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广东银禧科技股
份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《公司
法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为银禧科技本次回购股
份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司
日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十五、其他事项说明
1.债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司于2018
年7月16日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》。
2.回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
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3.回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3
日内予以公告；
（3）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份
的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3
日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十六、备查文件
1.《第四届董事会第十次会议决议》；
2.《第四届监事会第八次会议决议》；
3.《关于回购公司股份的预案》；
4.《中信证券股份有限公司关于广东银禧科技股份有限公司回购公司部分社
会公众股份之独立财务顾问报告》；
5.《关于回购股份的债权人通知公告》；
6.《2018年第二次临时股东大会决议》；
7.《北京国枫事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购公司股份之法律意
见书》。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2018年7月26日
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