证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2019-076
鸿利智汇集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月15日收到深圳证券交易所《关于对鸿利智汇集团股份有限公司的关注函》创业板关注函〔2019〕第 234 号（以下简称《关注函》，公司及董事会在收到上述函件后高度重视，对关注函的内容进行了认真分析和讨论，现对关注函的有关问题回复如下：
一、请结合谊善车灯目前生产经营状况、主要产品产销及现金流情况等，补充说明其未能如期偿还前述贷款的原因，未来拟采取何措施缓解现金流压力。
回复：
（一）谊善车灯未能如期偿还前述贷款的主要原因
丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）成立于2003年09月03日，自成立以来主要从事汽车灯具的设计、研发、制造和销售，主要产品包括汽车前组合灯、后组合灯、整车小灯等，主要客户包括吉利集团、长城集团、上汽依维柯等知名车企，主销产品以各类小灯为主，毛利率较低。
受到全球整体汽车市场低迷的影响，加之国家宏观政策影响，今年6月底提前在大部分城市进行国五转国六的政策，导致汽车主机厂的产量较去年同期存在不同程度的下滑。具体情况如下：
| 公司名称 | 2019年1-6月销量（辆） | 同比增减（%） |
| 上汽集团 | 2,937,296 | -16.62 |
| 吉利汽车 | 651,680 | -15.00 |
| 广汽集团 | 999,560 | -1.69 |
| 长城汽车 | 497,146 | 5.53 |
| 注：上述数据来源于各公司对外披露的《2019年6月份产销快报》。 | ||
受上述政策和行情影响谊善车灯预期的销量未能达成，直接影响了谊善车灯利润实现。
公司收购谊善车灯56%股权前谊善车灯存在对外担保情况，2019年上半年，因收购前的对外担保事项，谊善车灯为姚仁平“借款合同纠纷一案”及苏阳汽车装饰公司“金融借款合同纠纷一案”代偿连带责任担保款合计2,975万元。具体内容详见公司于2017年9月26日在巨潮资讯网发布的《关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告》。
2019年7月，江苏富新电子照明科技有限公司（以下简称“富新电子”）因“买卖合同纠纷”起诉谊善车灯，谊善车灯部分银行账户被冻结。同时，由于日常经营费用较大，与主车厂结算周期较长，新项目模具、工装等前期的投入占用大量资金，导致谊善车灯资金链出现缺口，为了保证基本的生产经营和留足人员工资，谊善车灯未能偿还到期的银行贷款。
谊善车灯最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 38,225.54 | 39,949.45 |
| 负债总额 | 28,477.48 | 29,743.59 |
| 所有者权益 | 9,748.06 | 10,205.87 |
| 应付账款 | 15,915.28 | 15,783.18 |
| 应收账款 | 8,741.32 | 13,341.35 |
| 货币资金 | 2,067.42 | 72.97 |
| 应收票据 | 921.98 | 483.17 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,579.40 | 27,380.85 |
| 营业利润 | -508.87 | -4,105.79 |
| 净利润 | -457.81 | -4,534.48 |
（二）未来拟采取何措施缓解现金流压力
近日，谊善车灯与浙江远景汽配有限公司（以下简称“远景汽配”）、富新电子签订了提前回款的《三方协议》，协议执行日期为2019年8月5日至2019年12月25日。远景汽配作为谊善车灯的主要客户，原约定回款期限为三个月，根据《三方协议》的约定，在协议执行期内，远景汽配将回款周期提前，在收到结算发票后第二个月予以回款，回款总额为16,500.00万元，其中6,723.02万元的
回款金额由远景汽配直接支付给富新电子，剩余9,776.98万元支付给其他供应商及保证其他的运营费用。谊善车灯通过争取得到主要客户提前回款的支持来缓解现金流的压力。同时，谊善车灯根据实际经营情况，结合整体汽车市场的行情，谊善车灯正在进行成本管控，以此节省运营费用。此外，谊善车灯正在积极寻求产品结构转型，计划在2019年度实现增加前组合灯的产品销售，以提高整体的盈利能力并改善现金流。尽管谊善车灯正在采取措施改善现金流，但如果其经营情况在短期内无法改善，不排除其现金流断裂及其他贷款逾期的风险。
二、结合担保协议中担保责任承担、债务追偿等条款，评估说明你公司是否需全额承担逾期贷款的偿还责任，若是，请详细说明郭志强及泽博合伙不履行担保责任的原因及合理性，你公司拟采取何措施保障上市公司权益。回复：
根据公司与贷款人中国工商银行丹阳支行签署的《担保合同》(2018年丹保字第1008号)，公司、郭志强及泽博合伙对谊善车灯与中国工商银行丹阳支行签署的《抵押借款合同》( 2018年丹阳字00611号、2018年丹阳字00612号)承担连带责任保证。保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债务的费用，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
由于公司、郭志强及泽博合伙承担连带保证责任，发生贷款逾期时所有保证人均有义务应债权人要求承担全额偿还责任。银行作为债权人有权要求任一债权人承担全部还款责任。如银行仅向公司提出偿还主张的，本公司需全额代偿逾期贷款及利息。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》，连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。故郭志强及泽博合伙也应对该笔逾期贷款承担偿还责任。如公司因此承担了逾期贷款的全额偿还责任，公司将向郭志强及泽博合伙追偿。
同时，谊善车灯在向银行申请上述贷款时由谊善车灯拥有的房产（丹房权证新桥字第28001186）和土地使用权（丹国用（2013）第15025号）作为抵押。公司正在与中国工商银行丹阳支行积极磋商代偿事宜，与谊善车灯协商本公司代
偿中国工商银行丹阳支行贷款后，谊善车灯将上述解除抵押的抵押物为本公司享有的担保人追偿权设立抵押，公司可就上述抵押财产优先受偿，保障上市公司利益。
三、因谊善车灯未能完成2018年业绩承诺，郭志强、泽博合伙需向公司支付3.11亿元回购谊善车灯股权，但截至目前郭志强、泽博合伙公司未履行回购义务，公司已于2019年7月15日提起诉讼。2019年7月12日，因拖欠供应商货款8,007.67万元，谊善车灯银行账户被司法冻结、生产设备被司法查封。请补充说明前述事项目前进展情况，详细说明控股子公司谊善车灯是否存在失控风险。
回复：
因谊善车灯未能完成2018年业绩承诺，郭志强、泽博合伙需向公司支付3.11亿元回购谊善车灯股权，2019年7月15日，公司以郭志强、泽博合伙等为被告向人民法院提起诉讼。截至目前法院已受理上述案件，但尚未开庭审理。
2019年7月12日，因谊善车灯拖欠供应商富新电子货款，谊善车灯银行账户被司法冻结、生产设备被司法查封。截至目前，上述买卖合同纠纷一案已经丹阳市人民法院调解，谊善车灯同意分期支付拖欠的货款；近日，谊善车灯与远景汽配、富新电子签订了提前回款的《三方协议》，公司客户远景汽配同意在2019年8月5日至2019年12月25日的期间给谊善车灯提前回款，供谊善车灯用于偿还富新电子等供应商的货款。丹阳市人民法院已经根据富新电子的申请解除了谊善车灯上述银行账户的冻结，并办理完结解除账户冻结手续。详见公司于2019年8月15日在创业板指定信息披露媒体发布的《关于子公司谊善车灯银行账户解除冻结的公告》。
公司持有谊善车灯56%的股权，谊善车灯董事会3名董事中公司委派的董事占2名，目前，公司派驻谊善车灯的财务、行政等人员正常履职，谊善车灯的《印章管理制度》、《支付审批权权限》等制度目前正常实施。根据富新电子与谊善车灯签署的还款协议约定在谊善车灯需要申请银行贷款时，富新电子解除对谊善车灯资产设备的保全、冻结措施，以保障谊善车灯的生产经营。基于上述原因，谊善车灯目前不存在失控风险。
四、谊善车灯尚有7,620万元贷款将于2019年9月27日至2020年5月12
日到期，公司与郭志强、泽博合伙均承担连带责任担保。请你公司评估说明承担上述债务连带担保责任的可能性，结合担保协议有关约定、你公司与谊善车灯其他债权债务关系等分析说明若谊善车灯未来贷款逾期可能对公司生产经营、财务报表造成的影响、公司拟采取的应对措施。
回复：
根据谊善车灯目前的经营及资金情况，其到期偿还借款的可能性较小，本公司承担连带担保责任的可能性较大。一旦本公司承担连带担保责任，可能将代谊善车灯偿还借款本金及利息共计约为7,861.78万元。如谊善车灯无法偿还银行贷款或公司代偿贷款形成的债务，谊善车灯存在资不抵债而破产清算的风险。承担代偿义务后将减少本公司的营运资金，但不会对生产经营产生重大不利影响。承担代偿义务后对财务报表的影响要视不同情况而定。目前郭志强、泽博合伙公司未履行回购义务，本公司于2019年7月15日提起诉讼。若本年内本公司胜诉且判决得以执行，本公司对谊善车灯的股权将转为对郭志强、泽博合伙的债权，谊善车灯不再纳入公司合并范围，本公司代偿谊善车灯借款并由此形成其他应收款，将需对该其他应收款计提减值准备。基于谊善车灯目前的资金状况，无法预计从谊善车灯收回的金额。若本年内该诉讼败诉或判决未能执行，谊善车灯依旧需纳入本公司合并范围，本公司为谊善车灯代偿逾期借款及利息，形成公司内部间交易往来，对合并报表利润不产生重大影响。
另外，目前本公司下属子公司广州市佛达信号设备有限公司（以下简称“佛达公司”）与谊善车灯存在因销售商品而发生的交易，截至目前，佛达公司出售给谊善车灯的产品暂未对账开票，待对账开票后佛达公司将确认收入同时确认对谊善车灯的应收账款74.67万元。该应收款项金额较小，若不能收回对合并报表无重大影响。
本公司将及时关注谊善车灯的生产经营及资金情况，一旦公司承担了代偿义务后，将通过诉讼等方式，向谊善车灯、郭志强、泽博合伙实施追偿，力争让公司损失降到最低。
特此公告！
鸿利智汇集团股份有限公司董事会2019年8月16日