证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2019-030
安徽安利材料科技股份有限公司关于签订安利（越南）材料科技有限公司增资协议的公告
特别提示：
1、本次对安利（越南）材料科技有限公司增资事项不构成关联交易；2、本次对安利（越南）材料科技有限公司增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、基本情况为进一步增强安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“安利股份”或“公司”）控股子公司安利（越南）材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD. ）（以下简称“安利越南公司”）的资本实力，满足日常运营资金需求，加快推进工厂项目建设，抢抓机遇，尽快投入运行，增强竞争能力和应变能力，实现良好效益，根据安利越南公司成立时投资计划，经公司于2019年3月22日召开的第五届董事会第五次会议审议，决议以现金方式对安利越南公司增资，增资后，安利越南公司注册资本由500万美元增加至2200万美元，安利股份持股比例不超过70%。董事会授权公司董事长、经营管理层与安利越南公司现有股东或其他新投资者协商确定本次增资具体方案，包括但不限于出资股东、出资额、出资比例、签订协议和章程、办理增资手续等事项，并组织办理具体增资和相关手续。具体请查阅公司于2019年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对安利（越南）材料科技有限公司增资的公告》（公告编号：2019-013）。
根据董事会授权，经各方友好协商，公司引入新股东海宁市宏源无纺布业有限公司（以下简称“海宁宏源”）、慈溪市其胜针织实业有限公司（以下简称“慈溪其胜”），并于近日与安利越南公司现有股东北京富泰革基布股份有限公司（以下简称“北京富泰”）
志磨商事株式会社（以下简称“日本志磨商社”）、映泰有限公司（以下简称“香港映泰公司”）及新股东海宁宏源、慈溪其胜签订安利越南公司增资协议书。安利越南公司现有股东日本志磨商社、香港映泰公司放弃本次增资的优先认购权。
二、交易对方基本情况
1、北京富泰
（1）公司名称：北京富泰革基布股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91110228600007046Q
（3）法定代表人：张仲平
（4）成立日期：1992年3月26日
（5）注册资本：15600万元人民币
（6）注册地址：北京市密云区双燕街3号
（7）类型：其他股份有限公司（非上市）
（8）经营范围：服装制造；销售无纺布、革基布、机织布、服装、PU革、革制品；制造无纺布、机织布、PU革、革制品、革基布等。
2、海宁宏源
（1）公司名称：海宁市宏源无纺布业有限公司
（2）统一社会信用代码：913304817332150841
（3）法定代表人：王关兴
（4）成立日期：2001年11月12日
（5）注册资本：3200万元人民币
（6）注册地址：中国海宁市农业对外综合开发区启航路
（7）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围：非织造布、锦纶短纤、复合包装袋制造、加工；非织造布、纺织布、针织布、轻纺原料（不含茧丝）、锦纶短纤、包装袋批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件和技术的进口业务（国家限制和禁止的除外，涉及前置审批的除外）；普通货物运输。
3、慈溪其胜
（1）公司名称：慈溪市其胜针织实业有限公司
（2）统一社会信用代码： 91330282MA2AGBHL7N
（3）法定代表人：马荣其
（4）成立日期：2017年12月12日
（5）注册资本：2088万元人民币
（6）注册地址： 中国浙江省慈溪市新浦镇新胜路666号
（7）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围：针织坯布织造加工；化纤加弹加工；针织布拉毛、定型；服装、布料、橡胶制品制造、加工。
北京富泰、海宁宏源、慈溪其胜与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、增资标的基本情况
1、名称：安利（越南）材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) MATERIAL TECHNOLOGYCOMPANY LIMITED ）
2、营业执照编码：3702620659
3、法定代表人：杨滁光
4、注册日期：2017年11月28日
5、注册资本：114,907,792,000越南盾（折合5,000,000美元）
6、注册地址：越南平阳省北新洲县新平社越南-新加坡II-A工业区32号路VSIPII-A22号
7、类型：有限责任公司
8、经营范围：生产生态功能性人造革、合成革，聚氨酯树脂、色料，以及其他聚氨酯复合材料等。
与本公司关系：公司控股子公司
主要财务数据：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额（人民币万元） | 1969.48 | 3225.12 |
| 负债总额（人民币万元） | 11.21 | 12.27 |
| 所有者权益（人民币万元） | 1958.27 | 3212.85 |
注：①以上数据为安利越南公司单体报表数据， 2018年数据业经审计。
②截止到2018年12月31日，安利越南公司实收资本为300万美元；截止到2019年3月31日，
安利越南公司因增资扩股，实收资本增加到500万美元。
目前，安利越南公司处于成立之初建设期，尚未生产运营，未产生经营收入和经营利润。
四、股本结构变动情况
本次增资前后，安利越南公司股本结构情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 认缴注册资本（万美元） | 出资方式 | 股权比例 | 认缴注册资本（万美元） | 出资方式 | 股权比例 | |
| 安利股份 | 300 | 现金 | 60% | 1496 | 现金 | 68% |
| 日本志磨商社 | 100 | 现金 | 20% | 100 | 现金 | 4.5455% |
| 香港映泰公司 | 50 | 现金 | 10% | 50 | 现金 | 2.2727% |
| 北京富泰 | 50 | 现金 | 10% | 220 | 现金 | 10% |
| 海宁宏源 | -- | -- | -- | 220 | 现金 | 10% |
| 慈溪其胜 | -- | -- | -- | 114 | 现金 | 5.1818% |
| 合计 | 500 | 现金 | 100% | 2200 | 现金 | 100% |
五、增资协议主要内容
1、增资方案
（1）增资额及价格
根据安利越南公司董事会决议及各股东协商确定，新增注册资本1700万美元，增资后安利越南公司注册资本为2,200万美元。
根据越南亚洲龙审计和评估有限公司（ASIA DRAGON AUDITING AND APPRAISAL VALUECOMPANY LIMITED）出具的第16/2019/CT-TDG/ADAC号《资产评估报告》，截至2019年4月30日，安利越南公司全部净资产评估结果为117,401,270,534越南盾，按当日汇率折算约为502.2514万美元。各方一致同意，本次增资价格以不低于上述经审计评估的安利越南公司每股净资产为原则，各方协商确定为每股1.0046美元/股。
（2）增资方式
日本志磨商社、香港映泰公司作为安利越南公司原股东，同意放弃优先认缴本次安利越南公司新增注册资本的权利。
安利股份作为安利越南公司原股东，以货币方式向安利越南公司出资1201.5016万美元。其中1196万美元计入注册资本，5.5016万美元计入资本公积。
北京富泰作为安利越南公司原股东，以货币方式向安利越南公司出资170.782万美元。其中170万美元计入注册资本，0.782万美元计入资本公积。
海宁宏源、慈溪其胜作为新投资者，同意成为安利越南公司新股东，本次分别以货币方式出资221.012万美元、114.5244万美元，其中220万美元、114万美元分别计入注册资本，1.012万美元、0.5244万美元分别计入资本公积。安利股份、日本志磨商社、香港映泰公司、北京富泰一致同意海宁宏源、慈溪其胜按上述金额向安利越南公司认缴出资，成为安利越南公司新股东。
各方均同意根据安利越南公司通知的时间节点和支付比例，将各方的本次增资款汇入安利越南公司指定的银行账户。
2、公司治理
（1）董事会是安利越南公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。
（2）各方一致同意，本次增资完成后，安利越南公司董事会由9名董事组成，其中安利股份委派董事5名，日本志磨商社、香港映泰公司共同委派董事1名，北京富泰委派董事1名，海宁宏源委派董事1名，慈溪其胜委派董事1名。
（3）各方一致同意，本次增资完成后，安利越南公司监察委员会由5名监事组成，其中安利股份委派监事3名，北京富泰委派监事1名，海宁宏源委派监事1名。
（4）各方一致同意，各股东按照本协议的规定缴纳出资，安利越南公司增资完成后，所有在册股东按各自所持有的安利越南公司股权比例，享有股东权利、承担 股东义务。
（5）安利越南公司应当保证所有董事、监事具有同等的知情权。
（6）安利越南公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、总监等高级管理人员若干名，其聘任或解聘根据总经理的提名、提议，由董事会聘任决定。
（7）董事、监事和总经理、副总经理、总监等有关高管，任期均为三年，连选可以连任。
3、协议各方的权利和义务
（1）新股东与原股东地位平等，享有越南法律法规规定、安利越南公司章程约定的包括但不限于指派董事、监事，享受资产收益、参加决策等权利。
（2）安利越南公司应当积极办理协议相关的变更事宜。其他方有义务协助安利越南公司尽快办理协议相关的工商等变更、备案手续，包括但不限于公司章程、注册资本、股权结构、董事、监事变更等内容。
（3）本次增资扩股认购方应当按照协议约定，在规定的期限内积极履行出资义务。
（4）本次增资扩股认购方实际履行出资义务后，安利越南公司应当将新股东记录在股东名册中，并向协议其他各方出具出资证明书。
（5）协议各方保证对本次增资扩股过程中了解的其他各方生产经营等未对外公开的信息保密。
（6）安利越南公司应当依照增资后公司章程的约定进行日常生产经营活动，并积极为各投资方创造收益。
（7）各方保留因其他方违反本协议约定而造成自身损失的追偿权，追偿内容包括但不限于违约金、银行利息、差旅费等。
（8）负有出资义务的一方违约后，经催告仍拒不履行本协议约定义务的，其他方可以选择行使上款所述的追偿权，并通知违约方不再享有本协议约定的权利。
（9）本次增资扩股完成前后，如一方因自身生产经营计划情况发生变化提出变更或退出协议，应当经他方一致同意。
（10）越南法律法规规定的其他权利义务。
（11）安利越南公司章程规定的其他权利义务。
六、本次增资对公司的影响
具体请查阅公司于2019年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对安利（越南）材料科技有限公司增资的公告》（公告编号：2019-013）相关内容。
七、风险提示
本次增资尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
因越南的政治、法律、政策、商业环境、人文社会与中国存在差异，仍可能存在不可预见的政策风险、管理风险、汇率风险、政治风险等风险因素。公司将密切关注越南国家政策方针的变化及法律法规变化信息，进一步健全和完善新设立公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，与当地政府及中国使领馆的密切联系，主动建立应急响应预案，最大程度规避上述风险。
八、备查文件
1、安徽安利材料科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。
2、安徽安利材料科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。
3、增资协议。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月一日