证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2019-032
镇江东方电热科技股份有限公司关于向深圳山源电器股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）对深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”、“乙方”）的增资，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等公司相关制度规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资到位并完成工商变更登记后，公司将持有深圳山源21.2766%股权，同时将成为镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方山源”）间接控股股东。
4、公司将于董事会审议批准之日（即2019年6月12日）与深圳山源签署书面的增资协议，该增资协议尚需要经深圳山源股东大会审议批准后正式生效。截止到本公告日期，该增资协议尚未生效。
5、双方通过该增资协议对本次增资事项设定了多项实施限定条件，还需要等待时间来逐步确认各项条件是否达成，本次增资事项最终能否顺利完成还存在不确定性。
2019年6月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《向深圳山源电器股份有限公司增资的议案》，同意公司使用5,000万元自筹资金向深圳山源增资。本次增资到位并完成工商变更登记后，公司将持有深圳山源21.2766%股权，同时将成为东方山源间接控股股东。具体情况如下：
一、投资标的基本情况介绍
（一）基本情况介绍
1、公司名称：深圳山源电器股份有限公司
2、统一社会信用代码：9144030072857287XK
3、主体类型：非上市股份有限公司
4、注册资本：人民币6754.0029 万元
5、住所：深圳市宝安区松岗街道广田路94 号厂房A
6、法定代表人：张广全
7、成立日期：2001年7月17日
8、主要产品与服务项目：（1）一般经营项目：电子散热器、PTC 发热器、电子五金件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（2）许可经营项目：电子散热器、PTC 发热器、电子五金件的生产；普通货运。
（二）深圳山源增资前后股权结构
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 增次前持股数 | 增资前持股比例 | 增资后持股数 | 增资后持股比例 |
| 1 | 李乃鹤 | 16,199,660 | 23.9853% | 16,199,660 | 18.8820% |
| 2 | 张广全 | 15,389,988 | 22.7865% | 15,389,988 | 17.9383% |
| 3 | 张广军 | 8,910,349 | 13.1927% | 8,910,349 | 10.3857% |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 6,566,683 | 9.7227% | 6,566,683 | 7.654% |
| 5 | 深圳市泛亚创投投资有限公司 | 5,748,062 | 8.5106% | 5,748,062 | 6.6998% |
| 6 | 新疆加利利股权投资有限合伙企业 | 3,283,342 | 4.8613% | 3,283,342 | 3.827% |
| 7 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 2,553,428 | 3.7806% | 2,553,428 | 2.9762% |
| 8 | 深圳市南山创业投资有限公司 | 1,823,575 | 2.7000% | 1,823,575 | 2.1255% |
| 9 | 深圳市摩高创业投资有限公司 | 1,823,575 | 2.7000% | 1,823,575 | 2.1255% |
| 10 | 深圳市中企汇创业投资有限公司 | 1,791,967 | 2.6532% | 1,791,967 | 2.0887% |
| 11 | 自然人小股东（共50人） | 3,449,400 | 5.1072% | 3,449,400 | 4.0206% |
| 12 | 镇江东方电热科技股份有限公司 | 0 | 0.00% | 18,254,067 | 21.2766% |
| 合计 | 67,540,029 | 100% | 85,794,096 | 100% |
前十名股东间相互关系说明：张广全和张广军系兄弟关系；李乃鹤、张广全和张广军为一致行动人。
（三）深圳山源最近一年又一期主要财务指标（合并财务报表）
单位：万元
| 2019年5月31日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 19,563.13 | 22,665.57 |
| 负债总额 | 11,894.86 | 15,869.03 |
| 净资产 | 7,668.27 | 6,796.54 |
| 2019年1-5月（未经审计） | 2018年度（经审计） | |
| 营业收入 | 12,258.93 | 24,084.08 |
| 净利润 | 871.82 | 929.11 |
二、增资方式及资金来源
1、增资方式：现金出资。
2、资金来源：自筹资金。
三、增资协议的主要内容
第一条 关于乙方股权估值及增资金额、增资后持股比例1.1 鉴于乙方2018年度审计机构出具了有保留意见的非标财务报告，为促进深度合作，经双方友好协商，在满足以下条件的基础上，乙方100%股权的估值暂定为1.85亿元。具体条件为：
1.1.1 乙方以2019年6月30日为审计、评估基准日聘请有证券从业资质的审计评估机构重新进行审计、评估（出具的审计意见必须为标准意见），且乙方2018年度非标意见财务报告涉及的非标事项已经完全消除；
1.1.2 乙方2019年度经审计的净利润不低于1,300万元（扣除非经常性损益后不低于1,000万元）（合并报表，下同）。
1.2 甲方本次增资不以控股乙方为目的，增资总金额为5,000万元人民币；增资全部到位后持有乙方21.2766%股权。
第二条 关于增资的方式和进度安排
2.1 在本协议正式签署并生效后10日内，甲方向乙方银行基本账户一次性汇入人民币5,000万元，其中2,500万元用于支付东方山源的货款，2,500万元用于乙方母公司的主营业务流动资金。
2.2 双方约定：
2.2.1 在上述1.1.1条款所提及的非标事项没有完全消除且审计、评估工作没有完成之前，甲方汇入乙方的人民币5,000万元暂时作为甲方提供给乙方的借款，借款利率为年化4.7%，乙方需按月向甲方指定账户支付借款利息，付款日期为每个月的月底。
2.2.2 在上述1.1.1条款所提及的非标事项完全消除且审计、评估工作完成之后15日内，乙方应完成上述增资事项的股权工商变更登记。
第三条 特别约定事项
3.1 为保障甲方资金安全，乙方愿意使用其持有的镇江东方山源电热有限公司51%股权向甲方提供质押担保，同时乙方控股股东张广全及其一致行动人（张广军、李乃鹤）承诺使用其三人合计持有的乙方股权（增资前为59.9644%，增资变更后为47.2060%）向甲方提供连带责任担保。如因乙方原因导致甲方不能完成增资或遭受经济损失，乙方及乙方控股股东张广全及其一致行动人（张广军、李乃鹤）承担损失赔偿责任，优先用乙方持有的镇江东方山源电热有限公司股权进行赔偿。
3.2 本协议生效后90日内，乙方必须从新三板完成摘牌退市。如果截止至2019年9月30日，乙方没能完成摘牌退市，甲方有权要求乙方一次性全额退还本次增资款人民币5,000万元，并支付相应的剩余借款利息；如果乙方在收到甲方的书面退款通知30日内没有完成全额还款并支付利息，甲方有权要求乙方用持有的镇江东方山源电热有限公司股权进行作价等值赔偿，赔偿金额不足的，差额部分由乙方控股股东张广全及其一致行动人（张广军、李乃鹤）承担连带赔偿责任。
3.3 在本协议协商及增资后合作经营期间，没有征得甲方的书面同意，乙方不得实施任何形式的减资及分红。
3.4 增资前乙方形成的所有股东权益在增资后由新老股东共同享有。
3.5 乙方2019年度经审计的净利润不低于1,300万元（扣非后不低于1,000万元）。如乙方没有完成2019年度业绩目标，业绩差额低于100万元的（不含本数），差额部分由乙方控股股东张广全及其一致行动人（张广军、李乃鹤）以现金方式全额赔偿给甲方；业绩差额超过100万元的（含本数），差额部分由乙方控股股东张广全及其一致行动人（张广军、李乃鹤）以股权方式向甲方予以全额补偿。
应补偿股权比例=（1,300-2019年实际完成的净利润）/23,500（注）*47.2060%
（注：23,500为增资后乙方100%股权的估值金额）
第四条 关于增资后的日常经营管理
4.1 增资完成后，甲方向乙方委派1名董事，同时向乙方派驻1名副总经理，负责乙方的财务管理和成本核算监督。
4.2 增资完成后，镇江东方山源电热有限公司变成了甲方的间接控股子公司，其日常经营管理将以甲方派驻的管理团队为主导，双方共同加强协调，提高盈利能力。
4.3 为降低生产经营综合成本，乙方将深圳现有的生产线将逐步搬迁至珠海及武汉的甲方全资子公司组织生产。
第五条 后续合作安排
5.1 甲方本次增资不以实现对乙方的控股为目的。经双方协商： 2020年或其以后的某个年度，乙方合并财务报表经审计的年度净利润达到3,000万元及以上（扣非后净利润不低于2,600万元）（财务报告审计意见应为标准意见），甲方应在该年度审计报告出具之日起30日内启动股权收购程序，以乙方100%股权估值原则上按12倍净利润的价格收购乙方其他股东持有的乙方股权，实现乙方原有股东的股权退出。
第六条 违约责任
本协议的任何一方违反本协议有关约定并导致本协议最终无法执行的，违约方必须向守约方承担违约赔偿责任，在违约行为发生导致本协议终止后的10日内向守约方支付赔偿金500万元，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。
第七条 协议纠纷的解决方式
履行本协议发生争议的，由本协议各方协商解决。协商不成的，可以向镇江市中级人民法院提起诉讼。
第八条 生效及文本
8.1 本协议自各方签字、盖章并履行完成各自必要的内部审批程序后立即生效。
8.2 本协议一式五份，缔约人各执一份，其余各份交由甲方保管备用。
四、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次增资的目的
公司希望通过本次增资，加强与深圳山源业务合作，延伸产业链，改善产品结构，满足客户市场需求，促进东方山源稳定健康发展。
（二）对公司的影响
1、有利于提升公司经营业绩。
公司间接控股东方山源后，将派驻管理团队对其日常经营进行管理，可以更好的发挥上市公司的管理优势、客户优势、资金优势，促进东方山源稳定健康发展，从而有利于提升公司整体经营业绩。
2、有利于改善公司产品结构，调整产品布局。
随着东方山源生产的铲片式PTC电加热器在行业的认知认可程度不断提升，相关产品已经开始批量替代原有的翅片式PTC。通过间接控股东方山源，公司可以有效改善原有的产品结构，根据市场需求合理调整产品布局，减少不必要的市场价格恶意竞争。
（三）存在的风险
1、存在增资无法顺利完成的风险。公司本次增资深圳山源的前提条件之一是深圳山源以2019年6月30日为审计、评估基准日聘请有证券从业资质的审计评估机构重新进行审计、评估（出具的审计意见必须为标准意见），且深圳山源2018年度非标意见财务报告涉及的非标事项已经完全消除。如果没有达到这个条件，本次增资将无法进行。
2、存在借款无法完全收回的风险。本次增资的资金在未完成股权工商变更登记之前是以借款的方式提供给深圳山源。虽然公司已经充分考虑了借款的风险，并要求深圳山源提供了充足的担保条件，但仍有可能发生借款无法完全收回的风险。
3、存在因业绩不达预期导致资产减值的风险。本次对深圳山源的增资，不以实现对深圳山源控股为目的，是长期股权投资。虽然深圳山源开发的两器产品得到了客户的高度认可，且开始逐步形成小批量订单，但市场具有不确定性，如果深圳山源不能稳定健康发展，保持良好的经营业绩，公司本次投资存在因业绩不能达到预期从而导致投资资金出现减值的风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2019年6月12日