镇江东方电热科技股份有限公司
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独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定以及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》、镇江东
方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》的
要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是
的原则，我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真审阅，经讨论
后发表独立意见如下：
一、关于《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
1、公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2015 年 12 月修订）》的规定，
在所有重大方面如实反映了公司 2017 年度募集资金的存放和使用情况。
2、我们同意公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1、公司内控制度基本健全并不断完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常、有效进行，符合公司
的实际情况，具有合理性和有效性。
2、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。
3、我们同意公司编制的《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
三、关于《2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况》的独
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立意见
我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了
认真的核查，并发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易，总金额合计为 3,358.94 万元，
履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、因李国忠先生与泰兴黄桥地方税务部门在公司收购江苏九天部分股权应缴纳的个人
所得税的初始成本计算方法不同，导致李国忠先生应纳税的资金准备不足，使泰兴黄桥地
方税务部门在 2016 年 12 月 28 日代扣个人所得税时产生差额 55 万元，从而形成江苏九天
关联方李国忠先生非经营性占用江苏九天资金 55 万元，该笔资金已经于 2017 年 1 月 5 日
收回。我们再次提醒公司董事会、江苏九天及李国忠先生要引以为戒，采取必要措施，防
止类似或者其他的关联方非经营性资金占用情况的发生。
3、除上述情况外，截止 2017 年 12 月 31 日，公司当期和累计不存在控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。公司总体能够认真贯彻执行有关规定，
严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
四、关于《公司2017年度利润分配预案》的独立意见
我们认为：公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案是根据公司实际情况作出的决
定，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相
关规定以及《公司章程》的要求，该分配预案既考虑到了公司的正常经营和长远发展的需
要，同时又兼顾了股东的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性。我们同意
公司 2017 年度利润分配预案并提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
的独立意见
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2017 年度各专项审计和年度财
务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，较好地履行了审计事务所应尽责任与
义务。
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2、我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并
同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》的独立意见
1、公司是在保证正常生产经营和资金本金安全的基础上继续使用部分暂时闲置自有资
金购买风险等级低、流动性高的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收
益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
3、公司继续使用部分暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律法规的规定。
4、我们一致同意公司继续使用不超过 15,000 万元(含 15,000 万元)暂时闲置的自有资
金购买保本型理财产品，同时督促公司加强内部控制，做好相应的进度跟踪及风险防控措
施。
七、《关于调整公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
1、此次调整是根据公司 2017 年度绩效考核情况以及 2018 年度业绩目标作出的，同时
参照了周边及行业相关上市公司的薪酬水平，调整后的薪酬标准是合理的，符合公司的实
际情况。此次调整有利于进一步调动董事、高级管理人员的工作积极性和责任心，促进公
司的持续稳定健康发展。
2、此次调整的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司中
小股东利益的行为。
3、我们同意公司此次对董事、高级管理人员的薪酬做出的调整。
八、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
1、公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提的标准和计提依据合理、充分，
符合相关会计准则和会计制度的规定，内部的决策程序合法、合规；
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2、本次计提资产减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允的反映公司资产状况，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；
3、本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，
我们一致同意本次计提资产减值准备。
九、《收购江苏德顺祥电气有限公司部分资产的议案》的独立意见
1、本次交易是为了进一步扩大 PTC 生产规模，优化生产流程，提升产品品质，提高生
产效率，从而进一步提升公司产品的市场占有率，有利于促进公司持续稳定健康发展。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
3、公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估。本次收购以评估报
告为基础，交易价格合理，审议程序合法，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
4、我们一致同意此议案。
（本页无正文，为镇江东方电热科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议独立董
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事对相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
陈 平 岳修峰 许世可
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2018 年 4 月 11 日
