证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2018-052
苏州电器科学研究院股份有限公司关于拟参与投资设立吴中产业并购投资基金的公告
一、本次投资概述
1、投资概述为了更好地利用资本市场，借助专业机构在全国的范围内寻求对公司有战略意义的
投资和并购标的，加快转型升级和发展的步伐，公司拟与苏州吴中经济开发区创业投资引导基金（以下简称“吴中区引导基金”）、苏州市吴中金融控股有限公司（以下简称“吴中金控”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）、苏州市吴中创业投资有限公司（以下简称“吴中创投”）等出资人共同合作注册设立吴中产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准，以下简称“并购基金”）。
并购基金的认缴出资总额不高于人民币8.00亿元，拟聘请苏州吴中融玥投资管理有限公司（以下简称“融玥投资”）担任基金管理人。其中，吴中创投作为普通合伙人拟认缴出资人民币100.00万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币8,000.00万元，吴中区引导基金、吴中金控、东吴创新作为有限合伙人拟分别认缴出资15,800.00万元、15,300.00万元、8,000.00万元，另募集社会资金作为有限合伙人出资人民币 32,800.00万元。
2、本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资金额未达到股东大会审议权限范围，因此本次投资经董事会审核通过后即可实施。
3、2018年9月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资设立吴中产业并购投资基金的议案》。公司董事会授权公司法定代表人根据上述投资内容签署合伙协议等相关文件。
二、专业投资机构基本情况
（一）基金管理人融玥投资担任本合伙企业的基金管理人，基本情况如下：
1、名称：苏州吴中融玥投资管理有限公司2、统一社会信用代码：91320506321311096F3、注册地址：苏州吴中经济开发区塔韵路188号塔韵大厦8层4、法定代表人：王成标5、企业类型：有限责任公司6、注册资本：1000万元人民币7、成立时间：2014年10月24日8、经营范围：投资管理、投资咨询；受托范围内的资产管理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、私募基金管理人登记编码： P100921910、控股股东：苏州吴中经济技术开发区投资评审中心 55%
苏州市吴中金融招商服务有限公司 45%11、实际控制人：苏州吴中经济技术开发区管理委员会12、关联关系或其他利益关系说明：融玥投资与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，除与吴中区引导基金（有限合伙人）同受苏州吴中经济技术开发区管理委员会实际控制外，其与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
（二）目前确定的其他投资人
1、吴中创投（普通合伙人）（1）名称：苏州市吴中创业投资有限公司（2）统一社会信用代码：91320506797411578K（3）注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11层（4）法定代表人：张军（5）企业类型：有限责任公司（6）注册资本：30000万元人民币（7）成立时间：2007年1月12日（8）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）控股股东：苏州市吴中金融控股有限公司 70%江苏省吴中经济技术发展总公司 30%（10）实际控制人：苏州市吴中区国有资产监督管理局（11）关联关系或其他利益关系说明：吴中创投与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，除与吴中金控（有限合伙人）同受苏州市吴中区国有资产监督管理局实际控制外，其与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
2、吴中区引导基金（有限合伙人）（1）名称：苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司（2）统一社会信用代码： 91320506MA1MPNEP1B（3）注册地址： 苏州市吴中区越溪街道苏街111号506室（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（5）法定代表人：蔡学锋（6）注册资本：50000万元（7）成立时间：2016年7月11日（8）经营范围：创业投资、股权投资、企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
（9）控股股东：苏州吴中经济技术开发区投资评审中心 100%（10）实际控制人：苏州吴中经济技术开发区管理委员会（11）关联关系或其他利益关系说明：吴中区引导基金与公司不存在关联关系或利
益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，除与融玥投资（基金管理人）同受苏州吴中经济技术开发区管理委员会实际控制外，其与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
3、吴中金控（有限合伙人）（1）名称： 苏州市吴中金融控股有限公司（2）统一社会信用代码：9132050630219551XJ（3）注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11楼（4）法定代表人：李文龙（5）企业类型：有限责任公司(国有独资)（6）注册资本：50000万元人民币（7）成立时间：2014年6月19日（8）经营范围：对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）控股股东：苏州市吴中区国有资产监督管理局100%控股（10）实际控制人：苏州市吴中区国有资产监督管理局
（11）关联关系或其他利益关系说明：吴中金控与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，除与吴中创投（普通合伙人）同受苏州市吴中区国有资产监督管理局实际控制外，其与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
4、东吴创新（有限合伙人）（1）名称：东吴创新资本管理有限责任公司（2）统一社会信用代码：91320583598568740Y（3）注册地址：花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦（4）法定代表人：成军（5）企业类型：有限责任公司（法人独资）（6）注册资本：400000万元人民币（7）成立时间：2012年6月14日（8）经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投
资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品(不含危险化学品)销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）控股股东：东吴证券股份有限公司100%控股（10）实际控制人：苏州市国有资产管理委员会（11）关联关系或其他利益关系说明：东吴创新与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
三、其他合伙人基本情况
本次拟设立的并购基金尚在筹备和募集阶段，社会资金尚未募集完成，如基金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
四、拟投资基金的基本情况
1、基金名称：吴中产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准）。
2、基金规模：基金总规模8.00亿元人民币，分期到位，基金成立时合伙人实缴到位认缴总额的30%，后续资金按项目投资进展进度实缴。
3、组织形式：有限合伙制，由吴中创投担任普通合伙人，融玥投资担任基金管理人。
4、注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢。
5、存续期限：基金存续期为5年。其中投资期3年，退出期2年，可延长1年。
6、管理和决策机制：普通合伙人担任执行事务合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，基金聘请融玥投资担任基金管理人对基金进行受托管理；基金管理人设立独立投资决策委员会，负责基金的投资及退出决策。
7、投资方向：检验检测、物联网、新材料、大健康、新能源、节能环保等产业。
8、会计核算方式：本有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由具有证券期货相关业务资格会计师事务所对本有限合伙企业的财务报表进行审计。会计师事务所由基金管理人负责聘任。
9、管理费：投资期内管理费按实缴总额的2%/年计收，投资期后以存续项目投资成本金额为基数按2%/年计收，为考虑基金正常运营，约定投资期内管理费最低基数500万元/年，主要用于为执行基金投资而产生的相关开支。
10、资金托管：基金管理人选择一家具有托管资质的商业银行作为托管机构进行第三方托管。
11、分配机制：项目退出时，首先，扣除相应费用及款项后得到的可分配资金在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配，直至每一合伙人累计获得的分配总额达到该合伙人的累计实缴出资额及年化8%（单利）的预期收益率。然后，如有剩余，剩余部分的20%由基金管理人另行拟定，其余部分在全体合伙人之间依照其各自实缴出资额比例分配。
12、公司对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。
13、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金份额认购，亦不在投资基金中任职。
上述内容为经公司协商达成的初步结果，最终情况以各方签署的协议为准。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、对外投资的目的公司本次参与投资设立并购基金符合公司发展战略和投资方向。本次投资主要目的
为借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，扩宽公司投资渠道，提高公司资金使用效率，为公司创造合理的投资回报。并购基金可帮助公司未来获取优质的并购资产项目，加快公司外延式发展脚步。参与投资基金平台，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力，实现公司快速、稳健、健康发展，符合公司全体股东的利益。
2、对外投资对公司的影响公司本次参与投资设立并购基金将使用公司自筹资金。该投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性的影响；从长远的角度上来看，有助于推动落实未来产业整合目标，稳健的实现业务的外延式发展，提高公司资本运作水平，为公司创造新的利润增长点，符合全体股东的利益，对公司战略发展将产生积极影响。综上所述，本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展将产生积极影响。
六、本次对外投资存在的风险
1、本次拟参与投资并购基金的具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维
护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响，公司将积极关注上述投资事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
公司参与投资设立吴中产业并购投资基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司发起设立产业投资并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
独立董事一致同意公司本次参与投资设立产业并购投资基金事项。
八、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未直接参与并购基金份额的认购。
2、公司 参与投资设立并购投资基金事项将严格遵守《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》及相关规定，并将跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
3、公司本次投资设立产业并购投资基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
在本次参与投资设立产业并购投资基金后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金；不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会二〇一八年九月十七日