证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2019-005
山东日科化学股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨控股股东、实际控制人拟
变更的提示性公告
特别提示：
1、若本次交易最终完成，受让方济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人合计持有公司股份93,179,110股，占公司总股本的21.88%，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
山东日科化学股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年1月6日收到控股股东、实际控制人赵东日先生通知，获悉赵东日先生与济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金湖投资”）签署了《股份转让协议》，赵东日先生拟将其持有的公司25,260,263股（占公司总股本的5.93%）转让给金湖投资，转让价格确定为每股人民币7.69元。具体情况如下：
一、交易双方基本情况
（一）转让方情况介绍
姓名：赵东日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3703051964********
赵东日先生为公司控股股东、实际控制人，目前持有公司股份110,422,786股，占公司总股本的25.93%，目前在公司任职董事长。
赵东日先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方情况介绍
1、受让方基本情况
公司名称：济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3NM2HH6T
公司住所：山东省济南市历下区和平路35号305室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东鲁民投企业管理有限公司（委派代表：曹鸣）
成立日期：2018年11月22日
出资规模：35001万元
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方股权结构情况
截至本公告日，金湖投资合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 山东鲁民投企业管理有限公司 | 1 | 0.01 |
| 2 | 有限合伙人 | 山东民营联合投资控股股份有限公司 | 7,000 | 20 |
| 3 | 有限合伙人 | 山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 28,000 | 79.99 |
| 合计 | 35,001 | 100 | ||
山东鲁民投企业管理有限公司为山东民营联合投资控股股份有限公司（以下简称“鲁民投”）的全资子公司，山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）为山东民控股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务
合伙人的合伙企业。
山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人认缴出资情况如下：
山东民控股权投资管理有限公司为鲁民投的控股子公司，股权结构及股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 山东民营联合投资控股股份有限公司 | 1,200 | 60 |
| 2 | 上海钧犀实业有限公司 | 800 | 40 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条，执行事务合伙人“决定合伙企业的经营计划和投资方案”，因此山东鲁民投企业管理有限公司决定金湖投资经营计划和投资方案；山东鲁民投企业管理有限公司为鲁民投的全资子公司，故金湖投资为鲁民投实际控制的企业。鲁民投基金管理有限公司为鲁民投的全资子公司，故鲁民投基金管理有限公司为鲁民投实际控制的企业。
截至本公告日，鲁民投的股权关系图如下：
鲁民投第一大股东仅持有鲁民投28%的股份，在股东正常出席会议的情况下，不存在任一股东能通过行使表决权决定董事会半数以上成员当选的情况。鲁民投的董事会由持股数前八位的股东分别委派1名董事及公司外聘总裁组成，八名股东委派的董事互相起到监督和制约作用，主要经营事务由外聘的职业经理人管理，任何一名股东均不能单独控制鲁民投的日常经营。
鲁民投的股东之间没有关联关系，亦未签订《一致行动协议》、《表决权委托协议》等关于表决权委托的协议，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的股东。
基于注册资本较大且相互平衡的考虑，鲁民投成立时不存在单一控股比例较大的股东，第一大股东万达控股集团有限公司依据其持有的股份不能单股控制公司的股东大会和董事会，故穿透核查后不存在单一主体能够实际控制鲁民投。
综上，金湖投资及鲁民投基金管理有限公司均受鲁民投控制，属于同一控制下的企业，二者互为一致行动人，鲁民投不存在控股股东、不存在实际控制人。
3、受让方之控制方的基本情况
（1）鲁民投的基本情况
公司名称：山东民营联合投资控股股份有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3MGNRT17
公司住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场D座17层
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：尚吉永
注册资本：500,000.00万元经营期限：2017-12-18至长期通讯地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场17栋18F联系电话：0531-88931118经营范围：以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）鲁民投的股权结构
截至本公告日，鲁民投的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 出资 方式 |
| 1 | 万达控股集团有限公司 | 28.00 | 140,000.00 | 现金 |
| 2 | 山东东明石化集团有限公司 | 20.00 | 100,000.00 | 现金 |
| 3 | 青岛三紫文化艺术产业有限公司 | 12.00 | 60,000.00 | 现金 |
| 4 | 海汇集团有限公司 | 10.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 5 | 山东五征集团有限公司 | 10.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 6 | 淄博同和民进资本管理股份有限公司 | 10.00 | 50,000.00 | 现金 |
| 7 | 山东国晟华文信息技术有限公司 | 2.00 | 10,000.00 | 现金 |
| 8 | 青岛阳光新天地金融控股有限公司 | 2.00 | 10,000.00 | 现金 |
| 9 | 山东舜世高科实业有限公司 | 1.00 | 5,000.00 | 现金 |
| 10 | 山东龙喜集团公司 | 1.00 | 5,000.00 | 现金 |
| 11 | 山东枣建建设集团有限公司 | 1.00 | 5,000.00 | 现金 |
| 12 | 茌平信发物流有限公司 | 1.00 | 5,000.00 | 现金 |
| 13 | 中润置地有限公司 | 1.00 | 5,000.00 | 现金 |
| 14 | 威海双城工程建设有限公司 | 1.00 | 5,000.00 | 现金 |
| 合计 | 100.00 | 500,000.00 | — | |
4、 受让方及其控制方控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
（1）受让方金湖投资控制的核心企业、核心业务情况
截至本公告日，除日科化学外，金湖投资不存在其他对外投资的企业。
（2）受让方之一致行动人鲁民投基金管理有限公司控制的核心企业、核心业务情况
截至本公告日，除日科化学外，鲁民投基金管理有限公司不存在其他对外投资的企业。
（3）受让方的控制方鲁民投控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
鲁民投对外投资企业情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 经营范围 | 持股比例（%） | 关联关系 |
| 1 | 鲁民投基金管理有限公司 | 2018-05-11 | 基金管理,资产管理，投资管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 | 鲁民投控制 |
| 2 | 青岛鲁民投青合股权投资合伙企业（有限合伙） | 2018-10-10 | 从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 99.99 | 鲁民投控制 |
| 3 | 烟台鲁申股权投资合伙企业（有限合伙） | 2018-05-21 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 78.74 | 鲁民投控制 |
| 4 | 山东民控股权投资管理有限公司 | 2018-03-13 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 60.00 | 鲁民投控制 |
| 5 | 山东鲁民投企业管理有限公司 | 2018-11-14 | 企业管理及咨询投资与资产管理（须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）；知识产权服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；科技中介服务； | 100.00 | 鲁民投控制 |
| 计算机、软件及辅助设备批发；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 6 | 金湖投资 | 2018-11-22 | 以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 20.00（执行事务合伙人为山东鲁民投企业管理有限公司） | 鲁民投控制 |
| 7 | 蝌蚪中汇网络科技有限公司 | 2018-07-02 | 计算机软硬件技术开发；计算机网络工程；计算机图文设计制作；税务信息咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；货运配载；会议及展览展示服务；物业管理；企业形象策划；餐饮管理咨询；市场调查；企业营销策划；普通货运；货运代理；包装服务；票务代理；仓储服务（不含危险品）；非专控通讯器材、日用品、百货、食品、非专控农副产品的销售；汽车及配件的销售、维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 20.00 | 鲁民投参股 |
| 8 | 山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2018-11-26 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 19.00（执行事务合伙人为山东民控股权投资管理有限公司） | 鲁民投控制 |
5、受让方其他情况介绍
受让方金湖投资未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）关联关系情况说明
转让方赵东日先生与受让方金湖投资及其控制方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动前后的持股情况
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 赵东日 | 普通股A股 | 110,422,786 | 25.93% | 普通股A股 | 85,162,523 | 20.00% |
| 赵东升 | 普通股A股 | 7,523,332 | 1.77% | 普通股A股 | 7,523,332 | 1.77% |
| 济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙） | 普通股A股 | 36,807,596 | 8.64% | 普通股A股 | 62,067,859 | 14.58% |
| 鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资基金”） | 普通股A股 | 31,111,251 | 7.31% | 普通股A股 | 31,111,251 | 7.31% |
注：1、赵东升先生系赵东日先生之兄，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、金湖投资及鲁民投基金管理有限公司均为鲁民投实际控制，属于同一控制下的企业，二者互为一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让双方
转让方（以下简称甲方）：赵东日
受让方（以下简称乙方）：济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
2、本次股份转让总体安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司25,260,263股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2 双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为7.69元/股，交易对价合计为人民币194,251,422.47元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾伍万壹仟肆佰贰拾贰元肆角柒分）。
2.3 甲方确认其所持标的股份均为无限售流通股，除已经质押的0股股份，其余股份当前不存在质押、冻结等权利受限制的情况。
3、付款及和交割安排
3.1 本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
（1）甲乙双方确认，本协议签署后2个工作日内，乙方应当向甲方账户支付19,425,142.25元（大写：壹仟玖佰肆拾贰万伍仟壹佰肆拾贰元贰角伍分）定金（即交易对价的10%）。在取得深交所关于股份转让合规性确认文件后，该笔定金即自动转为本次股份转让的等额交易对价款。
（2）本乙方向甲方账户支付定金后10个工作日内，甲乙双方共同向深交所提交办理确认本次股份转让合规性的申请文件，且甲方应当确保上市公司及时进行相应的、合法合规的信息披露，并保证在申请文件提交深交所之前，标的股份上的质押等权利限制已经解除。
（3）在取得深交所关于本次股份转让合规性确认文件后3个工作日内，乙方应当向甲方账户支付77,700,568.99元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾捌元玖角玖分）的股份转让款（即交易对价的40%）。
（4）甲方应当在上述77,700,568.99元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾捌元玖角玖分）股份转让款支付完成后4个工作日内，向中登公司提交办理股份过户的所需文件，将标的股份过户登记至乙方名下，如需乙方协助的，乙方应予以配合。
（5）标的股份全部过户登记至乙方名下后5个工作日内，乙方应当向甲方账户支付剩余97,125,711.24元（大写：玖仟柒佰壹拾贰万伍仟柒佰壹拾壹元贰角肆分）的股份转让款（即交易对价的50%）。
4、过渡期安排
4.1 过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽责的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，不得利用股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为；甲方行使董事或股东的提案权及表决权之前，应当就相关事项与乙方进行提前充分沟通。
4.2 甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让配合上市公司履行信息披露义务；甲乙双方在进行信息披露过程中，应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
4.3 本协议生效后至交割日，除本协议约定或双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件。
4.4 过渡期内，乙方在下列情形下有权选择终止本次交易：
（1）上市公司存在与披露信息不一致的事项及或有事项，可能导致上市公司产生1000万元以上重大损失；或上市公司存在未披露的对外担保或已签署的协议，可能导致上市公司承担1000万元以上或有负债的；
（2）上市公司（包括但不限于其控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员，以及上市公司的并表子公司）存在相关事项，可能影响上市公司未来3年的资本运作（包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员工持股计划、进行股权激励、发行公司债券及资产支持证券等）的；
（3）甲方存在任何情形将导致本次股份转让不符合深交所或者中国证监会的相关规定或监管要求的；
（4）标的股份存在或产生质押、冻结、查封或者限售权利负担（本协议已予以明确的除外），可能影响本次股份转让的具体实施的；
（5）甲方及其一致行动人未经乙方同意，增持上市公司股份或者通过其他方式增大其在上市公司所持权益比例；
（6）上市公司董事会或者股东大会通过的决议，经乙方判断认为可能对上市公司经营产生损害，或者可能对乙方产生不利影响；
（7）本协议签署后，未经乙方同意，甲方与任何第三方就标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜进行协商或签署任何文件；
（8）上市公司存在其他未披露事项可能影响到公司正常经营和发展。
如乙方在上述任一情形下选择终止本次交易的，应于确定了解相关事项后2个工作日内书面通知甲方并提供充分的证据说明甲方明确的违约事项，甲方应在收到乙方通知之日起15日内核对相关事项的真实性，并陈述意见。若乙方认为甲方陈述的意见不成立的，甲方应在收到乙方不同意陈述意见的函后5个工作日内将定金双倍返还给乙方并返还乙方已经支付的全部其他款项，且对于本协议签署之前，乙方从甲方处受让的上市公司全部或部分股权，乙方有权要求甲方按照原股份转让价格加上年化8%的利息予以回购。
4.5 若在交割日前，如未发生前述0条所约定的情形但乙方擅自终止本次交易，则甲方有权没收乙方已经支付的定金，但应当于3个工作日内返还乙方已经
支付的其他款项；如甲方擅自终止本次交易，则应当于3个工作日内将定金双倍返还给乙方并返还乙方已经支付的全部其他款项，且对于本协议签署之前，乙方从甲方处受让的上市公司全部或部分股权，乙方有权要求甲方按照原股份转让价格加上年化8%的利息予以回购。
5、交割日后事项安排
5.1 自交割日（包含当日）起，标的股份即为乙方所有。标的股份对应的上市公司2018年度利润及此前年度的滚存未分配利润，由乙方享有。
5.2 控制权
（1）标的股份交割完成后，未经乙方同意，甲方及其一致行动人在乙方（乙方及其一致行动人持股数合并计算）作为第一大股东期间不得通过二级市场收购、一致行动及其他任何方式谋求上市公司控制权或影响乙方对上市公司的控制；否则，乙方有权要求甲方及其一致行动人降低持股比例直至不再对上市公司实际控制为止，并向乙方支付本次交易金额的20%作为违约金。
（2）甲方承诺，若乙方及其一致行动人之外的其他主体谋求上市公司控制权的，甲方及其一致行动人未经乙方同意，不得通过与该等主体之间进行股份转让、表决权委托、签署一致行动协议或者任何其他方式，增大该等主体对上市公司享有权益的比例；否则，乙方有权要求甲方无条件停止相应行为，甲方拒不停止的，乙方有权要求甲方按照“不低于本次股份转让价格加上年化8%的利息”的价格进行股份回购并向乙方支付本次股份转让交易对价的20%作为违约金。
5.3 损失承担
（1）如因交割日之前甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害上市公司利益之行为，或因交割日前甲方原因（不包括其作为上市公司股东行使表决权的行为）导致的上市公司存在未披露的诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，使得上市公司遭受损失的，甲方应赔偿上市公司相应损失，乙方因此遭受任何损失的，甲方亦应当赔偿。
（2）除上述情形外，如因交割日之前存在或发生的未披露事由，导致上市公司在交割日后产生损失的，甲方应赔偿乙方因此所遭受的全部直接或间接损失。
5.4 不竞争
（1）未经乙方的书面许可，甲方及其近亲属不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与上市公司及其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或向其提供任何顾问或咨询服务，或在其中兼职，或从事其他有损于公司利益的行为。
（2）甲方应当保证，上市公司当前全部管理层人员应当与上市公司签署了为期2年的《竞业禁止协议》，非经乙方同意，自本协议签订之日起，甲方在上市公司或其子公司的任职时间不得少于5年，且不得以任何方式从事与上市公司及其子公司相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）。
5.5 在2021年12月31日之前，若因未披露的交割日前即发生或存在的事项，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方回购乙方所持上市公司全部股份，回购价款=乙方取得所持上市公司全部股份所支付全部资金成本×[1+（资金成本支付日期-回购价款支付日期）/365×8%]。
5.6 甲乙双方同意，若在2022年12月31日之前，山东民营联合投资控股股份有限公司的管理层或投资决策委员会（具体人员构成，详见本协议附件）半数以上人员发生变更（双方协商一致的除外），甲方有权回购乙方及其一致行动人通过本次交易所取得的上市公司全部股份，回购价款=乙方收购相应股份所支付价款×[1+（收购价款支付日期-回购价款支付日期）/365×8%]；若2022年12月31日之后，上述人员发生变更的，甲方不再受本协议第0条第（1）项之约束。
5.7 若在回购发生前上市公司发生资本公积转增等除权事项，则应当相应调整回购的股份数量。
6、双方的陈述、保证和承诺
6.1 甲、乙双方承诺，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，其签署本协议已经取得所需的全部批准、授权且意思表达真实，签署并履行本协议不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的协议产生冲突。
6.2 一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.3 甲方承诺，本次股权转让的标的股份权属清晰，不存在质押、冻结或者其他权利受限制情形（本协议已予以明确的除外），本协议签署后不得产生新的权利受限制情形。
6.4 甲方承诺，此次减持标的股份的行为符合监管部门关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员股份减持的相关规定，不存在影响其转让标的股份的法律及事实障碍。
6.5 乙方承诺，其符合监管部门关于受让股权的主体资格的相关规定，其用于支付本次股权转让价款的资金来源合法。
6.6 鉴于甲方为上市公司的实际控制人，为此，甲方就其自身及上市公司的相关情形向乙方进一步作出如下陈述和保证：
（1）上市公司不存在权益被实际控制人、控股股东及其一致行动人损害的情形。
（2）若因交割日前发生或者存在的任何情况，导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者上市公司在资产、业务、人员、财务、税务等方面存在的瑕疵，或者发生导致或合理预期可能对本次投资产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙方的要求予以规范或者消除。
（3）上市公司（包括其控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员，以及并表子公司）不存在可能影响上市公司未来3年的资本运作（包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员工持股计划、进行股权激励、发行公司债券及资产支持证券等）的未披露事项（包括但不限于监管措施、行政处罚等）。
（4）上市公司已经进行的信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假或遗漏。
（5）已向乙方及其聘期的中介机构提供与尽职调查必需的一切资料，且提供的有关资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（6）其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整，上市公司和甲方在法律、财务、业务方面不存在未披露的、可能对乙方判断是否进行本次交易可
能产生重大影响的不利情形。
7、协议的生效、变更与解除
7.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。7.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。7.3 除双方另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。8、违约责任8.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务，或承诺或所作出的陈述及保证失实或有误，则该方即被视作违约。
8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面、足额的赔偿金，该等赔偿金包括对直接损失和间接损失的赔偿，并同时支付承担本次股份转让交易对价的20%作为违约金。
8.3 任何一方违反本协议项下的义务、承诺或保证，导致本次交易目的无法实现，均视为根本违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方返还已经支付的款项并承担本次股份转让交易对价的20%作为违约金。
8.4 若甲方拒绝按照本协议之约定办理标的股份交割的，除非得到乙方许可延期办理，否则乙方有权要求甲方在一定期限内履行完成交割义务，且甲方每延迟交割一天，应向乙方支付股权转让价款每日万分之五的违约金，并承担乙方产生的所有损失。
8.5 延期履行在本协议项下的价款支付义务或资金返还义务，或者延期履行协议签署、申请深交所出具确认意见、申请中登公司办理股份交割等义务的，每延期一日，延期一方应当按照本次交易对价的万分之一向对方支付违约金，该等违约金的支付不影响其他违约责任的承担。
8.6 若因甲方原因未按照本协议约定的期限完成标的股份的交割或申请深交所就本次股份转让出具确认意见、且逾期履行超过30日的，或者因甲方原因无法履行标的股份的交割义务的，乙方均有权以书面形式通知甲方解除本协议，要求甲方在5个工作日内双倍返还定金、返还乙方所支付的全部款项及其资金成本，向乙方支付本次股份转让交易对价的20%作为违约金，并承担乙方产生的所
有损失。
8.7 若乙方无正当理由逾期付款超过30日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，已经收到的定金不予退还，如届时标的股份已经导致过户至乙方名下，乙方应无条件配合甲方签署必要文件并办理必要过户手续，将标的股份返还至甲方。
四、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让后，赵东日先生将直接持有公司85,162,523股股份，占公司总股本的20.00%，赵东日先生之一致行动人赵东升先生持有公司股份7,523,332股，占公司总股本的1.77%；赵东日先生及其一致行动人合计持有公司股份92,685,855股，合计占公司总股本的21.77%。
本次协议转让后，金湖投资直接持有公司股份62,067,859股，占公司总股本的14.58%；金湖投资之一致行动人鲁民投基金管理有限公司通过其管理的基金“鲁民投点金一号私募证券投资基金”持有公司股份31,111,251股，占公司总股本的7.31%；金湖投资及其一致行动人合计持有公司股份93,179,110股，占公司总股本的21.88%。
本次协议转让后，公司的控股股东将由赵东日先生变更为金湖投资；金湖投资的普通合伙人山东鲁民投企业管理有限公司为鲁民投的全资子公司，山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人山东民控股权投资管理有限公司为鲁民投的控股子公司，故金湖投资的实际控制人为鲁民投；鲁民投基金管理有限公司为鲁民投的全资子公司，其实际控制人为鲁民投。鲁民投股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有鲁民投股权比例或控制其表决权超过50.00%，鲁民投任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和重大经营事项实施实际控制；另外，由于本次协议转让后导致公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，本次协议转让后，公司无实际控制人。
一直以来，公司坚持推进从卖产品向为客户提供整体解决方案转型升级，需要不断加强与产业链上下游的深度合作，鲁民投的发起人股东包括万达控股集团有限公司、山东东明石化集团有限公司等化工企业，具有丰富的产业资源。若本次股权转让事项能够顺利实施，有利于利用各方优势和资源，推动产业链的健康
发展和公司战略目标的实现，进一步提升公司的核心竞争力，增强上市公司的盈利能力。
五、本次股权转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、股东相关承诺的履行情况
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| IPO股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人于上述禁售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 | 2010年06月23日 | — |
| 2015年度非公开发行股票相关承诺 | 根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定，就本公司非公开发行股票事项，公司控股股东、实际控制人及本次非公开发行股票的认购方之一赵东日出具承诺如下：1、本人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。2、本人保证资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴本企业出资的情形，资金来源均为自有资金或合法筹集的资金。3、（1）自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人不存在买卖公司股票行为。（2）至公司本次非公开发行股票完成后六个月内，本人不买卖公司股票。（3）若本人未履行上述承诺，则买卖股票所得收益归公司所有。 | 2016年08月16日 | — |
| 2015年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关 | 2016年08月16日 | — |
| 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||
| 2015年度非公开发行股票上市发行对象承诺 | 在本次非公开发行过程中认购的日科化学的股票自日科化学非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让。 | 2017年07月24日 | - |
| 避免同业竞争承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制、共同控制或重大影响的公司没有从事与股份公司相同、相似或相竞争的业务。2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制、共同控制或重大影响的公司，亦将不会从事与股份公司相同、相似或相竞争的业务。3.若股份公司认定本人或本人控制、共同控制或重大影响的公司从事了与股份公司相同、相似或相竞争的业务，则本人承诺采取包括但不限于以下列示的方式消除与股份公司的同业竞争：（1）由股份公司收购本人或本人控制、共同控制或重大影响的公司拥有的与股份公司相同、相似或相竞争的业务；（2）由本人或本人控制、共同控制或重大影响的公司将与股份公司相同、相似或相竞争的业务转让予无关联的第三方；（3）上述两项措施在合理期限内未能实现的，应停止相关竞争业务的经营。4、在本人作为股份公司股东期间或者在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间且在辞去上述职务后六个月内，本承诺均为有效之承诺。5、本人愿意赔偿因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。 | 2010年03月09日 | — |
截至本公告日，赵东日先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
七、其他相关说明
1、相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签署之日起 3 日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关权益变动报告书。
2、本次股份协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况。
3、公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。
4、本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
八、备查文件《赵东日与济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）关于山东日科化学股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董 事 会
二○一九年一月七日