证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2019-036
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的
提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为10,130,685股，占公司股本总数的1.70%。2、本次解除限售的股份可上市流通日为2019年5月13日。
一、限售股份发行情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“公司”或“本公司”）于2017年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】818号），核准佳讯飞鸿向王义平等3名交易对方发行股份及支付现金购买北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）55.13%股权（以下简称“本次资产重组”），其中发行股份总额为20,261,368股，具体如下：核准公司向王义平发行10,079,233股股份、向安志鵾发行6,040,337股股份、向范莉娅发行4,141,798股股份购买相关资产。
上述新增股份性质为有限售条件流通股，合计20,261,368股，已于2017年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，并于2017年7月25日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司股本总额由574,665,018股增加至594,926,386股。
公司于2018年8月2日办理了上述20,261,368股限售股份中50%可解锁股份的上市流通工作，剩余未解锁限售股份数量为10,130,685股。截至本公告披露日，公司总股本为594,926,386股，其中上述限售股份尚未解除限售的股份为10,130,685股，占总股本的1.70%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东为王义平、安志鵾、范莉娅，上述3人均出具了《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：
“一、本人承诺自取得佳讯飞鸿定向发行的股份完成新增股份上市之日起十二个月不转让。
二、本人因本次交易获得的佳讯飞鸿股份（包括锁定期内因佳讯飞鸿分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的佳讯飞鸿股份）锁定期满后，本人所获得的佳讯飞鸿股份按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：六捷科技完成2016年、2017年业绩承诺后，本人可以分别解锁持有佳讯飞鸿25%的股份，六捷科技完成2018年业绩承诺后，本人可以解锁剩余50%的股份。
三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
本次申请解除股份限售的股东对于本次限售股份解除数量、上市流通时间均无后续追加承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用佳讯飞鸿资金的情形，佳讯飞鸿也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、佳讯飞鸿已在指定媒体披露《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》、《关于北京六捷科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明》，六捷科技2016年度、2017年度、2018年度相关业绩承诺均已完成。本次可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份总数的
50%，即10,130,685股；本次解除限售的股份上市流通日期为2019年5月13日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为10,130,685股，占公司股本总数的1.70%；3、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售数量 | 本次上市流通数量 |
| 1 | 安志鵾 | 3,020,169 | 3,020,169 | 3,020,169 |
| 2 | 王义平 | 5,039,617 | 5,039,617 | 5,039,617 |
| 3 | 范莉娅 | 2,070,899 | 2,070,899 | 2,070,899 |
| 合计 | 10,130,685 | 10,130,685 | 10,130,685 | |
四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况
根据2019年5月6日中国证券登记结算有限责任公司出具的《股本结构表》（股权登记日为2019年4月30日），佳讯飞鸿本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 160,910,046 | 27.05% | - | 10,130,685 | 150,779,361 | 25.34% |
| 高管锁定股 | 142,997,259 | 24.04% | - | - | 142,997,259 | 24.04% |
| 首发后限售股 | 17,912,787 | 3.01% | - | 10,130,685 | 7,782,102 | 1.31% |
| 二、无限售条件流通股 | 434,016,340 | 72.95% | 10,130,685 | - | 444,147,025 | 74.66% |
| 三、总股本 | 594,926,386 | 100.00% | - | - | 594,926,386 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰证券认为：
截至本核查意见出具日，佳讯飞鸿本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；佳讯飞鸿本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市的信息披露真实、准确、完整。
华泰证券对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董 事 会2019年5月9日