证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2018-089
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让部分股份
引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4、受让方承诺自完成受让标的股份过户登记之日起12个月内不转让本次受让的股份。
5、本次拟转让的股份数量占公司总股本的6.22%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证监会、深交所有关规定。
6、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年9月17日，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）收到公司控股股东、实际控制人林菁先生、郑贵祥先生（以下简称 “出让方”或“甲方”）的通知，获悉林菁先生和郑贵祥先生分别与北京中海丰润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中海丰润”、“受让方”或“乙方”）于 2018年9月17日签署了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），双方有意结为战略合作伙伴，展开战略合作。出让方将以协议转让的方式引入中海丰润作为公司的战略投资者，具体方式为林菁先生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股2,100万股（占公司总股数3.53%）
转让给中海丰润，每股转让价格5.48元；郑贵祥先生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股1,600万股（占公司总股数2.69%）转让给中海丰润，每股转让价格5.48元，林菁先生和郑贵祥先生总计转让股份3,700万股（占公司总股数6.22%）。受让方承诺自完成受让的股份过户登记之日起十二个月内不转让本次受让的股份，并且不排除未来十二个月内继续通过包括但不限于协议转让、二级市场竞价买入、大宗交易受让等方式继续增持公司股份。具体情况如下：
一、 交易双方基本情况（一）出让方情况介绍
1、出让方：林菁林菁，男，53岁，1990年获得北京航空航天大学自动控制学士学位，2003年获得对外经济贸易大学MBA硕士学位。1984年至1986年供职于北京雪花集团，1986年至1990年就读于北京航天航空大学，1990年至1994年供职于汇佳国际数据系统有限公司。1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任公司董事长。
2、出让方：郑贵祥郑贵祥，男，54岁，厦门大学EMBA。1991年至1995年供职于汇佳国际数据系统有限公司，1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任公司董事、总经理。
林菁先生和郑贵祥先生于2018年5月25日签署了《一致行动协议》，林菁先生和郑贵祥先生为公司的实际控制人，合计持有公司股份150,666,102股，占公司总股本的25.32%。
林菁先生和郑贵祥先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方情况介绍1、受让方基本情况介绍名称：北京中海丰润投资管理中心（有限合伙）注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号13层1526执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙）（委派徐工为代表）合伙期限：2011年3月22日至2031年3月21日统一社会信用代码：911101085712548135主体类型：有限合伙企业
主要经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须报批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、受让方股权结构情况：
3、受让方其他情况介绍受让方北京中海丰润投资管理中心（有限合伙）未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）关联关系情况说明出让方林菁先生和郑贵祥先生与受让方中海丰润不存在关联关系，且不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 林菁 | 普通股A股 | 86,028,102 | 14.46 | 普通股A股 | 65,028,102 | 10.93 |
| 郑贵祥 | 普通股A股 | 64,638,000 | 10.86 | 普通股A股 | 48,638,000 | 8.18 |
| 中海丰润 | 普通股A股 | 0 | 0.00 | 普通股A股 | 37,000,000 | 6.22 |
| 合计 | 150,666,102 | 25.32 | 150,666,102 | 25.32 | ||
三、 股份转让协议的主要内容1、协议转让的当事人
出让方（以下简称甲方）：林菁、郑贵祥受让方（以下简称乙方）：北京中海丰润投资管理中心（有限合伙）2、标的股份情况本次协议转让标的股份系出让方林菁先生持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股2,100万股（占公司总股数3.53%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权益）；出让方郑贵祥先生持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股1,600万股（占公司总股数2.69%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司规章规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
3、转让价款与支付方式双方同意，甲方根据本协议约定条件，林菁先生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股2,100万股（占公司总股数3.53%）转让给中海丰润，以标的股份2018年9月14日股票收盘价90%确定，即5.48元/股的价格进行转让，转让价款为11,508万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰零捌万元整）；郑贵祥先生将其持有的佳讯飞鸿股票无限售流通股1,600万股（占公司总股数2.69%）转让给中海丰润，以标的股份2018年9月14日股票收盘价90%确定，即5.48元/股的价格进行转让，转让价款为8,768万元（大写：人民币捌仟柒佰陆拾捌万元整）。
自本协议签署之后的3个工作日内，乙方须支付11,508万元（大写：人民币
壹亿壹仟伍佰零捌万元整）至林菁书面指定的银行账号；支付8,768万元（大写：
人民币捌仟柒佰陆拾捌万元整）至郑贵祥书面指定的银行账号。
在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后15个工作日内，出让方应协助受让方办理标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记至受让方名下的变更登记手续。
4、标的股份的交割本协议项下股份转让自佳讯飞鸿依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。
5、过渡期间过渡期间为本协议签署之日至交割日。
6、其他相关安排（1）本次股份转让过户登记完成后60个工作日内，甲方同意将促成公司董事会、监事会成员进行调整，支持乙方提名1名董事和1名监事；
（2）乙方承诺不谋求对上市公司的控制权，持股数量不超过林菁在上市公司的持股数量。
7、生效条件本协议的生效条件是：本协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章。
四、 本次权益变动对公司的影响1、中海丰润依托北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司和北京市海淀
区国有资本经营管理中心等国有股东的优势，拥有雄厚的资金和优质的产业项目资源。此次中海丰润通过协议转让方式受让公司部分股权，是对公司经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公司未来价值体现的认同。中海丰润愿携手公司进行战略合作，通过资源共享，为公司“智慧指挥调度全产业链”的战略布局提供全方位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为股东创造更多价值。
2、本次引入国资背景的战略投资者，将有利于进一步优化公司的股权结构，
进一步提升公司的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。
3、通过借助中海丰润等股东的资源优势，有利于推动公司将智慧指挥调度相关业务拓展至更多的行业市场，更好地为政府领域客户服务，促进公司业务规模的不断扩大，不断夯实公司的行业地位和行业影响力，提升公司的盈利能力和综合竞争力，为公司业绩的稳步增长提供保障。
4、在推动公司内生增长的同时，通过借力中海丰润及其股东的平台和资源，将促进公司获得更多的外延发展与合作机会，有利于公司落实长期发展战略，加快推进公司将物联网、云计算、大数据、移动通信、人工智能等技术与新ICT技术的融合与创新，促进公司在智慧指挥调度产业链的感知、传输、决策和分析层的产业布局和资源整合，为公司长期、健康、稳定、可持续发展保驾护航。
5、本次转让前林菁先生、郑贵祥先生两人合计持有公司股份150,666,102股，占公司总股数25.32%。2018年5月25日林菁先生和郑贵祥先生签署了《一致行动协议》，两人成为公司控股股东、实际控制人。本次协议转让后，林菁先生、郑贵祥先生合计持有公司股份113,666,102股，占公司总股数19.11%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动。
本次权益变动后公司股权结构图如下：
五、 本次股权转让存在的风险1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 本次协议转让的相关承诺本次股份转让期间及完成后，交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减
| 林菁 其他股东 林菁 | 郑贵祥 | 中海丰润 | 其他股东丰润 郑贵祥 74.67% 贵祥 |
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
10.93%
| 10.93% | 8.18% | 6.22% | 74.67% |
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
七、 其他相关说明1、相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股
份转让相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
2、本次股份协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况。
3、公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。
4、本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
八、 备查文件
1、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份转让协议》；
2、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董 事 会2018年9月17日