证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-049
北京易华录信息技术股份有限公司关于收购蓝安数据信息技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年12月，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）与江苏鼎驰电子科技有限公司（以下简称“江苏鼎驰”)组成联合体中标了“淮海数据湖基础设施项目”。淮海数据湖基础设施项目投资总规模为398,048.32万元，项目的合作期为18年，其中建设期为3年，运营期为15年。2018年3月，项目公司蓝安数据信息技术有限公司（以下简称“蓝安数据”或“项目公司”)正式注册成立，注册资金49,287.08万元。截至目前，示范湖已完成300PB数据存储能力建设，并进入试运营状态。
鉴于淮海数据湖项目的主体部分——数据湖基础设施及大数据应用，与易华录的主营业务契合度较高，且主要由易华录公司建设、运营，因此易华录拟收购江苏鼎驰所持蓝安数据的21%股权。此次股权转让符合PPP项目要求。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：江苏鼎驰电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320300678317669R
法定代表人：贾志伟
注册资本：8,150万元人民币
成立日期：2008年07月21日
住所：徐州市铜山区驿城村长安路西、陇海路南
经营范围：电子技术、信息技术研发、咨询、服务、转让，计算机系统集成，数据处理服务，软硬件产品研发、生产、销售，电子产品（医疗器械除外）销售，市政工程、通讯工程、信息工程、安防工程、消防工程、环保工程、机电设备安装工程、给排水工程、智能化工程、网络工程设计、施工，停车服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关系：无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的概况
标的公司名称：蓝安数据信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320312MA1W90XC5K
法定代表人：林拥军
注册资本：49,287.08万元人民币
成立日期：2018年03月23日
住所：徐州市铜山区珠江东路11号徐州高新区办公楼605室
经营范围：数据处理和存储服务，计算机软件技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务，计算机系统集成，安防工程、智能工程设计、维护，计算机软件及辅助设备、交通设备、工业自动化控制设备、通讯设备销售，电信业务代理服务，机电设备安装工程、通讯工程、网络工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 北京易华录信息技术有限公司 | 货币 | 29,572.25 | 60% |
| 江苏鼎驰电子科技有限公司 | 货币 | 10,843.16 | 22% |
| 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 | 货币 | 8,871.67 | 18% |
| 合计 | 货币 | 49,287.08 | 100% |
（二）财务状况
单位：万元
四、本次交易的主要内容
（一）资金来源
拟使用公司的自有资金。
（二）收购前后的股权变动情况
| 股东名录 | 转股前 | 转股后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 29,572.25 | 60% | 39,922.53 | 81% |
| 江苏鼎驰电子科技有限公司 | 10,843.16 | 22% | 492.87 | 1% |
| 徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司 | 8,871.67 | 18% | 8,871.67 | 18% |
| 财务指标 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 170.62 |
| 负债总额 | 402.37 |
| 股东权益 | -231.75 |
| 经营业绩 | 2018年度 |
| 营业收入 | 76.03 |
| 营业利润 | -251.75 |
| 利润总额 | -251.75 |
| 净利润 | -251.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124.75 |
（三）交易的定价依据
本次转让的财务审计和评估基准日期为2018年12月31日，目标公司在评估基准日的经国有资产评估备案的净资产价值为-232.74万元（中天和[2019]评字第90018号），以评估价值为依据，本次易华录收购的21%股权尚未实缴，因此本次收购股权的转让价格为0元，且易华录需要承担该部分股权对应的全部实缴义务。鼎驰公司在股权转让合同中承诺将按原股权比例承担公司转股前产生的亏损。
（四）经营管理
易华录本次股份收购后，保持公司基本治理结构不变。易华录提名的董事人选从3人变为4人，监事人选不变。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
易华录作为国内领先的数据湖和智慧城市解决方案提供商，在数据湖及智慧城市项目的规划、建设、运营服务等方面具有优势，通过与政府合作开展大数据存储及运营业务，帮助徐州市构建新一代大数据基础设施，营造大数据应用生态和产业生态。本次易华录收购江苏鼎驰持有的蓝安数据21%股权，是基于淮海数据湖项目符合易华录未来经营发展的业务方向，且能够为易华录带来可观的项目收益，有利于易华录未来在全国市场开展同类数据湖项目，增加项目经验，提高重要的示范效果，提高行业知名度。
（二）存在的风险
1、项目建设风险
项目在建设过程中，可能存在设计错误/模糊、可建造性差、或是相关规范标准变化、合同变更、业主变更等原因引起的工程建设变更，或者由于所需技术不成熟、难以满足预定的标准和要求、或者适用性差、迫使项目实施机构追加投资进行技术改造。或者存在建设用地发生严重危害地质导致的项目成本增加、工期延长等风险，以及由于政府或社会团体对项目的环保要求提高导致项目的成本提高、工期延误或其他损失。或者由于各种原因造成的项目无法按时、按量完成，其具体表现为建设工期拖延、成本超支、项目投产达不到设计预定目标。
对策：对工程实施过程中的变更主要通过加强合同管理，加强施工现场管理，做好现场协调和监管工作，控制材料用量及单价，合法合规地进行索赔等，保障项目方的利益最大化并顺利完成工程项目。针对技术方面存在的风险，要加强论
证、技术咨询，尤其是整个建筑工程的勘察设计文件；加强招投标及施工前的运作，重视经济技术的公平公正；加强自我施工的管理，重视施工程序，做到程序化过程化控制，建立约束机制；要加强前道施工的审查把关，重视检测；加强与建设方的联系，重视风险预测评价；加强技术风险控制，重视技术科技攻关的投入。
2、项目运营风险
在项目的运营过程中，可能出现由于宏观经济、社会环境、人口变化等其他因素导致的市场需求变化，由于各种原因（如技术不纯熟）造成产品或服务供给不能满足现实市场需求或需求过剩等，或者政府或其他投资人新建或改建其他项目，导致对该项目形成实质性的商业竞争。
在产品设计阶段就需要提前预测未来产品或服务的先进性和适用性；为增强竞争力寻找战略合作伙伴，联络有经营运行经验的专业运营商、有实力的规划设计院（所）、财务型投资人，并获得熟悉基础设施行业及项目融资的银行的稳定支持，或提前联络组成联营体或组建项目公司等形式。
（三）对公司的影响
根据蓝安数据项目公司《公司章程》、《出资协议》的规定，本次股权收购完成后蓝安数据项目公司应纳入易华录合并报表。因股权收购前蓝安数据属于易华录参股公司，适用权益法核算，收购后应适用成本法核算。本次股权转让属于非同一控制下企业合并，因此不涉及追溯调整以前年度同期对比报表。
本次转让后，2019年度蓝安公司将纳入易华录合并报表。本次股权转让后，项目建设模式不变，不影响易华录的工程收益。同时项目总资本金不变，使用者付费、政府付费和可行性缺口补贴等回报模式不变，不影响该PPP项目的资本金收益率。同时，根据PPP相关规则规定，项目公司成为易华录控股企业后，易华录承担的建设内容不变，对建设工程收入及利润的确认不存在抵消影响，但项目建设工程实现的现金流需进行合并抵消，项目公司通过运营服务产生的现金流及运营收入将计入上市公司合并报表。
易华录作为淮海数据湖项目的主要建设、运营方，通过收购项目公司的股权，能够保证项目的顺利实施，上述收购行为符合易华录战略发展。运营期将由易华录组建专业的运营团对数据湖进行运营，取得项目公司的运营收益。该项目有助
于易华录丰富项目建设、运营等的实战经验，增强其资源的利用效率和整合效果，形成较强的示范效应。
六、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2019 年 7 月 17 日