易华录：第四届董事会第十二次会议决议公告

北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”或“易华录”）第四届董事会第十二次会议于2018年9月30日（星期日）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2018年9月25日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

一、关于审议投资设立延吉数据湖SPV公司的议案北京易华录信息技术股份有限公司联合吉林省弘锦建设工程有限公司与华录文化产业有限公司组成联合投标体，共同参与中标“延吉数据湖基础设施项目”。为保障该项目的顺利实施，联合投标体各成员拟与延边鸿运投资有限公司（政府方代表）共同出资设立延吉数据湖项目公司（以工商登记为准），负责延吉数据湖园区、城市数据湖基础设施以及智慧城市大数据应用项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作，其中易华录拟出资4447.04万元,持股比例35%。

本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确同意的独立意见。具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票获得通过。关联董事韩建国、王力、徐忠华、王艳回避表决。

二、关于投资成立山东易宁信息技术有限公司的议案2017年11月，山东易华录信息技术有限公司（以下简称“山东易华录”）、山东西进股权投资基金管理有限公司（以下简称“西进股权”）联合体成为“曲阜市社会公共安全视频监控综合建设PPP项目”的中标供应商，并与曲阜市公安局签署了PPP项目合同，项目总投资约为1.73亿元。为保障项目顺利实施，曲阜市方兴城市建设经营有限公司（政府出资方）与山东易华录信息技术有限公司、济南西进沃顿投资管理中心（有限合伙）出资成立山东易宁信息技术有限公司（以工商登记为准），负责整个项目的投融资、建设、运营维护、期满移交工作。项目公司注册资本3461万元，其中山东易华录拟使用自有资金出资1349.79万元，持股比例39%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。三、关于华录智达科技有限公司拟引入增资的议案华录智达科技有限公司（以下简称“华录智达”）拟公开挂牌引入战略投资者1名，增加公司注册资本3400万元，增资价格不低于经备案的华录智达2017年12月31日为基准日的资产评估价值24852.18万元，增资后公司注册资本8400万元，增资方持股比例40.48%，易华录持股比例降至38.69%，成为第二大股东，不再拥有华录智达的控制权。

本次增资为吸引与公司发展战略高度协同的公司作为华录智达新控股股东，将进一步增强对智达公司资金、资源上的支持力度。进一步激发华录智达在智能公交领域的潜力，扩大资金规模，拓展行业内优质资源，做大做强智能公交产业，同时实现易华录投资收益最大化。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。四、关于参股投资设立青岛实录丰数据湖产业园有限公司的议案为拓展易华录在青岛及国家海洋大数据领域的数据湖业务，山东易华录拟与广州实地房地产开发有限公司或其子公司（以下简称“实地地产”）出资1000万元，设立青岛实录丰数据湖产业园有限公司（以工商登记为准）。其中山东易华录拟出资100万元，持股比例为10%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。

特此公告。

北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2018年9月30日