北京中同华资产评估有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见之回复
| 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. |
二〇一八 年 九 月
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中国证券监督管理委员会：
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）于2018年9月11日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180925），天泽信息根据二次反馈意见提出的问题进行了逐项落实和说明。北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”或“评估师”）就二次反馈意见中涉及评估部分的问题进行了认真核查，发表意见内容如下：
问题五、交易预案显示，肖四清等交易对方承诺标的资产2017年实现扣非后净利润21,000万元，实际实现16,717.99万元。根据本次申请文件，肖四清、有棵树基金等十四位交易对方承诺有棵树在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。请你公司：进一步结合有棵树在行业的发展趋势、市场地位、竞争优势、客户需求等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产历史业绩1、有棵树经营发展情况报告期内，有棵树的业绩保持较快增长。有棵树2017年度实现的营业收入
234,794.37万元，较2016年度增长56.65%；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,722.84万元，较2016年度增长123.47%。主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 利润表项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 72,668.42 | 234,794.37 | 149,887.81 |
| 营业利润 | 2,481.59 | 19,865.46 | 8,358.92 |
| 利润总额 | 2,497.20 | 20,002.70 | 9,103.57 |
| 利润表项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 2,082.13 | 16,717.99 | 7,483.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,081.80 | 16,722.84 | 7,483.40 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 1,892.89 | 15,869.91 | 6,781.95 |
| 毛利率（%） | 53.54 | 55.13 | 52.40 |
| 净利率（%） | 2.87 | 7.12 | 4.99 |
2、有棵树2017年实现业绩低于预期的原因（1）资金占用延迟偿还影响忙季销售有棵树因剥离“海豚供应链”业务而造成的短期大额关联方资金占用的未按
管理层预期及时清还，导致利用上述资金购买的大部分存货未能及时进入可售状态，进而错过了2017年底的忙季销售时点。同时，因为备货过于仓促以及管理层在销售方面规划不足，导致有棵树无法在短期内形成相应库存消化能力，从而影响了标的公司2017年的业绩实现情况。该等事项为标的公司业务调整、资产置出的偶发性事件，截至本回复出具日，该不利因素已消除，预计不会对标的公司的经营活动和盈利能力产生持续性不利影响。
（2）汇率波动偏离管理层预期2017年8-12月份，美元兑人民币的汇率呈现贬值态势，该汇率波动偏离市
场主流预期，同时较有棵树管理层的审慎预测也出现了偏离，上述情形一定程度上影响了标的公司2017年度的业绩实现情况。为应对未来汇率波动对公司财务状况造成的不利影响，标的资产已在原有的汇率管理方式上制定了进一步应对措施，包括通过衍生工具对冲汇率波动、合理安排收付款时间、丰富交易币种、适时调整产品外币定价等。
有棵树2017年实现业绩低于预期的具体原因详见《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况/第二节 上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/九、标的资产2017年实际业绩未达到承诺金额的原因。”
3、2018年上半年的业绩情况受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素
的影响，跨境电商出口行业表现出较为明显的季节性特征，其中以节日集中的第四季度为跨境电商出口行业的销售旺季，而销售旺季过后通常也将影响下一年度一季度的消费者的购买行为。因此出口跨境电商在上半年实现的收入及净利润水平占全年比重一般较小。此外，旺季销售收入的增长将对标的公司运营过程中的涉及的职工薪酬等固定费用产生摊薄效应，相应提升了下半年的盈利水平。
2016年、2017年、2018年，有棵树上半年及下半年分别实现的归属于母公司所有者的净利润的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 上半年 | 7,154.10 | - | 4,263.90 | 25.49 | 2,115.70 | 28.27 |
| 下半年 | - | - | 12,458.94 | 74.51 | 5,367.71 | 71.73 |
| 合计 | - | - | 16,722.84 | 100.00 | 7,483.40 | 100.00 |
注：表中半年数据未经审计。如上表所示，有棵树2017年1-6月、2016年1-6月实现的归母净利润占全
年归母净利润比重分别为25.49%、28.27%。有棵树2018年业绩承诺金额为26,000万元，有棵树于2018年上半年实现归母净利润为7,154.10万元，结合有棵树目前的经营状况及历史期相关财务指标占比，预计有棵树2018年完成业绩承诺的可能性较大。
二、行业发展趋势1、国家政策持续支持跨境电商发展近年来，跨境电商已成为驱动我国出口贸易增长的新动力，国家和地方政府
出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策，为跨境电商行业的快速发展提供了便利。自2012年以来，国家通过设立跨境电商试点城市、开展跨境电商外汇支付业务试点、建立电子商务出口信用体系、出台跨境电商出口退税政策、增设跨
境电商监管代码、建立进出口检验检疫监管模式、设立跨境电商综合实验区、明确跨境电商税收政策等一系列政策措施，从多个维度完善了对跨境电商的服务配套政策，为促进中国跨境电商发展创造了良好的基础。
同时，李克强总理连续四年在《政府工作报告》中强调要促进跨境电商等新业态发展。在2018年7月13日国务院常务会议上，李克强总理继续指出，各相
关部门要在实践中完善配套政策，支持跨境电商健康快速发展，打造外贸增长新亮点，保持住我国出口大国的应有地位。
2、传统贸易模式发展减缓，为跨境出口电商带来潜在机会近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国传
统外贸带来了挑战，同时为跨境出口电商带来潜在机会。根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2015年度、2016年度连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017年度货物贸易进出口总值稍有增长。然而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增长，2017年度达到7.6万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011年至2017年中国跨境电商出口交易规模由1.55万亿增长至6.3万亿，年均复合增长率为26.3%。
2011—2017年中国跨境电商出口交易规模
单位：万亿元
数据来源：中国电子商务研究中心
3、“一带一路”将大力推动跨境电商进一步发展一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、
中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，从而培育出新兴热点市场。“一带一路”沿线总人口约44亿，经济总量约21万亿美元，分别约占全球的63%和29%，但上述国家普遍存在轻工业欠发达情况，跨境电商的发展将为上述地区消费者提供高性价比的产品。因此，在“一带一路”战略的推动下，未来跨境电商的发展空间和潜力不可限量。
另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商发展的命脉，新兴市场跨境电商的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持，未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易规模也将随之大幅增长。
4、跨境出口电商的网络零售占比逐年提高跨境出口电商运营模式可进一步分为B2B模式和网络零售模式。出口B2B
模式以提供网络信息服务为主，是传统出口贸易流程的电商化，占总交易规模比
1.551.86
1.862.1
2.13.57
3.574.5
4.55.5
5.56.3
6.3
| 0 1 2 3 4 5 6 7 | ||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||
重较高。出口网络零售模式，即借助国际电商平台将产品销售给终端消费者。该模式目前占总交易规模比重较低，但呈高速增长态势。
近年来，跨境出口电商中网络零售模式交易规模增长势头迅速，占比已从2011年的10.3%增长至2017年的19.1%。该模式具有交易成本低、交易环节少、满足消费者个性化需求等优势，结合逐渐成熟的仓储物流和网络支付体系，预计网络零售模式占电子商务出口交易总额比例将进一步提升。
2011—2017年中国跨境出口电商B2B模式和网络零售模式交易额占比
数据来源：中国电子商务研究中心
5、海关验放跨境电子商务进出口商品总额大幅增长2017年，中国跨境电子商务深入发展，不断培育贸易新业态、新模式，释
放外贸增长新动力。跨境电子商务在B2B、B2C等多个方向均呈现出活跃发展态势，产业规模和辐射带动领域不断扩大。2017年，经中国海关办理的跨境电子商务进出口清单达6.6亿票，是2016年进出口货物报关单的8.4倍；进出口商品总额为902.4亿元，同比增长80.6%。
| 89.7% | 88.3% | 86.8% |
| 84.8% | 83.2% |
| 81.8% | 80.9% |
| 10.3% | 11.7% | 13.2% |
| 15.2% | 16.8% | 18.2% | 19.1% |
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% | ||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
| B2B占比 | 网络零售占比 | |||||||||||||||
2015-2017年中国海关跨境电子商务管理平台零售进出口额及增长率
三、标的公司的市场地位有棵树自2010年开始正式从事跨境电商出口业务，历史期业务均保持较快
增长，先后获得国家高新技术企业、中国跨境电商重点企业和广东省电子商务示范企业等荣誉称号，并被广东省跨境电子商务行业协会评为“2017年度跨境电商行业百强企业（跨境电商十强）”。 同时，有棵树吸引了众多知名投资机构，并于2016年4月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，是跨境电商领域的先行者，业务规模在跨境电商行业中名列前茅。
目前，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施建设。产品品类方面，在线产品SKU数量逾12万个，其中活跃SKU为6-7万个；产品供应方面，活跃供应商超过4,000家，并通过整合供应链优势，深入到供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积逾16万平方米，且在欧美等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的50多项软件，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局，除eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外，还在Flikart.com、Lazada、Linio、Newegg等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
1、行业竞争格局
360.2499.6
499.6902.4
902.438.7%
38.7%80.6%
80.6%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%
1000
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 | ||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||
| 跨境电商零售进出口额（亿元） | 同比增长率（%） | |||||||||
目前，跨境出口电商市场尚未形成细分行业的龙头企业，行业集中度较低，企业平均规模偏小。同时，该行业竞争对手和潜在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足该行业。
虽然跨境出口电商行业格局尚未成型，但国内已逐渐形成了一批具备较强实力的第一梯队企业，主要包括跨境通、有棵树、通拓科技、傲基电商、安克创新等。其中，跨境通为国内A股市场唯一主营业务为跨境电商的公司，通拓科技通过并购重组已实现上市，傲基电商、安克创新等均已挂牌新三板。
根据中国电子商务研究中心监测数据显示，2017年中国跨境电商整体交易规模（含零售及B2B）达7.6万亿元人民币，2018年跨境电商交易规模有望增至9.0万亿元。行业内主要企业的市场占有率仍相对较低。
单位：亿元
| 同行业公司 | 跨境通 | 安克创新 | 傲基电商 | 通拓科技 | 有棵树 |
| 2017年度销售收入 | 140.18 | 39.12 | 37.37 | 32.05 | 23.48 |
| 中国跨境电商整体交易规模 | 76,000 | ||||
| 市场占有率（%） | 0.18 | 0.05 | 0.05 | 0.04 | 0.03 |
注：上述表格中，通拓科技销售收入为2017年1-11月经审计数据数据来源：市场公开资料整理
2、行业主要企业的经营情况（1）经营业绩增长迅速2016年、2017年同行业公司实现的营业收入、净利润及增长率情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | |||
| 公司名称 | 2017年度 | 2016年度 | 增长率（%） |
| 跨境通 | 1,401,789.73 | 853,690.75 | 64.20 |
| 营业收入 | |||
| 傲基电商 | 373,724.05 | 221,822.23 | 68.48 |
| 安克创新 | 391,244.69 | 250,908.92 | 55.93 |
| 有棵树 | 234,794.37 | 149,887.81 | 56.65 |
| 通拓科技* | 320,482.52 | 219,664.01 | - |
| 平均值 | 600,388.21 | 339,194.74 | 61.32 |
| 净利润 | |||
| 公司名称 | 2017年度 | 2016年度 | 增长率（%） |
| 跨境通 | 75,099.37 | 39,376.82 | 90.72 |
| 傲基电商 | 23,589.63 | 12,894.46 | 82.94 |
| 安克创新 | 35,638.48 | 32,531.60 | 9.55 |
| 有棵树 | 16,717.98 | 7,483.40 | 123.40 |
| 通拓科技* | 18,854.71 | 12,709.43 | - |
| 平均值 | 37,761.37 | 20,999.14 | 76.65 |
注：上述表格中，2017年度通拓科技销售收入及净利润为2017年1-11月数据，计算2017年度平均值及增长率未包括通拓科技
数据来源：市场公开资料整理
跨境出口电商行业正不断开拓发展，其中业内第一梯队企业的收入及净利润呈现高速增长态势，同行业公司2017年度较2016年度营业收入平均增长61.32%、净利润平均增长76.65%。鉴于跨境出口电商行业尚处于成长阶段，且海外消费市场空间巨大，同时凭借中国制造的性价比优势，预计未来跨境出口电商行业仍将以较高速度发展。
（2）资本助力企业进一步发展跨境出口电商的快速发展及国家政策的助推吸引了较多的机构及资本进入
该行业。有棵树及其主要竞争对手都存在对外融资行为，资金支持推动了跨境出
口电商企业业务规模进一步发展，而业绩增长也带动了企业估值不断提升。近年来，标的公司及其主要竞争对手对外融资情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 融资时点 | 融资金额 |
| 有棵树 | 2015年6月 | 1.00 |
| 2015年7月 | 4.00 | |
| 2016年11月 | 3.09 | |
| 2017年4月 | 0.81 | |
| 合计 | 8.90 | |
| 通拓科技 | 2015年9月 | 0.50 |
| 2015年12月 | 0.30 | |
| 2016年8月 | 2.00 | |
| 2016年12月 | 1.50 | |
| 2017年1月 | 3.00 | |
| 2017年2月 | 0.15 | |
| 合计 | 7.45 | |
| 傲基电商 | 2012年3月 | 0.30 |
| 2014年11月 | 0.34 | |
| 2015年6月 | 0.40 | |
| 2016年2月 | 1.00 | |
| 2017年3月 | 2.30 | |
| 2017年6月 | 0.23 | |
| 合计 | 4.57 | |
| 安克创新 | 2017年3月 | 3.27 |
| 公司名称 | 融资时点 | 融资金额 |
| 2017年9月 | 0.90 | |
| 合计 | 3.27 |
注：鉴于跨境通为A股上市公司，具备较强融资能力，因此未统计在内数据来源：市场公开资料整理
借助资本支持，有棵树及同行业公司不断优化自身供应链体系、丰富产品品类、搭建跨境仓储物流体系、升级信息化系统，逐渐形成了自身的竞争优势和行业壁垒。
四、竞争优势1、海外仓优势完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，特别是海外仓库建设至
关重要。有棵树在出口业务方面已拥有成熟的仓库物流体系，自营仓库面积逾16万平方米，并在欧美多个地区建有海外仓库。通过海外仓的多点铺设和成熟运营，以及其与国内订单执行仓和集货中转仓的联动互补，有棵树已基本形成了一个高效、可靠的仓储物流网络，进一步保证了消费者收货的时效性。同时，有棵树在未来还将继续在国内外布局仓储物流体系，不断提高自身竞争优势。
2、供应链管理优势有棵树自从事跨境电商出口业务以来，经过多年在行业内的沉淀和积累，已
建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前，有棵树拥有在线产品SKU数量逾12万个，活跃供应商超过4,000家，自营仓库面积逾16万平方米、辐射的终端消费者遍及100多个国家及地区。通过对采购、仓储、物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升，有棵树不仅实现了对采购成本及供货质量更好的控制，同时还大幅提高了供应商备货响应效率，最大程度上缩减了产品开发至产品上架的时间周期。
3、品类丰富优势
3C电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品，但随着市场供应逐渐上升，上述品类的利润空间将逐渐缩减，而户外用品、健康美容产品、家居园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升，出口电商销售的品类将更趋于多元化。有棵树经营产品品类丰富，并不依赖于单一产品品类；同时，有棵树根据产品销售行情实时调整产品结构，并不断推陈出新吸引消费者。相较于对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。
4、技术优势有棵树的业务性质及业务量级对信息系统运营效率和稳定性有较高要求。有
棵树自设立以来，从产品挖掘、采购供应、店铺运营、仓储物流、客服管理等各个环节对系统进行了持续性的算法优化及改造，使得整个系统兼具可靠度和弹性。同时，有棵树通过对产品进行实时系统性的全链条成本运算、生命周期运算，将运营中因为业务波动而造成的损失降到最低。
5、品牌优势随着境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸，中国制造的价格优势
将无法持续吸引客户，跨境出口电商亟需输出更多具有品牌附加值、高质量的商品。有棵树通过OEM模式积极打造自有品牌，深度整合上游产业链资源，与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括FPVRC、ACEHE、OUTAD等。
6、资金优势跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持。有棵树从2010年开始从
事跨境电商出口业务，恰好把握住了行业高速发展契机，持续吸引了专业机构投资者的大量资金投入。借助充足的资金支持，有棵树对自身供应链体系进行了不断完善及优化：①投入大量资金用于前期采购备货，通过丰富多样的产品吸引客
户拓展业务规模；②借助资金优势，投入大量人力物力搭建国内外联动的仓储物流体系；③不断投入资源对信息化系统进行持续优化升级，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。有棵树通过资金优势逐渐形成了较高的竞争壁垒。
五、市场需求跨境出口电商的市场空间大、行业天花板高，仍处于相对蓝海市场。从电商
渗透率（网络零售占零售总额的比例）指标来看，中国的电商渗透率最高，其他国家与中国相比仍有一定差距，尤其是新兴市场未来的需求增长潜力巨大，电商渗透率仍有较大提升空间。
| 项目 | 发达国家 | 新兴市场 | 中国 | 全球 | ||||
| 美国 | 英国 | 日本 | 俄罗斯 | 印度 | 东南亚 | |||
| 2016年网络零 售额占比（%） | 10.4 | 14.9 | 7.1 | 3.8 | 4.1 | 1.6 | 17.1 | 8.8 |
数据来源：申万宏源研究、Wind资讯
有棵树的跨境电商出口业务主要分布在欧美地区。欧美电商虽然经过近年来高速发展，但目前市场尚未饱和，仍处红利期。欧美地区线上消费正在快速扩容，实体零售仍在持续下行，较多线下零售商正在转战线上零售，电商渗透率仍将继续提高。
此外，新兴市场的潜力已经逐渐被我国企业所认可。新兴市场较低的电商渗透率和竞争也为出口跨境电商提供了广阔的发展空间。同时，由于新兴市场轻工业不发达，很多日常商品依赖进口，而消费者的价格敏感性较高，中国进口商品的价格优势更加明显。随着新兴市场在电子支付、跨境物流等方面的基础设施逐渐完善，新兴国家的电商渗透率将快速提升。
综上所述，结合跨境出口电商行业发展前景良好，未来市场需求空间大等情况分析，以及有棵树历史期业绩增长较快，属于业内领先企业，同时具备海外仓、供应链管理、品类丰富等竞争优势分析，有棵树2018年—2020年的业绩承诺具有可实现性。
六、中介机构核查意见
经核查，评估机构中同华认为：跨境出口电商行业发展前景良好，未来市场需求空间大，有棵树历史期业绩增长较快，属于业内领先企业，同时具备海外仓、供应链管理、品类丰富等竞争优势，有棵树2018年—2020年的业绩承诺具有可实现性。
（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见之回复》之签章页）
北京中同华资产评估有限公司
2018年9月25日