证券简称:欣旺达 证券代码:300207
欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一八年十月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性。
5、本次员工持股计划设立后如委托合适的资产管理机构进行管理，则公司将及时公告，目前有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到出资款项，存在不确定性。
特别提示
1、《欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号--员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》的规定制定。
2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过300人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计3人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划总额上限为20000万元（含），具体金额根据实缴金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及融资资金。本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划员工自筹资金的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。
公司控股股东王明旺先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金的本金部分承担差额补足义务，若王明旺先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。
本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理 。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。
4、本员工持股计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（股票简称：欣旺达；股票代码：300207， 以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司股票。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
5、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 员工持股计划的持有人 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源 ...... 11
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限 ...... 12
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 144
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 16
第七章 员工持股计划的变更、终止 ...... 18
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 19
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 20
第十章 公司与持有人的权利和义务 ...... 21
第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 23
第十二章其他重要事项 ...... 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:
简称
| 简称 | 释义 |
| 欣旺达/公司/本公司 | 欣旺达电子股份有限公司 |
| 员工持股计划/本计划/本员工持股计划/本次员工持股计划 | 欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本计划草案 | 《欣旺达电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》 |
| 持有人 | 出资参加员工持股计划的公司及子公司的员工 |
| 持有人会议 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司章程》 | 《欣旺达电子股份有限公司章程》 |
| 标的股票/公司股票 | 欣旺达电子股份有限公司股票 |
| 《指导意见》 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。一、员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。二、员工持股计划的目的
(一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
(二)进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、有效的激励约束机制；
(三)倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的持有人
一、持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。二、员工持股计划的参加对象的范围及条件
本员工持股计划的参加对象的范围为上市公司及其控股公司的核心管理及骨干员工；持有人应当在公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员；
2、公司及子公司任职的中高层管理人员、核心业务及技术骨干人员；
3、经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司其他员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
三、持有人的核实
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划员工自筹募集资金上限为10000万元(含)，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的员工自筹份数上限为10000万份(含)。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元)，超过1万份的，
以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过10000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过10000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。
本员工持股计划拟参与人数不超过300人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等3人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。
公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下(出资额为预计， 以实际募集资金结果为准):
持有人
| 持有人 | 职务 | 出资额(万元) | 占本计划比例(%) |
| 肖光昱 | 董事、财务总监 | 200 | 2.00% |
| 梁锐 | 副总经理 | 100 | 1.00% |
| 曾玓 | 董事会秘书、副总经理 | 50 | 0.50% |
| 公司及子公司其他中高层管理人员、核心业务及技术骨干人员 | 9,650 | 96.50% | |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
本员工持股计划资金总额上限为20000万元（含），员工自筹募集金额上限为10000万元（含），公司控股股东王明旺先生以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金的本金部分承担差额补足义务，若王明旺先生届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划的员工自担。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划总金额上限为20000万元（含），每份份额为1.00元。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工持股计划募集金额的比例不超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划资金规模上限为20000万元。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
(一)本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50% 以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
(三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。二、员工持股计划的锁定期限
(一)本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。
(二)在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。
(三)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票:
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
本员工持股计划在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票
买卖敏感期。
第五章 员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。二、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项:
(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
(二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；(三)授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；(四)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
(五)授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；(六)授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；(七)若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
(八)在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。三、管理机构
本员工持股计划存续期间，本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；(二)现金存款及应计利息；(三)本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。二、持有人权益的处置
(一)在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
(二)在员工持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(三)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
(四)在本持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
1、 持有人辞职或擅自离职的；
2、 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划的。
(五)员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
(六)出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更:
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
(七)其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。三、员工持股计划终止后权益的处置办法
本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，但持有人会议和公司董事会同意延长本持股计划存续期的情形除外；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
(一)本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。(二)公司代表员工持股计划与具有相关资质的资产管理机构签订相关协议。二、管理协议的主要条款内容
截至本计划公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，将另行公告。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
(一)公司的权利1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反本计划规定的，公司有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给指定的其他持有人；
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
(二)公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利如下:
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
2、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务如下:
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、遵守持有人会议决议；
5、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相
关协议；
6、承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十一章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告。
7、召开股东大会审议员工持股计划，应采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、关于本员工持股计划的财务、会计及税收等问题，按照国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
欣旺达电子股份有限公司
二〇一八年十月十六日