舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于 2015 年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体、成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条
件已经成就，可解锁的限制性股票激励对象为17名，可解锁的限制性股票数量为
28.6917万股，占目前公司总股本比例为0.06%；
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）于
2017年03月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年度限
制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2015年度限制性股票激励计划（草案）》”）规定的限制性股票（预
留部分）第一个解锁期解锁条件成就，同意公司按照相关规定为17名激励对象第
一个解锁期可解锁的28.6917万股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关情况
公告如下：
一、 公司 2015 年度限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司 2015 年度限制性股票激励计划简述
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象
定向发行新股。
3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计162人，激励对
象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司中层管理人员、
核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
4、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.98元。
5、限制性股票解锁安排：
首次授予限制性股票的解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 20%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 50%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2015-2017 年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2014 年公司净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解锁期 以 2014 年公司净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 30%；
第三个解锁期 以 2014 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 40%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年公司净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；
第二个解锁期 以2014年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，
则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个
人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（卓越）、（优秀）、（良好）和（不合格）四
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁/行权
比例：
考评结果 卓越 优秀 良好 不合格
标准系数 1.0 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（卓越）/（优秀），则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（良好）
/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比
例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划
的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年08月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决
议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案>》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年09月14日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年09月
14日为授予日，向160名激励对象授予425.60万股限制性股票，授予价格为每股
15.98 元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
4、2015年11月30日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予登记完
成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有45名激励对
象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票101.6万股，因而公司此次限制性股
票激励计划实际授予对象为115人，实际授予的股票数量为324万股，首次授予的
限制性股票的上市日为2015年12月02日。
5、2015年11月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2015年11月30日为授予日，向蒋立新先生、孙燕芳女士两名激励对象授予31.00
万股限制性股票，授予价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，律师出具了相应法律意见。
6、2016年01月20日，公司完成了暂缓授予的限制性股票在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予登记完成的
公告（暂缓授予部分）》。公司此次暂缓授予的限制性股票授予对象为2人，授予
的股票数量为31万股，相关限制性股票的上市日为2016年01月22日。
7、2016年02月28日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
决定对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但
尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2016年03月07日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年
03月07日为授予日，向21名激励对象授予45万股预留限制性股票，授予价格为每
股11.93元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意
见。
9、2016年03月28日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予登记完成
的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象因
个人原因放弃认购其对应的限制性股票4万股，因而公司此次限制性股票激励计
划预留部分实际授予对象为17人，实际授予的股票数量为41万股，相关限制性股
票的上市日为2016年03月30日。
10、2016年04月23日公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购
注销手续， 对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已
授予但尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98
元。
11、2016年08月20日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计
划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定决定对6名因离职不再具
备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计267322股进行
回购注销，回购价格为每股11.4176元。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，律师出具了相应法律意见。
12、2016年09月08日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，以特别决议
的形式审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于公司注册资本变更的议案》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
章程修正案>的议案》，并通过证券时报发布了《关于回购注销部分限制性股票的
减资公告》。
13、2016年11月02日公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购
注销手续， 对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的
限制性股票合计267322股进行回购注销，回购价格为每股11.4176元。
14、2016年11月15日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票激励计划规定的首
次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为
103名激励对象第一个解锁期可解锁的204.6207万股限制性股票办理解锁相关事
宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
15、2016年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的解锁手续，按照相
关规定为103名激励对象第一个解锁期可解锁的204.6207万股限制性股票的办理
解锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2016年12月05日。
16、2016年12月29日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（暂缓授予
部分）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年度限制性股票激励计划
规定的首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一个解锁期的解锁条件已成就，
同意公司按照相关规定为2名激励对象第一个解锁期可解锁的21.6937万股限制
性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具
了相应法律意见。
17、2017年01月19日，公司完成了首次授予限制性股票的解锁手续，按照相
关规定为2名激励对象第一个解锁期可解锁的21.6937万股限制性股票的办理解
锁相关事宜。本次限制性股票的上市流通日为：2017年01月23日。
18、2017年03月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对尹秀菊等19名2016
年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的
2015和2016年度两期限制性股票共计28.8272万股进行回购注销，决定对张渝刚
等6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和
2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进行回购注销，合计涉及激励对象25
人，注销限制性股票41.5240万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见。
19、2017年03月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2015
年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件成就的
议案》，认为2015年度限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件成就，同
意公司按照相关规定为17名激励对象第一个解锁期可解锁的28.6917万股限制性
股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了
相应法律意见。
二、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存在差异的说
明
2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审
议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案>》。2016年03月07日，公司第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定以2016年03月07日为授予日，向21名激励对象授予45万股预留限制性
股票，授予价格为每股11.93元。2016年03月28日，公司完成了预留限制性股票
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留
限制性股票授予登记完成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记
过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票4万股，因而公
司此次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为17人，实际授予的股票数量
为41万股，相关限制性股票的上市日为2016年03月30日。
2016年5月5日，公司实施完成了2015年度权益分派方案，以公司现有股本
34006.30万股为基数，向全体股东每1 0股派1.997970元人民币现金，以资本公积
金向全体股东每10股转增3.995941股；因上述事项，公司《2015年度限制性股票
激励计划》预留部分限制性股票调整为57.3834万股，授予人数仍为17人。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2015年第一次临时股东大会
审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、董事会关于本期激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁
条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《2015年度限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期的规定，自
预留部分的限制性股票授予日起12个月为第一期锁定期，激励对象可申请解锁数
量为获授预留部分限制性股票总数的50%。公司第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司董事会确定以2016年03月07日作为股权激励计划预留部分限制性股票授予
对象的授予日。截至2017年03月07日，公司预留部分激励对象的限制性股票第一
期锁定期已届满。
（二）限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁条件成就的说明
公司董事会对《2015年度限制性股票激励计划（草案）》预留部分第一期限
制性股票解锁约定的条件进行了审查，《2015年度限制性股票激励计划（草案）》
规定的预留部分限制性股票所有解锁条件详见下表：
预留部分限制性股票
序号 解锁条件是否成就的说明
第一个解锁期解锁条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述任一情形，满足解锁条
1 见的审计报告；
件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
激励对象未发生前述任一情形，满足解
2 ②最近三年内因重大违法违规行为被中
锁条件。
国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《2016 年度财务报表审计报告》
（天衡审字（2017）00199 号）：
公司业绩考核要求 ①2016 年度，公司归属于上市公司股东
①本计划授予的限制性股票，在 的扣除非经常性损益的净利润为
2015-2017 年的各会计年度中分年度进 256,369,301.06 元 ， 较 2014 年 增 长
行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目 54.07%，不低于 30%的考核要求。
标作为解锁条件。第一个解锁期，以 2014 ②公司 2013-2015 三年归属于上市公司
年公司净利润为基数，2016 年净利润增 股东的平均净利润为 171,976,348.59 元，
长率不低于 30%；以上“净利润”指归属 2016 年度归属于上市公司股东的净利润
3
于上市公司股东的扣除非经常性损益的 为 257,274,687.66 元，不低于授予日前最
净利润。 近三个会计年度的平均水平且不为负；
②锁定期内归属于上市公司股东的净利 公司 2013-2015 三年扣除非经常性损益
润及归属于上市公司股东的扣除非经常 的平均净利润为 158,614,899.59 元，2016
性损益的净利润均不得低于授予日前最 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
近三个会计年度的平均水平且不得为 性损益的净利润为 256,369,301.06 元，不
负。 低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不为负。
综上，公司业绩满足公司层面业绩考核
要求。
个人业绩考核要求：
激励对象的绩效评价结果划分为（卓
越）、（优秀）、（良好）和（不合格）四 17 名激励对象 2016 年度个人考核结果均
4 个档次， 若激励对象上一年度个人绩效 达到卓越或优秀，激励对象考核“达标”，
考核结果为（卓越）/（优秀），则上一 满足解锁条件。
年度激励对象个人绩效考核“达标”；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（良好）/（不合格），则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可
按照限制性股票激励计划规定的比例分
批次解锁。若激励对象考核“不达标”，
则公司将按照限制性股票激励计划的规
定，取消该激励对象当期解锁额度，限
制性股票由公司回购并注销。
综上所述，董事会认为公司首期激励计划首次授予限制性股票（预留部分）
第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，
同意按照首期激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票（预留部分）第一个
解锁期解锁的相关事宜。
四、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
（一）本次可解锁的激励对象人数：17人。
（二）本次解锁的限制性股票数量为28.6917万股，占公司目前股本总额的
0.06%。
（三）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
首次获授的限 已解除限 本期可解除
继续锁定的数
姓名 职务 制性股票数量 售的数量 限售的数量
量（万股）
(万股) （万股） （万股）
总监、核心业务骨干
57.3834 0 28.6917 28.6917
（17 人）
合计 57.3834 0 28.6917 28.6917
五、监事会意见
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：
本次17名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年度限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到解
锁标准，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁
条件已达成，满足《2015年度限制性股票激励计划（草案）》中预留部分限制性
股票第一个解锁期解锁条件，同意公司按照相关规定办理2015年度限制性股票激
励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解
锁期解锁的相关事项发表独立意见如下：
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
《2015年度限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予限制性股票（预留部分）
第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票（预留部分）第
一个解锁期解锁条件已经成就，本次17名激励对象不存在不能解除限售股份或不
得成为激励对象的情况。
综上所述，我们一致同意公司根据相关规定办理限制性股票（预留部分）第
一个解锁期解锁相关事宜。
七、律师意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划限制性股票（预留部
分）第一个解锁期解锁相关事宜出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，舒泰神本次股权激励计划限制性股票（预留部
分）第一个解锁期解锁已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2015年度限制性
股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划限制性股票（预留部分）第一
个解锁期解锁条件均已成就。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）北京市康达律师事务所《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2015年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期解锁相关事
宜的法律意见书》。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2017 年 03 月 20 日
