舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规
和规范性文件及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断
的立场，现就公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审查，公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
二、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的要
求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司所属财产物资的安全性、完
整性能够得到保证。严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式，
及时报送及披露信息的真实性、准确性、完整性也能够得到保证。2016 年公司未发
生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司内部
控制制度等有关规定的情形，公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司
的实际情况。
三、关于 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
经审查，截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保。
四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为
公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及
所有者权益情况。2016 年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责
的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。
同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2017 年度报告的审
计工作。
五、关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的独立意见
经审查，公司向湖南嘉泰实验动物有限公司采购小鼠颌下腺，交易内容公平、
合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同
意实施。
六、关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的独立意见
经审查，公司向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司采购生产用小鼠颌下腺和
定向采购特有品系小鼠颌下腺，交易内容公平、合理，公司董事会在审议相关议案
时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发
现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
七、关于2016年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬和2017年度董事、监事
高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审查，公司拟定的2016年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬和2017年度
董事、监事、高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定的，能建立
激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、
高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于
公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司章程》及公司《董事、监事和高级
管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定。
八、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励
计划（草案）》《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，决定对尹秀菊等19名2016年度业绩考核结果没有达到卓越或优
秀 的 激励对象部分已授予但尚未解锁的 2015和2016年度两期限制性股票共计
28.8272万股进行回购注销；决定对张渝刚等6名因离职不再具备激励资格的激励对
象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计12.6968万股进
行回购注销。合计涉及激励对象25人，注销限制性股票41.5240万股。由于激励对象
获授2015年首次授予和预留部分限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，需
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授
权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。董事会本次关于回购注销部分
限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》
《2016年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规
定，程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
九、关于2015年度限制性股票激励计划限制性股票（预留部分）第一个解锁期
解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2015
年度限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予限制性股票（暂缓授予部分）第一
个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票（预留部分）第一个解锁期
解锁条件已经成就，本次17名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对
象的情况。
综上所述，我们一致同意公司根据相关规定办理限制性股票（预留部分）第一
个解锁期解锁相关事宜。
十、关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的独立意见
经核查，变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资
金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关
系，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，同意变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议。
十一、关于使用自有资金设立投资公司的独立意见
公司使用自有资金设立投资公司，可以整合行业内资源、做大投资主体和被投
资主体规模，在更大范围内发现和培育新的增长点；同时通过对业内不同领域、不
同技术、不同产品、不同经营模式的中小项目投资，可以更好地服务于舒泰神未来
的业务扩张，提升公司整体实力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司使用自有资金设立投资公司。
【此页无正文，为公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页】
独立董事签字：
赵家良
吴松生
龚兆龙
2017年03月18日
