证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2018-046
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）拟以自有或自筹资金不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于人民币10,000万元（含10,000万元）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币35元/股（含35元/股）。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购预案尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能获得上市公司股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本回购股份方案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的和用途鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等的相关规定，公司董事会决定公司以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股股
份，回购的股份将用作股权激励计划或依法注销减少注册资本，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购股份的方式公司拟以集中竞价方式回购股份。三、回购股份的价格或价格区间、定价原则为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币35元/股（含35元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于人民币10,000万元（含10,000万元）、回购股份价格不超过人民币35元/股的条件下，预计本次回购股份约为285.7万股至571.4万股，占公司目前总股本的比例约为0.63%至1.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源公司本次用于回购的资金总额最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于人民币10,000万元（含10,000万元），资金来源为自有或自筹资金。
六、回购股份的期限回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、回购决议的有效期本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况按照回购资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）、回购股份价格不超过人民币35元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为571.4万股，占公司目前总股本的比例约为1.26%。
1、假设本次回购股份中全部用于股权激励计划，则依此测算的公司股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 859,500 | 0.19% | 6,573,500 | 1.45% |
| 二、无限售条件股份 | 451,657,900 | 99.81% | 445,943,900 | 98.55% |
| 三、股份总数 | 452,517,400 | 100.00% | 452,517,400 | 100.00% |
2、假设本次回购股份全部被注销，则依此测算的公司股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 859,500 | 0.19% | 859,500 | 0.19% |
| 二、无限售条件股份 | 451,657,900 | 99.81% | 445,943,900 | 99.81% |
| 三、股份总数 | 452,517,400 | 100.00% | 446,803,400 | 100.00% |
3、本次回购股份也可能部分用于股权激励计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产6,860,348,630.05元、归属于上市公司股东的净资产3,226,318,157.38元、流动资产4,476,708,367.07元。回购资金总额的上限20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.92%、6.20%、4.47%，公司拥有足够的能力支付本次股份回购价款。
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2015年末至2017年末公司资产负债率分别为45.55%、43.90%和40.50%，公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
综上，根据公司实际经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
按照回购数量上限571.4万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.26%，回购后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次回购也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖上市公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务/身份 | 变动期间 | 变动数量(股) | 交易方式 |
| 孙越 | 总经理 | 2018.04.20~2018.07.12 | -290,700 | 竞价交易 |
经公司内部自查，孙越先生在其股票交易期间尚不属于公司高级管理人员
（公司于2018年8月29日召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，聘请孙越先生担任公司总经理职务，于此前孙越先生未曾担任公司董事、监事、高级管理人员），在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，孙越先生在相关期间的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
公司董事长叶华俊先生于2018年10月9日向公司董事会提议进行股份回购，提议人叶华俊先生在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在减持计划。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，并同意授权公司董事会将在回购期内择机回购股份的权利进一步授权给公司高级管理人员；
2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案；
4、授权公司董事会在本回购方案实施完成或终止后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、审议程序及独立董事意见公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
“经审阅公司本次回购股份的预案，我们认为，公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司拟回购部分社会公众股股份用作股权激励计划或依法注销减少注册资本，据此我们认为本次回购股份具有必要性。
本次回购公司股份的资金来源为公司的自有或自筹资金。经综合考虑本次回购的资金总额、本次回购价格、公司的资产负债率以及经测算本次回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重，我们认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，因此，我们认为本次回购方案具备可行性。”
十四、风险提示及拟采取的应对措施
1、本次回购事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过。
2、如公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无法实施。
3、公司本次回购方案可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
4、公司本次回购方案可能存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
如出现风险导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案、提交股东大
会审议，择机进行实施。
公司将及时完成公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，严格按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十五、备查文件
1、公司第二届董事会第四十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第四十次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会二〇一八年十月十五日