关于聚光科技（杭州）股份有限公司
非公开发行股票（创业板）申请文件
一次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一七年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163623 号）暨《聚
光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反
馈意见”）已收悉。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”、“发行人”、“申请
人”或“公司”）和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保
荐人”或“保荐机构”）会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”或“审计机构”）和申请人律师通力律师事务所（以下简称“申请人律师”、
“发行人律师”或“律师”），对反馈意见所涉及的问题进行了逐项落实，现回复
如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公司非公开发行 A
股股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回复及核查意见 宋体
目录
重点问题 ....................................................................................................................... 5
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算补流时，需剔除因收购导
致的外生收入增长。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在
通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述
事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披
露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。.................................. 5
二、报告期内，申请人商誉余额分别为 2.04 亿元、3.09 亿元、5.63 亿元及 6.44
亿元，商誉余额增长较快主要是由于申请人股权收购较多。请申请人补充说明最
近一年及一期股权收购的主要情况，多次进行收购的原因及考虑，收购公司的主
营业务情况及其与申请人主营业务的关系，收购公司最近一年及一期的经营情况
及财务情况。请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 14
三、“物联网产业化基地建设项目”是申请人报告期内主要投资建设的项目。请申
请人补充说明“物联网产业化基地建设项目”的主要建设内容、投资计划及进度安
排、未来的运营模式及盈利模式。请保荐机构核查并发表意见。...................... 18
四、根据预案，本次发行对象中：李凯为申请人实际控制人王健之母，姚尧土为
申请人实际控制人姚纳新之父。根据发行保荐工作报告，上述发行对象的认购资
金均通过向金融机构融资等方式解决。请申请人说明：（1）本次发行对象是否为
申请人实际控制人代持公司股份，本次发行是否存在委托持股、信托持股或其他
安排。李凯、姚尧土与申请人控股股东、实际控制人之间是否存在一致行动关系。
（2）上述发行对象的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。申请人及其关联方
是否为发行对象向金融机构的融资提供担保，如否，请出具承诺并披露。（3）发
行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同
是否明确认购对象的违约责任。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意
见。.............................................................................................................................. 22
五、请发行人说明：申请人控股股东、实际控制人及其关联方，从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等
情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请
保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。.............................................. 26
六、申请人分别于 2016 年 8 月 29 日、2016 年 9 月 19 日召开董事会、临时股东
大会审议通过本次非公开发行方案，于 2016 年 12 月向我会申报非公开发行申
请。请发行人说明股东大会审议通过发行方案后未及时申报的原因，本次发行定
价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。请保荐机构和申请人律师
对此进行核查并发表明确意见。.............................................................................. 28
七、请申请人说明：控股股东、实际控制人所控制的其他企业从从事的具体业务
和主要产品，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、申请人律师核查上述问
题并发表意见。.......................................................................................................... 32
八、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营及开展
募投项目所必备的业务资质。.................................................................................. 40
一般问题 ..................................................................................................................... 51
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机
构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。.................................................. 51
重点问题
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算补流时，需剔除因
收购导致的外生收入增长。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议
日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大
投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成
时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情
况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监
会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）本次补充流动资金的测算依据（剔除因收购导致的外生收入增长）
1、测算原理
公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将主要用于补充公司
2016-2018 年日常经营所需的营运资金缺口。公司日常经营需补充的营运资金规
模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、
应收票据和存货等，经营性流动负债选取应付票据、应付账款、预收账款等，营
运资金计算公式为“营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债”。其中，经营
性流动资产、经营性流动负债相应科目使用最近三年各会计科目占相应年度营业
收入比例的平均值作为预测期测算依据。
2、测算过程
公司近三年（2013 年至 2015 年）营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 183,325.20 123,060.44 94,108.19
同比增长率 48.97% 30.76% 12.61%
平均增长率 30.78%
注：截至本回复报告出具日，公司 2016 年年度财务报告尚未公开披露，故最近三年选
择 2013 年至 2015 年的数据进行测算。
2013 年至 2015 年，公司收购且有并表收入的子（孙）公司情况如下：
单位：万元
序 直接持
子公司名称 并表时间 2015 年并表收入 2014 年并表收入
号 股比例
深圳市东深电子
1 90% 2014 年 1 月 26,040.26 13,682.40
股份有限公司
武汉聚光检测科
2 65% 2014 年 10 月 669.49 104.64
技有限公司
宁波大通永维机
3 55% 2014 年 12 月 3,371.62 413.10
电工程有限公司
北京鑫佰利科技
4 70% 2015 年 4 月 8,170.00 -
发展有限公司
LSE Mointors
5 75% 2015 年 1 月 86.30 -
B.V.
合计 38,337.67 14,200.14
根据并表时间剔除上表中 5 家子（孙）公司收入后，近三年公司营业收入增
长情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 144,987.53 108,860.30 94,108.19
同比增长率 33.19% 15.68% 12.61%
平均增长率 20.49%
根据上表，公司 2013 年至 2015 年剔除相应新收购子（孙）公司的收入后的
平均收入增长率为 20.49%，本次补充流动资金测算选择 20.49%作为公司 2016
年至 2018 年营业收入的预测增长率。同时，公司 2016 年 1-9 月的营业收入实际
同比增长率为 33.01%，远高于 20.49%的预测增长率，因此预测增长率水平是谨
慎的。
2013 年至 2015 年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期
收入比例如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例 平均值
/2015 年末 /2014 年末 /2013 年末
营业收入 183,325.20 123,060.44 94,108.19
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例 平均值
/2015 年末 /2014 年末 /2013 年末
应收票据 5,683.22 3.10% 7,007.47 5.69% 5,676.97 6.03% 4.94%
应收账款
109,758.70 59.87% 79,785.95 64.83% 68,503.33 72.79% 65.83%
（净额）
预付账款 13,936.21 7.60% 6,445.78 5.24% 5,027.42 5.34% 6.06%
存货 47,544.88 25.93% 43,781.14 35.58% 34,749.63 36.93% 32.81%
各项经营
性流动资 176,923.01 96.51% 137,020.34 111.34% 113,957.35 121.09% 109.65%
产合计
应付票据 685.62 0.37% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.12%
应付账款 27,679.29 15.10% 13,636.83 11.08% 9,034.20 9.60% 11.93%
预收账款 32,636.92 17.80% 23,443.96 19.05% 13,116.07 13.94% 16.93%
各项经营
性负债合 61,001.83 33.28% 37,080.79 30.13% 22,150.27 23.54% 28.98%
计
营运资金
（经营性
流动资产
115,921.18 63.23% 99,939.55 81.21% 91,807.08 97.55% 80.67%
-经营性
流 动 负
债）
3、测算结果
假设 2016 年至 2018 年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占
营业收入比例维持最近三年平均水平不变，则公司 2016 年至 2018 年的流动资金
需求测算如下表：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
2015 年度/2015 近三年平均比
项目 /2016 年末 /2017 年末 /2018 年末
年末 例
预计 预计 预计
营业收入 183,325.20 - 220,890.50 266,153.33 320,691.00
应收票据 5,683.22 4.94% 10,916.99 13,154.00 15,849.40
应收账款（净
109,758.70 65.83% 145,418.04 175,215.75 211,119.34
额）
预付账款 13,936.21 6.06% 13,387.42 16,130.64 19,435.99
存货 47,544.88 32.81% 72,479.22 87,330.99 105,226.05
2016 年度 2017 年度 2018 年度
2015 年度/2015 近三年平均比
项目 /2016 年末 /2017 年末 /2018 年末
年末 例
预计 预计 预计
各项经营性流
176,923.01 109.65% 242,201.67 291,831.39 351,630.77
动资产合计
应付票据 685.62 0.12% 275.37 331.80 399.79
应付账款 27,679.29 11.93% 26,344.63 31,742.93 38,247.40
预收账款 32,636.92 16.93% 37,397.31 45,060.42 54,293.78
各项经营性负
61,001.83 28.98% 64,017.31 77,135.14 92,940.96
债合计
营运资金（经
营性流动资产
115,921.18 - 178,184.36 214,696.24 258,689.81
-经营性流动
负债）
注：①上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预
计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
②各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘
以销售收入预测值；2016 年销售收入预测值以 2015 年为基数乘以（1+20.49%）确定，以
此类推。
根据上述测算，公司 2018 年预计营运资金需求为 25.87 亿元，2016 年至 2018
年累计流动资金缺口约为“25.87-11.59=14.28”亿元，本次拟使用募集资金不超
过 7.335 亿元用于补充流动资金，低于谨慎测算的营运资金需求。
（二）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
1、重大投资或资产购买的标准
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，需要及时披露的重大投资或资产购买为达到下列标准之一的投资
或资产交易：
“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以公司经审计的 2015 年财务数据为基础，公司构成重大投
资或资产购买的标准如下：
单位：万元
科目 2015 年经审计的数据 标准计算依据 标准金额
总资产 411,346.90 2015 年末资产总额的 10% 41,134.69
净资产 244,767.86 2015 年末净资产额的 10% 24,476.79
营业收入 183,325.20 2015 年度营业收入的 10% 18,332.52
净利润 26,956.54 2015 年度净利润的 10% 2,695.65
2、公司重大投资或资产购买的实施情况
公司本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 8 月 29 日，董事会决议日前
六个月即 2016 年 2 月 29 日至今，公司实施的满足上述标准的重大投资或资产购
买行为主要是收购上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“上海安谱”）的
股权并增资，具体情况如下：
经公司第二届董事会第二十一次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通
过，公司拟实施 2015 年非公开发行 A 股股票项目（以下简称“2015 年非公开发
行”），拟以 2015 年非公开发行部分募集资金分两次受让夏敏勇、江平持有的上
海安谱 45.53%的股权并进行增资。为了保证该收购项目的顺利进行，并保障聚
光科技全体股东的利益，本次收购公司以自筹资金先行投入，待公司 2015 年非
公开发行募集资金到位后再予以置换。
根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购
股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（坤元评报（2015）312 号），上海安谱 100%股权于评估基准日（2015
年 3 月 31 日）经收益法评估的价值为人民币 330,145,900.00 元，在此基础上，
经双方友好协商，同意本次交易上海安谱 100%股权的估值为人民币 32,746 万元。
公司与夏敏勇、江平签署了《股权转让协议》，与上海安谱所有股东签署了
《增资协议》，根据协议约定：
2015 年 9 月 2 日，公司以自有资金通过全国中小企业股份转让系统以协议
转让的方式与夏敏勇、江平完成了第一次股权转让，其中受让夏敏勇 5,961,000
股股份，价格为人民币 62,590,500 元；受让江平 143,000 股股份，价格为人民币
1,501,500 元，本次股权转让完成后公司持有安谱实验共计 6,104,000 股，占安谱
实验总股本的 19.58%，详见公司《关于收购上海安谱实验科技股份有限公司部
分股权并增资的进展公告》（公告编号：2015-091）。
2016 年 5 月 11 日至 13 日，公司以自有资金通过全国中小企业股份转让系
统以协议转让的方式与夏敏勇、江平完成第二次股权转让，其中受让夏敏勇
7,948,000 股股份，价格为人民币 83,454,000 元；受让江平 143,000 股股份，价格
为人民币 1,501,500 元，本次股权转让完成后公司持有上海安谱共计 14,195,000
股，占上海安谱总股本的 45.53%，成为上海安谱的第一大股东，详见公司《关
于收购上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资的进展公告》（公告编号：
2016-033）。
上海安谱上述收购原计划以 2015 年非公开发行募集资金实施，鉴于 2015
年非公开发行股东大会授权期限到期，公司第二届董事会第三十三次会议、2016
年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止公司 2015 年度非公开发行股票事
项的议案》，并发布了《关于终止 2015 年度非公开发行股票事项的公告》（公告
编号：2016-048），明确了公司已经以自有资金分别于 2015 年 9 月及 2016 年 5
月完成了对上海安谱的两次股权收购，为保障公司全体股东利益，公司将继续执
行对上海安谱的增资工作，对上海安谱所有收购及增资资金均改成以公司自有资
金进行。
2016 年 11 月 18 日，上海安谱 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司股票发行方案的议案》等议案，同意聚光科技以 81,842,250 元认购
上海安谱新发行的 7,794,500 股股份。公司已使用自有资金于 2016 年 12 月完成
增资款的缴款。2017 年 1 月 19 日，上海安谱取得全国中小企业股份转让系统有
限责任公司《关于上海安谱实验科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股
转系统函（2017）331 号）。2017 年 2 月 14 日，上海安谱披露了《关于股票发行
新增股份挂牌并公开转让的公告》。截至本回复报告出具日，上海安谱本次股票
发行后续工商变更登记手续尚在办理之中。本次发行完成后，公司将累计持有上
海安谱 21,989,500 股，持股比例达 55.58%，从而完成对上海安谱的收购及增资
工作。
上海安谱最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
上海安谱
项目 2016 年 1-9 月/ 2015 年度/
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 20,223.20 21,505.87
利润总额 4,667.26 4,271.36
净利润 3,515.81 3,268.58
资产总额 20,927.51 18,272.71
净资产 16,739.23 13,722.22
注：1、上述 2016 年 1-9 月与 2016 年 9 月 30 日的数据未经审计。2、2016 年 5 月公司
完成对上海安谱第二次股权收购后，成为该公司第一大股东并取得控制权后将其纳入合并报
表范围，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，购买标的公司股权并导致
上市公司合并报表范围发生变更的，应采用该标的公司全部的营业收入及总资产金额作为计
算口径，上海安谱 2015 年度营业收入为 21,505.87 万元，超过聚光科技 2015 年营业收入的
10%即 18,332.52 万元，故达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的重大投资
标准。
综上，公司已以自有资金累计约 23,088.98 万元对上海安谱进行股权收购并
增资，截至本回复报告出具日，最近一次增资已取得全国中小企业股份转让系统
有限责任公司相应股票发行登记函并完成挂牌登记，后续工商变更登记程序尚在
办理之中。
上海安谱是中国领先的实验室耗材供应商和生产商，已发展成集研发、生产
与销售为一体的综合性企业，公司收购上海安谱主要是为了完善公司在实验室业
务领域的产品布局，有利于与原有的实验室仪器业务形成“仪器+耗材”模式的
协同效应，构建实验室业务的整体平台化能力，全面提升实验室业务竞争力。
除上述对上海安谱的收购及增资外，公司不存在其他新实施或拟实施的满足
上述标准的重大投资或资产购买行为。公司本次非公开发行募集资金不超过
7.335 亿元，扣除相关费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（三）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本回复报告出具日，公司未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办
法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买计划。
对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，公司将严格按照
《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大
投资或资产购买的情形。
公司收购上海安谱主要是为了完善公司在实验室业务领域的产品布局，构建
实验室业务的整体平台化能力，全面提升实验室业务竞争力，有利于公司的战略
实施及全体股东的利益。本次收购系 2015 年经公司第二届董事会第二十一次会
议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，且公司以自有资金分别于 2015 年 9
月、2016 年 5 月、2016 年 12 月完成了上述对上海安谱的收购和增资款支付，履
行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在通过本次补充流动资金变相实施收
购上海安谱的情形。除收购上海安谱外，公司本次非公开发行的董事会决议日前
六个月至今，不存在其他新实施或拟实施的满足《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定标准的重大投资或资产购买行为。
公司目前进入快速发展期，本次非公开发行将为公司提供充足的资金支持，
有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，迅速拓展 PPP 等新业务，提升市
场份额及影响力，促进公司战略实施；同时，也将进一步优化公司资本结构，提
高公司的偿债能力。根据上述谨慎测算，公司 2016 年至 2018 年营运资金缺口约
为 14.28 亿元，公司本次募集资金不超过 7.335 亿元，小于公司 2016 年至 2018
年测算的营运资金缺口规模。
此外，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，公司已根
据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求，制定了公司的《募集资金管理
制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、募集资金使用管理与监督等方面做
出了明确的规定与要求。
本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定实行专
户保管，该专户仅用于公司募投项目建设资金存储和使用，不得用作其他用途。
同时为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法
规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将与保荐机构、银行签署募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用。
综上，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情
形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人补充流动资金测算表、近三年相关收购材料、自本次
非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的协
议、支付凭证、相关期间的审计报告和财务报表等文件，并查阅了《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和发行人的《募集资
金管理制度》等法律法规或公司治理文件。
经核查，保荐机构认为：发行人剔除因收购导致的外生收入增长后测算的
2016 年至 2018 年运营资金缺口超过本次非公开发行募集资金规模，募集资金金
额符合公司的实际经营情况。自发行人本次非公开发行相关董事会决议前六个月
至今，除拟用本次募集资金全额补充流动资金以外，发行人基于战略发展需要以
自有资金实施了收购上海安谱股权并增资的投资行为，并已就该事项的交易内容、
交易金额、资金来源和完成情况作出了说明。本次收购系 2015 年经公司第二届
董事会第二十一次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，且公司以自有
资金分别于 2015 年 9 月、2016 年 5 月、2016 年 12 月完成了上述对上海安谱的
收购和增资款支付，履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在通过本次补
充流动资金变相实施上海安谱的情形。自本回复报告出具日起未来三个月，除拟
用本次募集资金全额补充流动资金以外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计
划。发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际
需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。
二、报告期内，申请人商誉余额分别为 2.04 亿元、3.09 亿元、5.63 亿元及
6.44 亿元，商誉余额增长较快主要是由于申请人股权收购较多。请申请人补充
说明最近一年及一期股权收购的主要情况，多次进行收购的原因及考虑，收购
公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系，收购公司最近一年及一期
的经营情况及财务情况。请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计
提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请申请人补充说明最近一年及一期股权收购的主要情况，多次进行
收购的原因及考虑，收购公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系
2015 年度与 2016 年 1 至 9 月期间，公司主要的收购包括：2015 年 4 月，聚
光科技收购了李君占等合计所持北京鑫佰利科技发展有限公司（以下简称“鑫百
利”）70%的股权。2015 年 12 月，聚光科技收购了唐世田等合计所持重庆三峡环
保（集团）有限公司（以下简称“三峡环保”）60%的股权。2015 年 9 月和 2016
年 5 月，聚光科技分两次收购了夏敏勇等合计所持上海安谱 45.53%的股权（2016
年 12 月，公司出资 81,842,250 元认购上海安谱新发行的 7,794,500 股股份，截
至本回复报告出具日，已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司相应股票
发行登记函并完成股份挂牌登记，本次增资的后续工商变更登记程序尚在办理之
中）。
聚光科技实施上述企业并购，主要是为达成从环境与安全仪器仪表生产商、
系统解决方案供应商向环境综合服务供应商转型与升级的战略目标，并购标的与
公司的主营业务的关联度较强，可完善公司的产业链或产生互补的协同效应。
鑫佰利是工业废水治理领域的国家级高新技术企业，以膜技术为核心，致力
于膜分离技术的研发与应用，可提供基于多种膜分离技术的水处理解决方案及成
套设备，技术在国内工业废水“零排放”领域处于行业领先地位。三峡环保是从
事市政污水处理、农村生活污水治理、固废处理等业务的高新技术企业，可为客
户提供咨询、规划、设计、建造、采购、安装、调试、运营管理等一体化服务。
聚光科技通过收购鑫佰利和三峡环保可完善聚光科技环保业务产业布局，构建
“监测检测—大数据分析—规划设计—治理工程—运营管理”完整的产业链，实
现为地方政府、工业园区等提供基于环境大数据的综合环境服务与运营。上海安
谱是中国领先的实验室耗材供应商和生产商，已发展成集研发、生产与销售为一
体的综合性企业，主要产品包括色谱产品、化学试剂、标准品、实验室用品、分
析仪器配件及耗材。聚光科技收购上海安谱主要是为了完善在仪器仪表业务上的
覆盖，有利于与原有的实验室仪器业务形成“仪器+耗材”模式的协同效应，构
建实验室业务的整体平台化能力，全面提升实验室业务竞争力，加速拓展业务规
模和发展空间。
（二）收购公司最近一年及一期的经营情况及财务情况
1、经营情况
鑫佰利的主要业务领域有发酵产品（抗生素、维生素、氨基酸等）的澄清过
滤与膜浓缩，特高压输变电绝缘油精滤，双膜法中水回用，MBR 工程，工业废
水零排放项目，垃圾渗沥液处理，工业废碱废酸膜法回收，高盐高 COD 废水处
理，高氨氮废水处理，水处理化学品，MVR 蒸发器等，应用覆盖化工、煤化工、
电力、冶金、市政、制药、食品等诸多行业。经过十余年的发展，国内现运行着
120 多套由鑫佰利设计并制造的各种膜系统，包括了陶瓷膜、超滤膜（UF）、纳
滤膜（NF）、反渗透（RO）、膜蒸馏（MD）、MBR、渗透汽化膜、高压反渗透膜
等诸多膜技术。
三峡环保主要从事污水处理及固废处理等业务。多年来，三峡环保成功地为
客户解决了大量环境污染治理难题，为各地的环境污染治理和社会、经济与环境
的协调发展发挥了重要作用。三峡环保已完成各类污染治理项目业绩 1,000 余项，
取得国家、省部级技术成果奖 30 余项，拥有一批自主知识产权。此外，三峡环
保参与完成了国家十五、十一五、十二五科技攻关重大课题“重庆两江新区城市
水系统构建技术研究与示范”等项目近十项。
上海安谱是中国领先的实验用品供应链管理服务商，能够为全球的科学工作
者提供超过 50 万种的各类实验设备、标准品、化学试剂、实验室耗材等科研用
品，客户广泛分布于食品、制药、政府机构、环境测试机构、化工、科研、临床、
生物工程、实验室耗材生产等行业，销售网络覆盖全球各地。
2、财务情况
最近一年及一期，上述 3 家被并购企业的财务指标情况见下表：
单位：万元
上海安谱 三峡环保 鑫佰利
2016 年 1-9 月/ 2015 年度/ 2016 年 1-9 月/ 2015 年度/ 2016 年 1-9 月/ 2015 年度/
项目
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日
营业收入 20,223.20 21,505.87 7,221.28 2,165.69 4,402.52 8,687.56
利润总额 4,667.26 4,271.36 1,554.25 507.37 1,571.94 3,483.66
净利润 3,515.81 3,268.58 1,324.89 411.45 1,343.29 3,014.19
资产总额 20,927.51 18,272.71 16,930.20 14,553.03 9,602.60 9,630.13
净资产 16,739.23 13,722.22 5,728.98 4,404.08 7,534.32 6,191.03
注：表列数据直接取数于各公司的财务决算报表，不包括可辨认资产与负债的公允价
值调整；上述 2016 年 1-9 月与 2016 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
（三）请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计提是否充分
1、商誉的账面原值与减值准备
于 2016 年 9 月 30 日，公司商誉账面原值及减值准备情况见下表：
单位：元
被投资单位名称 商誉账面原值 商誉减值准备
北京吉天仪器有限公司 226,969,741.70 22,836,436.40
深圳市东深电子股份有限公司 81,193,735.09
宁波大通永维机电工程有限公司 20,728,932.17
武汉聚光检测科技有公司 3,271,078.96
北京盈安科技有限公司 12,019,889.42 12,019,889.42
重庆三峡环保（集团）有限公司 125,044,360.31
北京鑫佰利科技发展有限公司 128,450,831.59
上海安谱实验科技股份有限公司 80,896,155.38
合计 678,574,724.62 34,856,325.82
2、商誉减值测试
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。聚光科技通常于年度终了
对商誉实施减值测试。
于 2015 年 12 月 31 日，聚光科技对包含商誉的相关资产组或者资产组组合
进行了减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算
可收回金额并与相关的资产组或者资产组组合账面价值相比较确认相应的资产
减值损失；然后再对包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比
较这些资产组或者资产组组合（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回
金额。通过测试，聚光科技确认商誉的减值损失金额 3,485.63 万元。聚光科技
2015 年度财务报表业经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留审计意见的
《审计报告》（天健审〔2016〕558 号），上述商誉减值损失计提充分。
于 2016 年 12 月 31 日，聚光科技正在结合相关资产组或者资产组组合的账
面价值对商誉进行减值测试，截至本回复报告出具之日，聚光科技 2016 年度财
务决算尚未完成，经初步测试，受煤化工行业不景气的影响，鑫佰利 2016 年度
经营业绩未达到预期目标，预计有 2,500 万元至 4,000 万元的商誉减值损失，除
鑫佰利外，其他被投资单位的商誉基本无需确认商誉减值准备或追加计提商誉减
值准备。
综上，公司实施多项企业并购，是为完善公司产业链及丰富公司的产品线，
标的公司主业与公司紧密关联，能有效促进公司的战略实施。受煤化工行业不景
气的影响，鑫佰利 2016 年度经营与财务未到成预期目标，经初步测试，预计有
2,500 万元至 4,000 万元的商誉减值损失。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了最近一年一期被收购公司经营情况的相关说明、行业资料、
财务报表、发行人商誉及商誉减值科目的明细表、与对外投资相关的内部决策程
序、公告、协议、付款凭证、工商变更等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期股权收购公司情况系为完善产
业链或丰富产品线，与发行人主营业务及未来战略布局联系密切。于 2015 年 12
月 31 日，发行人已充分计提商誉减值损失；于 2016 年 9 月 30 日，发行人对中
期财务报表未实施商誉减值测试；于 2016 年 12 月 31 日，经初步测试，受煤化
工行业不景气的影响，鑫佰利 2016 年度经营与财务未达成预期目标，预计需追
加计提商誉减值损失 2,500 万元至 4,000 万元，除鑫佰利外，其他被投资单位的
商誉基本无需确认商誉减值准备或追加计提商誉减值损失。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：聚光科技实施多项企业并购，是为延伸产业链或丰富
产品线，主业紧密关联，是为达成转型与升级的战略目标；于 2015 年 12 月 31
日，聚光科技已充分计提商誉减值损失；于 2016 年 9 月 30 日，聚光科技对中期
财务报表未实施商誉减值测试；于 2016 年 12 月 31 日，经初步测试，受煤化工
行业不景气的影响，鑫佰利 2016 年度经营与财务未达成预期目标，预计需追加
计提商誉减值损失 2,500 万元至 4,000 万元，除鑫佰利外，其他被投资单位的商
誉基本无需确认商誉减值准备或追加计提商誉减值准备。
三、“物联网产业化基地建设项目”是申请人报告期内主要投资建设的项目。
请申请人补充说明“物联网产业化基地建设项目”的主要建设内容、投资计划
及进度安排、未来的运营模式及盈利模式。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）“物联网产业化基地建设项目”的主要建设内容、投资计划及进度安
排、未来的运营模式及盈利模式
1、主要建设内容
聚光科技“物联网产业化基地建设项目”是集研发中试基地、产业化生产基
地、后勤配套中心等建筑为一体的综合性产业化基地项目，项目位于杭州市滨江
区阡陌路以西，伊甸园路以南、桂子路以东，地址为杭州市滨江区阡陌路 459
号。项目总用地面积 40,390 平方米，建筑面积总计 168,879 平方米，两幢主楼高
度约 98 米，层数为地下二层、地上主楼二十四层，裙房为三至八层不等。项目
效果图（平视图与俯视图）如下：
该建设项目预计将在 2017 年内全部建成并投入使用，规划建设成为国内领
先、国际一流的环境和安全监测领域的物联网研发创新基地和产业化基地。项目
建成后主要以公司自用为主，随着该项目的建成及投入使用，可有效解决公司因
近年快速发展、业务规模逐年扩大，现有生产经营、办公场地、业务及产品展示
场地严重不足的问题，并且可有效保证公司未来发展的场地需求。公司预计将于
2017 年下半年搬迁至聚光科技物联网产业化基地。
2、投资计划及进度安排
（1）投资计划
公司 2011 年计划投资时原总投资预算为 50,000 万元人民币，全部由公司自
有资金及银行贷款筹集建设，投入期为 4 年（详见《关于投资“聚光科技物联网
产业化基地建设项目”的公告》（公告编号：2011-016））。在项目建设过程中，
因为项目的建设周期长，在实际施工过程中，根据项目实际情况进行了设计方案
的调整，以及工程施工材料和人工成本的增加等原因，公司对该项目追加了投资
人民币 15,000 万元，调整后的项目总投资预算为 65,000 万元。同时，项目的投
入期调整为 6 年，预计在 2017 年 6 月底前全部完成建设（详见《关于聚光科技
物联网产业化基地建设项目追加投资及调整工期的公告》（公告编号：2016-044））。
项目具体投资计划如下：
单位：万元
序号 项目 预算投资金额
1 施工建设费用 48,500.00
1.1 土建费用 38,000.00
1.2 设备购置及安装 10,500.00
2 工程建设费用 11,000.00
3 贷款利息 3,000.00
4 其他费用 2,500.00
合计 65,000.00
（2）进度安排
物联网产业化基地建设项目建设期为 6 年，项目进度计划包括规划设计、项
目招投标、土建施工、设备招标与采购、设备安装与调试、装修设计等。目前项
目进展顺利，截至本回复报告出具之日，项目实施主要进度如下：
①2011 年 6 月取得区发改委核准文件、区环保局环评批复；
②2011 年 7 月取得国土出让合同；
③2011 年 8 月取得建设用地规划许可证；
④2012 年 2 月完成整体施工图审批备案；
⑤2012 年 3 月取得建设工程规划许可证；
⑥2012 年 12 月取得施工许可证；
⑦2016 年 7 月取得工程竣工验收备案；
⑧2016 年陆续完成卫生、规划、城管、环保、防雷、消防、交通、绿化以
及土地使用情况复核验收，并于 2016 年 12 月取得不动产产权证。
调整后的项目总投资预算为 65,000 万元，截至 2017 年 1 月底已累计投资约
61,898.09 万元，尚未完成的主要计划投资进度安排如下：
①中央庭院景观绿化优化施工，计划 2017 年 4 月中旬完成；
②公司自用楼层精装修施工，计划 2017 年 6 月中旬完成。
3、未来的运营模式及盈利模式
物联网产业化基地建设项目未来运营将以自用为主，随着项目建成并投入使
用，公司计划将于 2017 年下半年搬迁至聚光科技物联网产业化基地，规划建设
成为国内领先、国际一流的环境和安全监测领域的物联网研发创新基地和产业化
基地。除公司及下属子公司自用部分外，暂时闲置面积和后勤配套面积前期将对
外出租并以租金收入补充项目运营成本，随着公司业务的逐步发展，暂时闲置出
租的部分将逐步收回并自用以满足公司发展需要。故项目的主要盈利模式以支撑
公司未来自有发展为前提，为公司研发、产业化生产、办公等经营用途提供保障，
项目运营前期部分闲置面积和后勤配套面积进行对外出租取得部分租金收入，后
续公司将逐步收回暂时闲置出租的面积并自用以满足公司发展需要。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了“物联网产业化基地建设项目”的相关项目资料、财务台账、
有关政府部门出具的项目核准及审批文件等资料，现场查看了项目形象进度，并
访谈了相应人员。
经核查，保荐机构认为：“物联网产业化基地建设项目”以发行人自用为主，
符合发行人目前及未来业务发展的经营需求；发行人就项目建设履行了相应的决
策程序及政府审批程序，建设期间追加投资及调整工期亦履行了相应信息披露义
务；项目未来运营模式及盈利模式的符合发行人及项目的实际情况。
四、根据预案，本次发行对象中：李凯为申请人实际控制人王健之母，姚
尧土为申请人实际控制人姚纳新之父。根据发行保荐工作报告，上述发行对象
的认购资金均通过向金融机构融资等方式解决。请申请人说明：（1）本次发行
对象是否为申请人实际控制人代持公司股份，本次发行是否存在委托持股、信
托持股或其他安排。李凯、姚尧土与申请人控股股东、实际控制人之间是否存
在一致行动关系。（2）上述发行对象的认购资金来源是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
申请人及其关联方是否为发行对象向金融机构的融资提供担保，如否，请出具
承诺并披露。（3）发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象
签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。请保荐机构、申请人律
师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）本次发行对象是否为申请人实际控制人代持公司股份，本次发行是
否存在委托持股、信托持股或其他安排。李凯、姚尧土与申请人控股股东、实
际控制人之间是否存在一致行动关系。
根据本次发行方案，本次发行对象李凯系公司实际控制人之一王健的母亲，
亦为公司的间接股东，通过睿洋科技持有公司 2.46%的股份，李凯和王健互为一
致行动人；本次发行对象姚尧土系公司实际控制人之一姚纳新的父亲，亦为公司
的间接股东，通过普渡科技持有公司 1.27%的股份，姚尧土和姚纳新互为一致行
动人。本次发行对象看好公司长期发展，为上市公司发展注入资金支持，优化公
司的资本结构，提高偿债能力，具备真实的认购意愿及长期持股意向。本次发行
对象经过公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
为进一步明确本次发行对象是否为公司实际控制人代持公司股份的情形以
及是否存在委托持股、信托持股或其他安排，本次发行对象李凯、姚尧土以及公
司实际控制人王健、姚纳新就前述事项于 2017 年 2 月 16 日出具《声明及承诺函》，
具体如下：
（1）本次发行对象李凯和姚尧土出具了《声明及承诺函》，李凯和姚尧土承
诺：“本人不存在以任何方式为聚光科技实际控制人受托持有、代为持有或信托
持有聚光科技股份、权益的情形或其他安排。”
（2）公司实际控制人王健和姚纳新出具了《声明及承诺函》，王健和姚纳新
承诺：“本人不存在委托其他任何自然人、法人或其他组织直接或间接持有发行
人股份的情形；本次发行不存在委托持股、信托持股或其他安排。”
综上，本次发行对象李凯和姚尧土具备真实认购意愿，不存在为公司实际控
制人代持公司股份、不存在委托持股、信托持股或其他安排的情形。本次发行对
象李凯系发行人实际控制人之一王健的母亲，李凯与王健互为一致行动人；本次
发行对象姚尧土系发行人实际控制人之一姚纳新的父亲，姚尧土与姚纳新互为一
致行动人。
（二）上述发行对象的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。申请人及
其关联方是否为发行对象向金融机构的融资提供担保，如否，请出具承诺并披
露。
李凯和姚尧土出具《声明及承诺函》，承诺：“1.本人参与认购发行人本次非
公开发行的认购资金来源于本人自有资金或合法筹集资金，系以本人原直接或间
接持有的发行人股份与本次认购的股份为质押标的向金融机构质押融资等自筹
方式取得；2.本人相关认购资金来源不存在除向金融机构融资之外的任何其他方
式对外募集资金的情形，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有股
份公司股份、权益的情形，不存在任何结构化安排，不存在任何直接或间接使用
发行人及其关联方（除本人外）资金用于认购本次发行的股票的情形。”
同时，公司出具承诺：“本公司及本公司的关联方（除本次发行对象外）没
有、且亦不会为发行对象（即李凯、姚尧土）向金融机构融资参与本次认购提供
担保”。公司控股股东睿洋科技和普渡科技出具《声明及承诺函》，承诺：“本公
司及本公司的关联方（除本次发行对象外）没有、且亦不会为发行对象（即李凯、
姚尧土）向金融机构融资参与本次认购提供担保”。公司实际控制人王健和姚纳
新出具《声明及承诺函》，承诺：“本人及本人的关联方（除本次发行对象外）没
有、且亦不会为发行对象（即李凯、姚尧土）向金融机构融资参与本次认购提供
担保”。
综上，李凯和姚尧土的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用公司及其关联方（除本次发行对象外）资金用于本次认购等情形，
公司、控股股东、实际控制人及其关联方（除本次发行对象外）不存在为李凯和
姚尧土向金融机构融资参与本次认购提供担保的情形，本次发行对象、公司、控
股股东及实际控制人就上述事项分别出具了《声明及承诺函》，并于 2017 年 2
月 17 日公开披露（公告编号：2017-008）。
（三）发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的
附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
1、认购对象的履约能力
公司本次非公开发行对象李凯拟以 36,675 万元认购 1,500 万股，姚尧土拟以
36,675 万元认购 1,500 万股。
李凯系公司的间接股东，截至本回复报告出具日，李凯持有睿洋科技 10%
的股权，睿洋科技持有公司约 24.62%的股权，李凯通过睿洋科技间接持有公司
约 2.46%的股权，折合公司股份数量约为 1,115.23 万股，本次认购后李凯将累计
直接或间接持有公司约为 2,615.23 万股；同时，李凯除持有睿洋科技 10%股权之
外，还投资持有杭州固华新材料科技有限公司 15%的股权等。
姚尧土系公司的间接股东，截至本回复报告出具日，李凯持有普渡科技 10%
的股权，普渡科技持有公司约 12.75%的股权，姚尧土通过普渡科技间接持有公
司约 1.28%的股权，折合公司股份数量约为 577.42 万股，本次认购后姚尧土将累
计直接或间接持有公司约为 2,077.42 万股；同时，姚尧土除持有普渡科技 10%
股权之外，还投资持有浙江海邦投资管理有限公司 50%股权、杭州普尚投资管理
有限公司 99%的股权、杭州海邦药谷完素投资合伙企业（有限合伙）约 7.19%财
产份额等。
李凯和姚尧土均已出具《声明及承诺函》，承诺：“本人参与认购发行人本次
非公开发行的认购资金来源于本人自有资金或合法筹集资金，系以本人原直接或
间接持有的发行人股份与本次认购的股份为质押标的向金融机构质押融资等自
筹方式取得。”
综上，发行对象累计持有的股份能足额保障本次认购的资金需求，认购对象
具备参与认购公司本次非公开发行股票的能力。
2、认购对象的违约责任
根据李凯和姚尧土出具的《声明及承诺函》，李凯和姚尧土承诺：“本人具备
根据与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》之约定履行认购
义务的能力，如本人无法按照与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》的约定履行认购义务，本人将依法承担违约责任。”
李凯、姚尧土与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以
下简称“《认购协议》”），前述《认购协议》关于认购对象违约责任的约定如下：
《认购协议》第二条约定：“如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴
付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处
理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的规定承担违
约责任。”
《认购协议》第九条约定：“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有
关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协
议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，
该违约方应承担相应赔偿责任。”
综上，公司与认购对象签订的《认购协议》明确约定了认购对象的违约责任。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行对象、公司及实际控制人分别出具的《声明及承诺函》、
本次发行对象与公司签署的《认购协议》、发行对象的对外投资情况、金融机构
出具的声明、公司相关信息披露文件等。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象不存在为发行人实际控制人代持发行
人股份的情形，本次发行不存在委托持股、信托持股或其他安排；本次发行对象
李凯与王健互为一致行动人，姚尧土与姚纳新互为一致行动人；本次发行对象的
认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方（除本次发行对象外）资金用于本次认购等情形，申请人及其关联方（除
本次发行对象外）不存在为本次发行对象向金融机构融资参与本次认购提供担保
的情形，申请人及其实际控制人已出具《声明及承诺函》并公开披露；发行对象
具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的《认购协议》明确约定了认
购对象的违约责任。
（五）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次发行对象不存在为发行人实际控制人代持发
行人股份的情形，本次发行不存在委托持股、信托持股或其他安排；本次发行对
象李凯与王健互为一致行动人，姚尧土与姚纳新互为一致行动人；上述发行对象
的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方（除本次发行对象外）资金用于本次认购等情形，申请人及其关联方
不存在为本次发行对象向金融机构融资参与本次认购提供担保的情形，申请人及
其实际控制人已出具《声明及承诺函》并公开披露；发行对象具备履行认购义务
的能力，申请人与认购对象签订的《认购协议》明确约定了认购对象的违约责任。
五、请发行人说明：申请人控股股东、实际控制人及其关联方，从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公
开披露。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）申请人控股股东、实际控制人及其关联方，从定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划
公司的控股股东为睿洋科技和普渡科技，实际控制人为王健和姚纳新。公司
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询了公司控股股东、实际控
制人及其关联方在定价基准日前六个月至 2017 年 1 月 23 日期间买卖公司股票的
情形。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明
细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次非公开发行定价
基准日（2016 年 8 月 30 日）前 6 个月（2016 年 2 月 29 日）至 2017 年 1 月 23
日期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在减持聚光科技股票的情形。
公司控股股东睿洋科技、普渡科技于 2017 年 2 月 16 日分别出具了《声明及
承诺函》，承诺内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（股份公司第二届董事会第三十三次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 30 日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本公司及
本公司的关联方不存在减持聚光科技股票的情形；
2、自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本公司及本
公司的关联方将不以任何方式减持持有的聚光科技股票，亦不会做出减持聚光科
技股票的计划或安排；
3、本公司及本公司的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十
七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定的
情形；
4、如本公司或本公司的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺
因减持所得全部收益归聚光科技所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责
任。”
公司实际控制人王健、姚纳新于 2017 年 2 月 16 日分别出具了《声明及承诺
函》，承诺的相关内容如下：
“1、自本次发行定价基准日（股份公司第二届董事会第三十三次会议决议
公告日，即 2016 年 8 月 30 日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人及本
人的关联方不存在减持聚光科技股票的情形；
2、自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人及本人
的关联方将不以任何方式减持持有的聚光科技股票，亦不会做出减持聚光科技股
票的计划或安排；
3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条
以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定的情形；
4、如本人或本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持
所得全部收益归聚光科技所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。”
2017 年 2 月 17 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《关于
非公开发行股票相关承诺事项的公告》（公告编号：2017-008 号），公开披露了公
司控股股东、实际控制人及其关联方关于不存在减持情况和减持计划的有关承诺
事项。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及查阅发行人
控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人及其关联方从本次非
公开发行定价基准日（2016 年 8 月 30 日）前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持情况或减持计划，发行人控股股东、实际控制人均已出具了相关的《声
明及承诺函》并公开披露了相关承诺事项。
（三）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其关联方从本次
非公开发行定价基准日（2016 年 8 月 30 日）前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持情况或减持计划，发行人控股股东、实际控制人均已出具了相关的
《声明及承诺函》并公开披露了相关承诺事项。
六、申请人分别于 2016 年 8 月 29 日、2016 年 9 月 19 日召开董事会、临时
股东大会审议通过本次非公开发行方案，于 2016 年 12 月向我会申报非公开发
行申请。请发行人说明股东大会审议通过发行方案后未及时申报的原因，本次
发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。请保荐机构和
申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明股东大会审议通过发行方案后未及时申报的原因
聚光科技于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
本次非公开发行的相关议案，于 2016 年 12 月 1 日向中国证监会申报了本次非公
开发行的申请文件，于 2016 年 12 月 8 日取得《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（163623 号）。
公司召开股东大会后，保荐机构、申请人律师等中介机构以 2016 年 6 月 30
日为基准日积极推进公司的申报材料准备及完善工作。公司因计划在 2016 年 10
月下旬披露 2016 年三季度报告，综合考虑非公开发行申请材料财务数据 6 个月
的有效期及后续受理审核周期，为提高本次非公开发行申请材料在审核期间的财
务数据有效性、及时性及相关财务数据能进一步反映公司 2016 年的经营状况，
经公司与中介机构协商讨论后，决定在公司 2016 年第三季度报告披露后调整以
2016 年 9 月 30 日为基准日组织申请材料。
2016 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了
《2016 年第三季度报告全文》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（截至 2016 年 9 月 30 日），并根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字（2007）500 号）要求，于 2016 年 11 月 7 日召开 2016 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
综上，在公司 2016 年第三季度报告及截至 2016 年 9 月 30 日的前次募集资
金使用情况鉴证报告披露后，公司及各中介机构以 2016 年 9 月 30 日为基准日更
新完善相关申请材料，在履行各自的内部程序后于 2016 年 12 月 1 日向中国证监
会递交申请材料。
（二）本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次发行是否
存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形
1、本次非公开发行的定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定
公司本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A 股股票的
董事会决议公告日，即 2016 年 8 月 30 日。本次非公开发行 A 股股票的发行价
格为 24.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
2、本次非公开发行的定价履行了相应的审批程序
公司本次非公开发行的发行价格及定价方式等内容先后经公司第二届董事
会第三十三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，关联股东睿洋科技
和普渡科技回避表决，同时，为保护中小投资者利益，便于中小投资者参与本次
非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的
表决方式，并对中小投资者单独计票，参与投票的持股 5%以下的中小投资者对
发行价格及定价方式议案的赞成率为 96.75%，其余均为弃权票。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
3、本次非公开发行为公司提供充足的资金支持，优化公司资本结构，有利
于全体股东利益，发行定价能够真实反映公司股票市场价格
（1）为公司发展提供资金支持，促进公司战略实施
公司上市以来，借助资本市场，通过内生发展与外向收购不断成长。营业收
入从 2011 年的约 7.62 亿元增长至 2015 年的约 18.33 亿元，净利润从 2011 年的
约 1.74 亿元增长至 2015 年的约 2.70 亿元，2016 年 1-9 月，公司实现营业收入和
净利润分别约为 13.15 亿元和 2.61 亿元，分别同比增长约 33.01%和 64.91%，公
司进入加速战略发展阶段。
在中国经济新常态和大数据时代的背景下，公司确立了从环境与安全仪器仪
表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务商转型与升级的战略目标。本次
非公开发行将为公司发展注入资金，为未来两到三年的发展提供资金支持，弥补
公司战略转型与升级所面临的资金短板。本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕
“环境综合服务商”的构建与完善，全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭
借综合实力迅速抢占市场资源，迅速拓展 PPP 等新业务，提升市场份额及影响
力，促进公司战略实施。
（2）优化公司的资本结构，提高偿债能力
公司利用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产
负债率，有利于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能
力和盈利能力，增强财务稳健性和防范财务风险，也有利于进一步拓宽公司的融
资渠道，降低融资成本。
（3）有利于公司股权结构的稳定
根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定，本次发行对象认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行对象具有长期稳定的持股意向，
有利于保持公司股权结构的稳定性。
（4）公司本次发行定价能够真实反映公司股票价格
公司股票市场价格由公司经营业绩、宏观经济环境、市场资金状况及投资者
预期等多方面共同影响决定，存在一定的波动性。公司最近一个年度（即 2016
年）全年的交易均价一定程度上能综合反映公司的市场价格水平。根据 Wind 统
计数据，2016 年全年累计 244 个交易日，公司股票交易均价为 27.87 元/股（2016
年全年股票交易均价＝2016 年全年公司股票交易总额÷2016 年全年公司股票交
易总量），2016 年全年股票交易均价的 90%为 25.08 元/股。
公司本次非公开发行的定价基准日为 2016 年 8 月 30 日，发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.45 元/股，与 2016 年全年
公司股票交易均价的 90%即 25.08 元/股差异较小，公司本次发行定价基本能反
映公司股票市场价格水平。
综上，公司本次发行定价能真实反映公司股票市场价格，不存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行的定价方式、定价过程、非公开发行
的决策过程、披露非公开发行后市场走势情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行定价方式和发行价格履行了
相应的决策程序，定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定，本次非公开发行将为发行人提供充足的资金支持，优化公司资本结构，
促进公司战略实施，发行价格能真实反映公司股票市场价格，不存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
（四）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行定价方式和发行价格履行
了相应的决策程序，定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定，本次非公开发行将为发行人提供充足的资金支持，优化公司资本结构，
促进公司战略实施，发行价格能真实反映公司股票市场价格，不存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
七、请申请人说明：控股股东、实际控制人所控制的其他企业从从事的具
体业务和主要产品，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、申请人律师核
查上述问题并发表意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人所控制的其他企业从从事的具体业务和主要
产品，与发行人是否存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业的经营范围、所从事的具体业
务和主要产品情况如下表所示：
是否存在同业竞
序号 企业名称 关联关系 经营范围 具体业务/主要产品
争
研发、销售: 计算机软件、硬件, 机电控制设备, 电力设备,
医疗设备; 系统集成; 实业投资; 服务: 科技信息咨询; 批
1 睿洋科技 公司控股股东 发、零售: 化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品） 初 投资及孵化企业 否
级食品农产品（除食品、药品）, 工艺美术品, 橡胶制品; 其
他无需报经审批的一切合法项目
2 普渡科技 公司控股股东 研发、销售: 电子产品、计算机软件 投资及孵化企业 否
技术开发、技术服务: 光机电一体化产品、计算机软件、网
杭州合君科技有 睿洋科技直接持
3 络技术、系统集成；服务: 承接网络工程；销售: 光机电一 提供技术咨询服务 否
限公司 股 100%
体化产品、计算机软件
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让: 发光二极管显
示及照明技术, 光伏及光热, 太阳能风力发电技术, 灯具及
其应用技术, 信息化、智能化设备及系统集成, 新能源技术,
工业节能技术、建筑节能
电池储能技术, 电动汽车充电设施, 电力监测控制设备, 电
浙江中睿低碳科 睿洋科技直接持 技术、区域能源、光环境、
4 子产品, 计算机软件, 计算机系统集成, 建筑节能技术、工 否
技有限公司 股 68% 光伏、光热，合同能源管
业节能技术；销售: 发光二极管显示、照明设备, 光伏及光
理
热系统, 太阳能风力发电设备, 信息化、智能化设备, 机电
与机械设备, 新能源产品, 储能设备, 电子产品（不设门店,
不含仓储及物流）；服务: 合同能源管理, 承接建筑施工总承
是否存在同业竞
序号 企业名称 关联关系 经营范围 具体业务/主要产品
争
包和建筑专业承包企业分包的劳务作业, 机电设备安装, 节
能工程设计, 低碳城市规划, 投资管理、投资咨询（除证券、
期货）、企业管理咨询, 教育信息咨询（除教学活动及出国
留学）, 承办会展会务；设计、制作、代理、发布: 国内广
告（除网络广告发布）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让: 计算机信息技
杭州启功信息科 睿洋科技直接持 术、计算机软件、计算机系统集成、节能技术、环保技术、 提供技术咨询服务、软件
5 否
技有限公司 股 50% 光机电一体化设备；服务: 科技信息咨询；销售: 计算机软 开发
硬件
服务: 为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息咨
询、产业化配套服务, 科技园区的物业管理及配套服务, 高
杭州睿洋联创工 睿洋科技直接持 孵化企业并为其提供技术
6 新技术产业投资咨询与管理, 经济信息咨询（除商品中介）； 否
场有限公司 股 100% 和其他服务
技术开发、技术服务、成果转让: 计算机软硬件、机电设备、
电力设备；其他无需报经审批的一切合法项目
食品的销售（凭许可证经营）, 农业园区的开发, 旅游项目 孵化鱼苗，养殖三文鱼及
开发, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 设计、制作、代 鱼肉附加加工产品（鱼丸、
浙江睿洋农业开 睿洋科技直接持
7 理、发布国内各类广告, 水产养殖、畜牧业养殖、蔬菜、花 鱼籽等）、提供休闲垂钓服 否
发有限公司 股 90%
卉、果树种植及其技术开发、技术服务、技术咨询, 农业智 务、餐饮旅游业；培育虾
能化设备、计算机软硬件、通讯设备、安全防范设备、计算 苗、养殖南美白对虾、龙
是否存在同业竞
序号 企业名称 关联关系 经营范围 具体业务/主要产品
争
机网络技术、数据处理技术的研发, 初级食用农产品、花卉、 虾及提供技术服务
苗木、化肥、工艺美术品的销售。（未经金融等监管部门批
准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）
许可经营项目: 无一般经营项目: 农作物种植、销售, 苗木
沈阳睿洋农业有 睿洋科技直接持 农作物种植/苗木销售/果
8 销售, 农业技术研究及技术服务。（依法须经批准的项目, 经 否
限公司 股 100% 实销售/农作物销售
相关部门批准后方可开展经营活动）
零售: 预包装食品兼散装食品；技术开发、技术服务: 农业
浙江睿洋农牧科 睿洋科技直接持
9 技术、畜牧业养殖技术；批发: 初级食用农产品（除食品、 生鲜猪肉销售 否
技有限公司 股 90.53%
药品）
批发、零售: 化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）,
杭州美睿贸易有 睿洋科技直接持 建筑材料、装饰材料, 五金交电, 通讯设备, 机电设备, 机械 销售化工产品、初级农产
10 否
限公司 股 100% 设备, 办公自动化设备, 初级食用农产品（除食品、药品）, 品
工艺美术品, 橡胶制品；其他无需报经审批的一切合法项目
技术开发、技术服务、成果转让: 计算机软硬件、网络设备、
杭州睿洋永智软 睿洋科技直接持
11 通讯设备、系统集成、数据处理技术；销售: 电子产品、通 销售：视频安防电子产品 否
件有限公司 股 50%
讯设备
12 浙江中睿泽农科 睿洋科技直接持 技术开发、技术服务、成果转让、技术咨询: 智能化设备、 技术开发，农业物联网软 否
是否存在同业竞
序号 企业名称 关联关系 经营范围 具体业务/主要产品
争
技有限公司 股 80% 应用软件及系统、计算机软硬件、控制设备、网络设备、通 件研发，销售：计算机软
讯设备、安全防范设备、计算机系统集成、计算机网络技术、 硬件，控制设备，网络设
数据处理技术；销售安装: 农业智能化设备、应用软件、计 备，通讯设备
算机软硬件、控制设备、网络设备、通讯设备；生产: 多旋
翼农用无人机、物联网生产管控设备；批发: 初级食用农产
品（除食品、药品）、花卉、不再分装的包装种子、化肥、
工艺品（不设门店, 不含仓储、物流）；服务: 投资管理、投
资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询, 城乡规划、农业
规划设计, 生态农业及旅游观光, 旅游信息咨询, 旅游规划
设计, 园林绿化设计, 承办会展会务, 教育信息咨询（除教
学活动及出国留学）, 房地产中介代理；设计、制作、代理、
发布: 国内广告（除网络广告发布）
杭州赛溢投资管 睿洋科技直接持 服务: 投资管理、投资咨
13 服务: 投资管理, 投资咨询（除证券、期货） 否
理有限公司 股 100% 询（除证券、期货）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；投
北京睿洋能源科 睿洋科技直接持
14 资管理、投资咨询、资产管理、项目投资。（未取得行政许 油气勘探 否
技有限公司 股 100%
可的项目除外）
苏州睿洋科技有 睿洋科技直接持 能源系统、节能系统、智能系统、设备管理系统研发、销售、 建筑节能技术、节能系统、
15 否
限公司 股 100% 安装、集成、维护、技术推广、技术转让、技术服务；合同 能源系统、节能技术咨询
是否存在同业竞
序号 企业名称 关联关系 经营范围 具体业务/主要产品
争
能源管理费服务；节能技术咨询服务；节能工程投资、改造,
节能项目运营管理；计算机软硬件、控制设备、节能设备、
网络设备、通讯设备、电力设备及其自动化装置、辅助设备
设计、集成、销售、安装维护与技术服务；投资管理。（依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件及硬件研发, 生产；企业孵化器的应用与合作； 企 业 孵 化 器 的 应 用 与 合
山东恩泰信息技 睿洋科技直接持
16 科技产品技术开发、物联网技术开发及应用。（依法须经批 作；科技产品技术开发、 否
术有限公司 股 100%
准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 物联网技术开发及应用
睿洋科技直接持
杭州寰农投资合
有 50%合伙份额 服务: 投资管理、投资咨
17 伙企业（有限合 服务: 投资管理、投资咨询（除证券、期货） 否
并负责执行合伙 询（除证券、期货）
伙）
事务
睿洋科技直接持
杭州优聚投资合 服务: 实业投资、投资管
有 50%合伙份额
18 伙企业（有限合 服务: 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货） 理、投资咨询（除证券、 否
并负责执行合伙
伙） 期货）
事务
太阳能光伏发电及相关项目的开发、建设、运营、以自有资
邵阳睿鹏电力开 睿洋科技直接持 太阳能光伏发电机项目开
19 金从事太阳能光伏发电的投资（不得从事吸收存款、集资存 否
发有限公司 股 100% 发、建设、运营
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
是否存在同业竞
序号 企业名称 关联关系 经营范围 具体业务/主要产品
争
电力生产、销售; 太阳能光伏发电技术咨询、服务; 太阳能
发电实验示范科普基地的工业旅游; 光伏、风能、光热发电、
节能产品及系统的集成、销售、售后服务。（依法须经批准
的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发零售：预包装食品兼散装食品（茶叶）（食品流通许可 茶叶商品贸易
杭州龙坞生态农 睿洋科技直接持
20 证有效期至 2015 年 8 月 27 日），农业种植，农业开发，茶 否
业有限公司 股 70%
叶收购
批发、零售: 日用百货、文化用品、服装、针纺织品及原料、
杭州普怀贸易有 姚纳新直接持股 化妆品（除分装）、工艺礼品、玉器、玩具、电子产品、家
21 贸易（未实际开展业务） 否
限公司 90% 用电器、通讯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料
制品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）
杭州普衡投资管 姚纳新直接持股 服务: 投资管理、投资咨询（除证券、期货）, 经济信息咨
22 投资管理咨询 否
理有限公司 90% 询（除商品中介）, 企业管理咨询
批发: 预包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（限互联网信息服务业务, 不包含新闻、出版、教育、医疗
杭州卡当礼品有 姚纳新直接持股
23 保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公 礼品销售 否
限公司 90%
告等内容的信息服务）；国内货运代理, 其他无需报经审批
的一切合法项目
是否存在同业竞
序号 企业名称 关联关系 经营范围 具体业务/主要产品
争
盘县普济投资管 姚纳新直接持股
24 项目投资及管理 项目投资管理 否
理有限责任公司 90%
服务：投资管理（除证券、期货）；企业管理；经济信息咨
杭州海邦引智投 姚纳新直接持股
25 询（除证券、期货）、财务管理咨询；企业形象策划；承办 投资管理咨询 否
资管理有限公司 75%
商务会展
根据上表内容，公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业所从事的具体
业务和主要产品与公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业的营业执照、
财务资料，取得关于上述关联企业从事的具体业务和主要产品说明，并与上述企
业官网等公开资料进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人所控制的前述其他企
业所从事的具体业务和主要产品与发行人之间不存在同业竞争。
（三）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人控股股东、实际控制人所控制的前述其他
企业所从事的具体业务和主要产品与发行人之间不存在同业竞争。
八、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营
及开展募投项目所必备的业务资质。
回复：
（一）申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务
资质
申请人及其子公司具备开展生产经营所必备的业务资质如下表所示：
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
运营类别与级别为自动
《环境污染
浙江省环 2013 年 3 月 浙乙 8a-001、浙乙 连续监测水污染物监测
1 治理设施运 2018 年 3 月
境保护厅 12 日 8b-001 乙级、自动连续监测大
营资质证书》
气污染物监测乙级 光机电一体化产品和相关软
资质类别及等级为电子 件的研究、开发、生产(凭许
浙江省住
《建筑业企 2016 年 8 月 与智能化工程专业承包 2021 年 3 月 21 可证经营)、安装；销售自产
2 房和城乡 D233037108
业资质证书》 18 日 贰级、消防设施工程专 日 产品及相关的技术咨询和服
建设厅
业承包贰级 务；计算机软件开发、销售、
杭州市城 资质类别及等级为建筑 技术服务及系统集成；环保工
《建筑业企 2016 年 3 月 2021 年 3 月 15
3 乡建设委 D333035387 机电安装工程专业承包 程、机电工程、电子工程、消
聚光科 业资质证书》 16 日 日
员会 叁级 防设施工程、市政工程、水利
技
浙江省住 水务工程、节能工程的设计、
《安全生产 2013 年 10 月 （浙）JZ 安许证 2019 年 10 月
4 房和城乡 许可范围为建筑施工 施工，从事进出口业务。(以
许可证》 22 日 字[2013]012668 21 日
建设厅 上范围不含国家法律法规禁
杭州市安 止限制及许可经营的项
《安全生产 2014 年 12 月 AQBIIIJX（杭） 资质等级为安全生产标
5 全生产监 2018 年 1 月 目)(依法须经批准的项目，经
标准化证书》 31 日 201401860 准化三级企业（机械）
督管理局 相关部门批准后方可开展经
许可种类和范围为销售 营活动)
《辐射安全 浙江省环 2014 年 7 月 8 V 类，使用 V 类放射源；
6 浙环辐证[A3021] --
许可证》 境保护厅 日 生产 III 类，销售 III 类
射线装置
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
《自动监控
中国环境
系统运行服 2016 年 3 月 7 评价类别与等级为自动 2018 年 8 月 6
7 保护产业 监专评 1-气-001
务能力专项 日 监控（气）一级 日
协会
评价证书》
《自动监控
中国环境
系统运行服 2016 年 3 月 7 评价类别与等级为自动 2018 年 8 月 6
8 保护产业 监专评 1-水-001
务能力专项 日 监控（水）一级 日
协会
评价证书》
《信息系统 中国电子
2015 年 12 月 XZ133002012077 信息系统集成及服务资 2019 年 12 月
9 集成及服务 信息行业
21 日 6 质为壹级 20 日
资质证书》 联合会
《信息系统 中国电子
2016 年 7 月 1 YZ133002016002 信息系统运行维护分项 2020 年 6 月 30
10 集成及服务 信息行业
日 4 资质为壹级 日
资质证书》 联合会
《浙江省环
评价范围及等级为水污
境污染治理 浙江省环
2016 年 1 月 6 浙环总承包证 染治理甲级、大气污染 2019 年 1 月 5
11 工程总承包 保产业协
日 A-025 号 治理甲级、环境生态甲 日
服务能力评 会
级
价证书》
《浙江省环 浙江省环 2016 年 1 月 6 浙环专项设计证 评价范围及等级为水污 2019 年 1 月 5
12
境污染防治 保产业协 日 A-033 号 染治理甲级、大气污染 日
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
工程专项设 会 治理甲级、环境生态甲
计服务能力 级
评价证书》
《杭州市污
杭州市环 2015 年 11 月 330108410020-10 2020 年 11 月
13 染物排放许 --
境保护局 30 日 3 30 日
可证》
浙江省软
《软件企业 2016 年 6 月
14 件行业协 浙 RQ-2016-0075 -- --
认定证书》 20 日
会
广东省住 计算机软件系统、地理信息系
《安全生产 2015 年 5 月 （粤）JZ 安许证 2018 年 5 月 19
15 房和城乡 许可范围为建筑施工 统、通讯产品的技术开发、集
许可证》 19 日 字[2015]020568 日
建设厅 成与维护；水文监测、水质监
深圳市住 资质类别及等级为电子 测及水资源利用与调度专业
《建筑业企 2016 年 7 月 2021 年 1 月 15
16 房和建设 D344019349 与智能化工程专业承包 软件开发应用及技术咨询；从
业资质证书》 20 日 日
深圳东 局 贰级 事货物、技术进出口业务(不
深电子 《信息系统 中国电子 含分销、国家专营专控商品)；
2014 年 12 月 XZ244032014098 信息系统集成及服务资 2017 年 11 月
17 集成及服务 信息行业 国内商业、物资供销业(不含
31 日 3 质为贰级 17 日
资质证书》 联合会 专营、专控、专卖商品)；承
《深圳市信 深圳市信 担电子自动化工程、监控系统
信息系统运维技术服务
18 息系统运维 息工程协 2016 年 6 月 SZYW1006024 2年 工程和专用通信网工程施工。
等级为壹级
技术服务等 会 (以上经营范围涉及法律、行
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
级证书》 政法规、国务院决定禁止的项
《深圳市信 目除外，限制的项目须取得许
深圳市信
息系统工程 可后方可经营)。
19 息工程协 2016 年 6 月 GCSJ2010012 -- 2年
咨询设计资
会
质证书》
专业范围为丙级：地理
《测绘资质 广东省国 2014 年 11 月 信息系统工程：地理信 2019 年 12 月
20 丙测资字 4421482
证书》 土资源厅 28 日 息数据处理、地理信息 31 日
软件开发
《水文、水资 广东水利 资质等级为乙级，业务
2013 年 9 月 水文证乙字第 2018 年 9 月 30
21 源调查评价 水电行业 范围为水文测报系统设
30 日 191303 号 日
资质证书》 协会 计与实施
广东省公
《设计、施 安厅安全
2015 年 11 月 安全技术防范系统设 2017 年 11 月 3
22 工、维修资格 技术防范 粤 GB764 号
3日 计、施工、维修叁级 日
证》 管理办公
室
深圳市经
《软件企业 济贸易和 2013 年 6 月
23 深 R-2013-0482 -- --
认定证书》 信息化委 28 日
员会
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
宁波市住
资质类别及等级为市政
《建筑业企 房和城乡 2016 年 5 月 2021 年 5 月 26
24 D333076819 公用工程施工总承包叁
业资质证书》 建设委员 30 日 日
级
会
浙江省住
《安全生产 2015 年 10 月 （浙）JZ 安许证 2017 年 10 月
25 房和城乡 许可范围为建筑施工
许可证》 21 日 字[2014]02821 21 日 机电工程、市政工程的施工；
建设厅
仪器仪表、金属材料、建筑材
类别等级为通用类(I 类)
料、普通机械、电器设备、化
一级，业务范围为：工
工原料、纺织原料及产品、五
《中国设备 厂机械动、静设备；电
中国设备 2014 年 2 月 中设 1011-10022-I 2017 年 2 月 24 金配件、第一类医疗器械的批
26 宁波大 维修企业资 气系统；自控仪表系统；
管理协会 25 日 029 日 发、零售；技术咨询服务；自
通 质证书》 暖通系统；数据通信系
营和代理各类货物和技术的
统；智能视频监视系统
进出口，但国家限制经营或禁
的检修及保运服务
止进出口的货物和技术除外；
资质范围为：在线分析
仪器仪表的制造、加工、维护、
《上海市设 上海市设 仪成套、工业电视、调
2014 年 3 月 2017 年 3 月 25 维修及售后服务。
27 备维修企业 备设备管 I BSB297 节阀、仪表维修、安装，
26 日 日
资质证》 理协会 普通制冷设备维护、保
养，级别为 B 级
《上海市设 上海市设 适用范围为：在线分析
2014 年 3 月 2017 年 3 月 25
28 备维修安装 备设备管 B213-IBSB297 仪成套、工业电视、调
26 日 日
市场安全生 理协会 节阀、仪表维修、安装，
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
产合格证》 普通制冷设备维护、保
养
环境质量及污染源检测、环境
影响评价检测、环境管理认证
检测、职业工作场所检测；材
料分析；电子电器有害物质检
测；环境自动监控系统建设与
湖北省质
武汉聚 《计量认证 2015 年 3 月 向社会出具具有证明作 2018 年 3 月 22 运营；实验室检测信息咨询；
29 量技术监 2015171920U
光检测 证书》 23 日 用的数据和结果 日 环境检测技术咨询、环境检测
督局
技术服务；普通机械设备检测
技术咨询；环保工程检测技术
咨询。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
贵阳国家 一般经营项目：环境检测；食
高新技术 品检测；建设工程检测；职业
贵州聚 《计量认证 2015 年 3 月 5 向社会出具具有证明作 2018 年 3 月 4
30 产业开发 2015240632U 卫生检测；电子电器产品有害
科检测 证书》 日 用的数据和结果 日
区管理委 物质检测；纺织品、鞋类及皮
员会 革检测。
北京市住 资质类别及等级为建筑 专业承包：技术开发、技术咨
北京鑫 《建筑业企 2015 年 12 月 2020 年 12 月 9
31 房和城乡 D311082499 机电安装工程专业承包 询；销售机械设备、五金交电、
佰利 业资质证书》 10 日 日
建设委员 叁级、环保工程专业承 金属材料、建筑材料、化工产
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
会 包叁级 品(不含危险化学品及一类易
制毒化学品)；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。(企
北京市住 业依法自主选择经营项目，开
《安全生产 房和城乡 2015 年 1 月 （京）JZ 安许证 2018 年 1 月 21 展经营活动；依法须经批准的
32 许可范围为建筑施工
许可证》 建设委员 22 日 字[2015]238672 日 项目，经相关部门批准后依批
会 准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
中华人民 批发 III 类：6815 注射穿刺器
资质等级为环境工程(水
《工程设计 共和国住 2014 年 4 月 2019 年 4 月 15 械；6854 手术室、急救室、
33 A150000914 污染防治工程、大气污
资质证书》 房和城乡 15 日 日 诊疗室设备及器具(4 除外)；
染防治工程)专项甲级
建设部 6865 医用缝合材料及粘合
重庆市城 资质类别及等级为市政 剂；6866 医用高分子材料及
《建筑业企 2016 年 9 月 2021 年 8 月 21
34 乡建设委 D350087544 公用工程施工总承包叁 制品(按许可证核定的有效期
重庆三 业资质证书》 18 日 日
员会 级 限和范围从事经营)；生活污
峡环保
重庆市城 水处理二级；自动连续监测
《建筑业企 2016 年 9 月 资质类别及等级为环保 2021 年 1 月 3
35 乡建设委 D250031481 (水、气)运营乙级；工业废水
业资质证书》 12 日 工程专业承包贰级 日
员会 运营乙级；环境污染治理工程
《环境污染 设计、施工；环保污染防治、
重庆市环 2013 年 1 月 运营类别与级别为乙级: 2018 年 1 月 22
36 治理设施运 渝环运 Z3008 号 设备、通风设备制造、安装、
境保护局 22 日 自动连续监测（水、气） 日
营资质证书》 调试；摩托车配件(不含发动
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
具备承接环境污染治理 机)制造；销售：I 类、II 类医
《重庆市环 重庆市环 业务的资质能力，项目 疗器械、环境监测仪器、实验
2016 年 5 月 渝协治证 2016784 2018 年 5 月 26
37 境污染治理 境保护产 类别为废水、废气、噪 室仪器仪表、汽车零部件、摩
26 日 号 日
资质证书》 业协会 声、固废，证书级别为 托车及零部件、家用电器、五
甲级 金工具、化工产品、建筑材料、
《污染治理 装饰材料(以上三项不含危险
重庆市环
设施运行服 2015 年 6 月 3 评价类别与级别为生活 2018 年 6 月 3 化学品)、针纺织品、日用百
38 境保护产 渝运评 1-2-014
务能力评价 日 污水处理二级 日 货；货物及技术进出口(法律、
业协会
证书》 行政法规禁止的项目除外，法
《污染治理 律、行政法规限制的项目取得
重庆市环
设施运行服 2016 年 4 月 8 评价类别与级别为工业 2018 年 8 月 27 许可后经营)。(依法须经批准
39 境保护产 渝运评 2-2-057
务能力评价 日 废水处理二级 日 的项目，经相关部门批准后方
业协会
证书》 可开展经营活动)
生产：环保产品(许可证有限
期至 2017 年 3 月 28 日)。研
究开发、技术服务、安装：环
《杭州市污
杭州聚 杭州市环 2012 年 3 月 330108410047-10 2017 年 3 月 28 保气体仪器仪表、水质分析仪
40 染物排放许 --
光环保 境保护局 29 日 2 日 器仪表、环保产品；销售自产
可证》
产品。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
41 杭州大 《杭州市污 杭州市环 2015 年 6 月 330108410062-10 -- 2020 年 6 月 8 开发、组装、生产：环境监控
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
地安科 染物排放许 境保护局 18 日 2 日 设备和器械；销售自产产品；
可证》 并提供技术服务和售后服务；
(国家禁止和限制的除外，涉
及许可证的凭证经营)。(依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后在有效期内方可开展
经营活动)
服务: 环境检测、无损检测、
物理检测、理化检测、可靠性
检测、生物检测、电磁兼容检
测、有毒有害物质检测、职业
《检验检测 浙江省质 病危害检测和评价、仪器校准
浙江聚 2015 年 10 月 2021 年 10 月
42 机构资质认 量技术监 151112051586 -- (凭资质证书经营)。企业管理
光检测 29 日 28 日
定证书》 督局 咨询, 实验用检测试剂的技
术开发, 承接环境监测体系
工程, 新型环保检测的技术
开发, 电网、信息系统电磁辐
射监测控制的技术开发
上海市松 仪器仪表、电脑及配件、电子
《危险化学
安谱实 江区安全 2015 年 11 月 沪（松）安监管危经 2018 年 8 月 12 产品、仪器设备、生物制品、
43 品经营许可 --
验 生产监督 17 日 字许[2015]202792 日 玻璃制品领域内的技术开发、
证》
管理局 技术咨询、技术服务，通讯设
序 公司名 经营许可证
颁发机构 颁发日期 证书编号 经营许可证内容 有效期 经营范围
号 称 名称
备、机械设备、五金交电、危
险化学品的经营(详见许可
《非药品类 上海市松
经营备案证明（沪 证)、办公用品、金属材料、
易制毒化学 江区安全 2015 年 11 月 2018 年 11 月
44 松江） -- 玻璃仪器的销售, 从事货物
品经营备案 生产监督 17 日 22 日
3J31011700061 及技术的进出口业务。[依法
证明》 管理局
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
公司已具备开展生产经营所必备的业务资质，前述资质合法有效。
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于
补充流动资金，无需取得其他业务资质。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其子公司生产经营所需的相关证照、相关法律法规的
要求。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司已具备开展生产经营所必备的业
务资质，前述资质合法有效；本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于
补充流动资金，无需取得其他业务资质。
（三）申请人律师核查意见
经核查，根据相关法律、法规以及规范性文件的要求，申请人律师认为：发
行人及其子公司已具备开展生产经营所必备的业务资质，前述资质合法有效；本
次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，无需取得其他业
务资质。
一般问题
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出应对措施，同时，公司控股股
东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施出具了相关承诺。公司履行了相关审议程序及信息披露义务，具体如
下：
（1）2016 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议
案》；同日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了该议案。
（2）2016 年 8 月 30 日，公司公告了《聚光科技（杭州）股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：
2016-051）。
（3）2016 年 9 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议
案》。
（二）即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作
性
公司已在《聚光科技（杭州）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的公告》中披露了明确且具有可操作性的填补回报措施，
并披露了董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回
报措施切实履行的承诺，具体内容如下：
“四、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析、实验
室仪器等领域的仪器仪表；以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环
境保护、工业过程、水利水务等领域提供分析测量、信息化、运维服务及治理的
综合解决方案。公司的主营业务类别主要有环境监测系统及运维服务、工业过程
分析系统、实验室分析仪器、水利水务智能化系统等。近年来，公司以市场需求
为导向，以技术创新为核心，不断加大重点产品和重点行业的投入，加强推进整
体解决方案的业务模式，强化内部管理，积极围绕公司主营业务开拓新的业务领
域，主营业务规模保持快速增长，2013-2015 年年复合增长率达到 39.57%。公司
主营业务板块发展态势良好。
近年来，政府不断加大环境保护力度，出台了一系列的政策和法律。根据环
保部规划，“十三五”期间，要根据大气、水、土壤三大行动计划实施的需求，
整合优化环境监测网络，不断强化污染源监测、环境应急与预警监测，持续推进
环境遥感与地面生态环境监测，不断加强监测质量管理与信息公开。公司以环境
业务为代表的的主营业务发展也将面临更多的机遇。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）技术风险
公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，涉及多个技术领域。近年，
国内外创新型公司不断涌现，主流公司加强技术投入，特别是在互联网、大数据
浪潮带动下，新领域、新商业模式、新技术、新产品不断涌现，如果公司不能保
持持续开发新产品、新技术的能力，不能及时准确把握产品、技术和市场需求的
变化趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的综合竞争优势和持续发
展能力。
公司将自主创新作为核心发展战略之一，已形成了有公司特色的研发体系、
创新文化，结合新业务单元考核与激励制度，激发各级研发技术人员的自主创新
动力，保证公司在经济转型升级的大背景下，保持较高的领先度。
（2）市场风险
公司产品和服务在环境监测、工业过程分析、实验室分析、水利水务和水治
理领域应用广泛。受国家相关政策影响，环境检测及水治理业务发展趋势良好、
市场空间巨大，国内外各类资本通过各种形式大量进入环境市场，未来市场竞争
将更加激烈；各级政府部门及各类客户对公司产品、服务的监督和要求日趋严格、
苛刻，行政处罚风险和业务风险提升；环境监测及水治理业务资源投入量大，大
项目整合难度高，周转速度低。另一方面，由于产品毛利率水平较高，市场竞争
加剧，从而影响到公司的整体盈利水平和资产质量。由于工业过程分析市场需求
乏力，新市场、新应用开拓困难；实验室分析仪器及耗材业务市场分散且进口品
牌市场影响力大、占有率高，国产厂家低价竞争，市场竞争环境较差；水利水务
市场受政策驱动明显，目前市场区域分割，开拓新区域周期长、难度大。
公司充分利用本土供应商的优势，建设了较为完善的全国营销网络、工程服
务网络及运营维护体系，在市场前景良好的环境监测、实验室分析、水利水务和
水治理等领域形成竞争优势；通过内部利润分享机制，实现事业部间及事业部内
部的协同效应，增强市场综合竞争力。
（3）应收账款风险
公司应收账款金额较大，占总资产比例较高，2013 年至 2016 年 6 月末分别
为 68,503.33 万元、79,785.95 万元、109,758.70 万元、126,108.96 万元，占资产
总额的比例分别为 28.45%、27.45%、26.68%、28.87%。公司应收账款主要客户
是政府部门及大型工业企业，如下游出现行业性衰退或财政支付延期，将对应收
帐款收回产生负面影响。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况
将产生较大不利影响。
公司将加强对回款工作的考核、追责和奖励，对账龄较长、风险较大的客户
由专人催收。
（4）规模扩张风险
公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战
略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、
风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公
司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。特别是公司在开拓智慧环境及海绵城
市等业务时，管理风险、控制风险、履约风险、财务风险等大大增加，对公司的
综合能力存在巨大挑战。
公司将有序完成构建平台型、管理型总部的策略，逐步完善各项管理工具、
优化和改革组织结构，调整管理体系、决策体系，构建适合公司发展的管理和业
务框架。
（5）并购及整合风险
通过收购进入新行业、新领域，获取新技术、新资源是公司发展的长期战略，
近年公司收购力度不断加强，新并购公司数量大幅度增加，涉足的行业、领域不
断丰富。并购涉及因素众多，既包括国家政策、产业发展趋势，也包括公司团队、
业务、管理能力、法律、财务、公司估值等方面，并购失败的风险较高。公司与
被收购对象的整合压力巨大，在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公
司的管理带来很大考验。特别是环境治理类公司的增加，对公司的并购、整合能
力压力较大。
公司通过多年积累，形成了专业化的收购团队及适应行业特点的收购模式，
通过精准的并购目标公司选择、全面的风险评估，保证公司并购业务的成功。
（6）人力资源风险
公司业务属人力资本和技术密集型行业，依靠专业的管理和技术人才，公司
近年来取得了持续发展。近年由于行业景气度较高，经验丰富的管理人才需求旺
盛，创业浪潮风起云涌，公司现有人才存在较大的流失风险，引进人才难度及成
本上升，从而会对公司未来发展产生一定的不利影响。公司不断进入新领域、新
行业，对各类管理人才、技术人才需求较大，人才不足可能成为制约公司业务发
展的重要原因。
公司历来重视人才的培养和管理，推出分层的股权激励制度，鼓励符合条件
的子公司借助各级资本市场实现跨越式发展，为各级干部、员工创造较好的晋升
机会和成长空间，为管理和技术人才创造良好的工作环境和发展前景。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
1、加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降
低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集
资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
3、推进业务升级，提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完善，
全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升
市场份额及影响力。本次非公开发行将推进发行人业务升级，并提升公司盈利能
力。
4、实现公司战略转型和升级
通过本次发行，公司获得未来两到三年的发展资金，弥补公司战略转型与升
级所面临的资金短板。借助聚光科技领先的环境与安全系统解决方案业务基础，
充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，
完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云
计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的
转型与升级。
5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发（2012）37 号）和的要求，公司于 2012 年 9 月 18 日召开 2012
年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司分红政
策进行了修改；根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告（2013）43 号）的相关规定，公司于 2015 年 8 月 11 日召开第二届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程》的议案，对公司利润分
配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制，上述议案于
2015 年 8 月 27 日经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过；2016 年 8 月 29
日，公司召开第二届第三十三次董事会会议审议通过了《关于公司未来三年
（2016-2018）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的有关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就
保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
（二）控股股东的承诺
作为公司的控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚
或采取相关管理措施。
（三）实际控制人的承诺
作为公司实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十
八次会议以及 2016 年第一次临时股东大会会议文件、公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺以及《聚
光科技（杭州）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的公告》（公告编号：2016-051），核查了发行人已履行的相关审议程序和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定落实并履
行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的
内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《关于聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票（创业
板）申请文件一次反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
向晓娟 王林
保荐机构：中信证券股份有限公司
2017 年 2 月 17 日
（本页无正文，为《关于聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票（创业
板）申请文件一次反馈意见的回复报告》之签章页）
聚光科技（杭州）股份有限公司
2017 年 2 月 17 日
