申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对海伦哲部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、非公开发行股份情况
中国证券监督管理委员会于2016年1月20日核发了《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号），核准了海伦哲本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过发行股份的方式，购买杨娅等8名股东持有的深圳市连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）100.00%股权。本次交易标的资产定价为260,000,000.00元，共发行股份61,313,866股。按照发行价格6.85元/股，上市公司向交易对方杨娅等8名交易对方共发行37,956,203股；向上市公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛世乾金”）募集配套资金总额为159,999,991.55元，发行股份23,357,663股。其中，向上市公司实际控制人丁剑平发行股份为18,350,364股，向新疆盛世乾金发行股份为5,007,299股。
上述股份已于2016年6月27日在深圳证券交易所上市。
杨娅等8名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等6名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等6名股东所持股份方可解禁。截至本核查意见出具之日，尚处于业绩承诺期间，因此杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等6名股东所持股份尚不可解禁。
丁剑平和新疆盛世乾金本次认购的股票自本次非公开发行结束且上市之日起36个月内不得转让。截至目前，丁剑平和新疆盛世乾金所持股份解除限售的条件已经达成。
2、非公开发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
2016年9月19日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了2016年半年度权益分派方案，以总股本426,239,104股为基数，向全体股东每10股转增14股。后由于股权激励行权导致上市公司实施股权激励分派时的总股本发生变化，因此具体实施方案为每10股转增13.818802股。由于实施本次权益分派，丁剑平和新疆盛世乾金所持有限售股份数量相应分别增加至43,708,369股、11,926,786股，合计持有55,635,155股。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺为关于股份锁定期的承诺：
丁剑平和新疆盛世乾金此次认购的股票自此次非公开发行结束且上市之日起36个月内不得转让。上述股份于2016年6月27日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，36个月锁定期已届满。
截止本核查意见出具之日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份可上市流通时间为2019年6月27日（星期四）。2、丁剑平为上市公司董事长、董事，根据相关规定，上述股份在解除限售后还需符合在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。截至本核查意见出具之日，丁剑平合计持有公司股份45,221,322股，其中可转让流通股1,512,953股，其所持有的可转让流通股尚未达到其持有公司股份总数的25%。因此，本次解除限售的43,708,369股中将有33,915,991股转为高管锁定股，本次实际可上市流通的股份数量为9,792,378股。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 本次实际可上市股份数占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 丁剑平 | 43,708,369 | 43,708,369 | 9,792,378 | 0.94 |
| 2 | 新疆盛世乾金 | 11,926,786 | 11,926,786 | 11,926,786 | 1.15 |
| 总计 | 55,635,155 | 55,635,155 | 21,719,164 | 2.09 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减(+ -) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 153,577,806 | 14.75 | -21,719,164 | 131,858,642 | 12.67 |
| 首发后限售股 | 142,416,957 | 13.68 | -55,635,155 | 86,781,802 | 8.34 |
| 高管锁定股 | 11,160,849 | 1.07 | +33,915,991 | 45,076,840 | 4.33 |
| 二、无限售流通股 | 887,343,712 | 85.25 | +21,719,164 | 909,062,876 | 87.33 |
| 三、总股本 | 1,040,921,518 | 100.00 | - | 1,040,921,518 | 100.00 |
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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