深圳翰宇药业股份有限公司关于与大理经济技术开发区签署《战略合作协议》进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、战略合作概述
2019年5月10日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于签署<战略合作协议>的议案》。公司与大理经济技术开发区管理委员会（以下简称“大理经开区管委会”）签署《大理经济技术开发区管理委员会与深圳翰宇药业股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），双方将就工业大麻的种植和深加工展开良好合作，具体信息请参见公司2019年5月10日披露的《关于深度参与大理经济技术开发区特色经济发展签署<战略合作协议>的公告》（公告编号：2019-064）。
二、战略合作进展情况
根据《战略合作协议》约定，公司2019年5月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司与关联人PINXIANG YU女士、朱文丰先生、魏红女士签署《关于投资设立合资公司的合作协议》，在大理经济技术开发区（以下简称“大理经开区”）投资设立控股子公司翰宇生物科技（大理）有限公司（以下简称“大理翰宇”），作为翰宇药业在大理经开区从事工业大麻深加工基地具体项目的投资与经营主体，该事项已经2018年年度股东大会审议通过，关联董事及股东回避表决。截至2019年6月14日公司披露《对外投资暨关联交易进展公告》（公告编号：2019-073），大理翰宇已取得大理白族自治州市场监督管理局核发的《营业执照》，完成工商注册登记手续。
为推进公司在大理经开区内重点投资工业大麻深加工项目的落地，近日在《战略合作协议》基础上，公司控股子公司大理翰宇与大理经开区管委会签署《翰宇生物科技（大理）有限公司工业大麻深加工基地建设项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），《投资协议》主要内容如下：
（一）协议双方名称
甲方：大理经济技术开发区管理委员会乙方：翰宇生物科技（大理）有限公司
（二）项目内容
1、项目总投资：约5亿元人民币（具体以项目规划和实际投资为准），分两期进行投资，其中一期项目投资额度约1亿元人民币。
2、项目用地：
（1）项目拟选址于大理经济技术开发区上登片区，项目最终用地范围以《国有土地出让合同》项目选址意见为准。
（2）项目用地面积70亩（以实际挂牌出让的面积为准），用地性质为工业用地。
3、项目工期：在乙方取得土地使用权证后12个月内完成一期项目建设并营运；乙方二期项目在取得土地使用权证后18个月内建成并投产运营。
4、主要建设内容和目标
项目分两期建成，第一期建设工业大麻提取车间及配套设施，用地约35亩；第二期建设工业大麻制剂车间及配套设施，办公生活楼，用地约35亩。项目全部建成后将推动大理生物利用开发发展。实际建设内容以规划管理部门审核为准。
（三）特别约定
1、本协议签订后超过六个月双方未有实质性进展或乙方在项目用地使用权招标、拍卖、挂牌过程中未能取得项目土地使用权的，则本协议自动失效，在此之前双方投入的前期费用，各自承担。
2、乙方不得改变项目建设内容及土地用途（实际建设内容以规划管理部门审核为准），若乙方未能获批工业大麻生产许可和种植许可，则该宗土地可用于生物制药或大健康产业，如需出让或转让项目用地，须按国家有关规定办理。如有违反相关法律、法规擅自改变项目用途，则甲方有权追究乙方违约责任，并有权单方解除合同，依法收回土地及地上建设物、附着物。
（四）违约责任
1、双方必须严格履行本协议之规定，若任何一方违约，不履行协议或不完全履行协议，则守约方有权要求违约方采取补救措施或按实际损失承担违约责任。
2、若因甲方原因无故延迟交付可开工土地或未按协议履行造成乙方不能按期完工，则乙方完工建设时间顺延。如因乙方原因造成连续停工事件超过六个月以上；或不能达到约定的项目建设规模、工期及经济指标的；甲方取消有权给予乙方的一次性扶持政策。
3、除因甲方或其他政府有关部门的行为或不可抗力造成动工开发延迟的，如乙方取得土地权后一年内未按本协议约定动工建设，甲方有权向乙方收取不高于土地出让金总额20%的土地闲置费；或乙方超过二年未按本协议约定履行项目建设义务未动工建设的，以及造成土地闲置达二年的，甲方有权解除本协议，依法按国家国土部发布的《闲置土地处置办法》进行处理。
（五）协议解除或补充
1、甲乙双方协商一致，可解除本协议。
2、甲乙双方应积极主动配合对方工作，互通信息，相互支持，促进双方合作顺利进行。在协议执行期间，任何一方不得擅自变更或解除协议，如若遇到特别事项，可以由双方协商同意后进行变更或解除协议，并签订书面协议。
3、本协议在执行过程中发生的一切争议，双方应尽可能协商解决，协商解决不成的，可直接向项目所在地法院提起诉讼。
三、对公司主要影响
《投资协议》的签署有利于公司与大理经开区《战略合作协议》的落地实施，有利于推进公司在新兴产业的战略部署，符合公司的慢病管理发展战略，对推动公司的可持续发展有积极意义。
公司在制药行业拥有深厚的行业技术积累及较高的产品研发优势，重要产品在国内外相关治疗领域获得专家较高认可，具有较好的产品市场基础。本次合作将借助翰宇药业在制药领域丰富的产业资源、深厚的药品研究开发技术，立足大理特定的区位及滇西资源优势，以工业大麻提取物在制药领域的应用为研究方向，进一步拓展公司国内外市场范围，提高品牌影响力。对公司未来经营发展产生长远积极的影响。
四、备查文件
1、《翰宇生物科技（大理）有限公司工业大麻深加工基地建设项目投资协议》特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2019年7月30日