| 证券代码：300199 | 证券简称：翰宇药业 | 公告编号：2019-075 |
深圳翰宇药业股份有限公司关于限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为52人，回购注销的股票数量共计为10,815,000股。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.74元/股。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由927,742,040股变更为916,927,040股。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年2月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年2月27日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017年2月27日，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职位，公示时间为2017年2月27日至2017年3月9日，截至2017年3月9日，
公司监事会未收到任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
3、2017年3月6日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等变更后的激励计划相关议案，并提请股东大会审议。
公司独立董事对《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）发表了独立意见，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。
2017年3月6日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，认为变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、2017年3月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项。
5、2017年3月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。
6、2017年6月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《第一期限制性股票首次授予完成的公告》，限制性股票的首次授予日为2017年3月24日，首次授予价格9.04元，授予登记共56人，授予登记股份1,635万股。本次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。授予完成后，公司总股本由918,342,540股变更为934,692,540股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年5月31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》、《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次
回购注销以及可解除限售的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
8、2018 年 11月 8 日第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，2018年11月28日第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象吴中磊等三人因个人原因离职并与公司解除劳动关系，董事会将根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，对三人已获授但尚未解除限售的合计525,000 股限制性股票回购注销。
9、2019年3月13日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，以及修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，公司董事会终止实施第一期限制性股票激励计划，回购注销52名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票10,815,000股，并修改《公司章程》、办理工商变更登记。上述事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明与注销情况
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续推进和实施原激励计划已无法达到激励效果。经审慎考虑，公司董事会终止实施第一期限制性股票激励计划，回购注销52名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票10,815,000股，并修改《公司章程》、办理工商变更登记。
2017年6月16日，公司公告实施2016年年度权益分派方案，以公司总股本934,692,540股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；2018年4月12日，公司公告实施2017年年度权益分派方案，以公司总股本934,692,540股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），根据《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的计算方法，公司本次回购价格在授予价格9.04元/股的基础上调整为8.74元/股，回购资金总额为9,452.31万元，回购资金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对拟注销股份的数量、回购价格以及离职激励对象名单进行核实并对本次限制性股票回购注销事项出
具同意意见。2019年4月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述回购注销部分限制性股票事项。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股份的注销手续。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
| 股份性质 | 变动前 | 本次回购注销数量（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 356,443,751.00 | 38.42% | 10,815,000 | 345,628,751.00 | 37.69% |
| 高管锁定股 | 317,302,573.00 | 34.20% | — | 317,302,573.00 | 34.60% |
| 首发后限售股 | 28,326,178.00 | 3.05% | — | 28,326,178.00 | 3.09% |
| 股权激励限售股 | 10,815,000.00 | 1.17% | 10,815,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 571,298,289.00 | 61.58% | — | 571,298,289.00 | 62.31% |
| 三、总股本 | 927,742,040.00 | 100.00% | 10,815,000 | 916,927,040.00 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月11日出具了《验资报告》（大华验字[2019]000249号），审验了公司本次回购注销限制性股票减少注册资本及股本的情况，报告主要内容如下：
翰宇药业原注册资本为人民币927,742,040.00元，股本为人民币927,742,040.00元，其中：有限售条件的人民币普通股（A股）为356,443,751.00元，占原注册资本的38.42%，无限售条件的人民币普通股（A股）为571,298,289.00元，占原注册资本的61.58%。根据翰宇药业2019年第四届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，以及修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，翰宇药业拟对52名激励对象已获授予但未解除限售的合计10,815,000股限制性股票进行回购注销，翰宇药业本次申请减少注册资本人民币10,815,000.00元，变更后的注册资本为人民币916,927,040.00元。经我们审验，截至2019年3月15日止，翰宇药业减少股本人民币10,815,000.00元。
同时我们注意到，翰宇药业本次减资前的注册资本为人民币927,742,040.00元，股本为人民币927,742,040.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月1日出具大华验字[2019]000080号验资报告。截至2019年3月15日止，变更后的注册资本为人民币916,927,040.00元，股本为人民币916,927,040.00元。
五、减资公告相关情况
2019年4月25 日 ， 公 司 在巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-052），自减资公告发布 45 日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的书面要求。
六、后续事项安排
本次回购股份注销完毕后，公司总股本由927,742,040股减少至916,927,040股，注册资本将发生相应变化，公司将依照有关规定及时办理工商变更登记备案。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会2019年7月2日