| 证券代码：300199 | 证券简称：翰宇药业 | 公告编号：2019-067 |
深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第七会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于2019年5月15日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第七次会议的通知。
本次会议于2019年5月17日下午14:30在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、朱文丰现场出席，公司董事袁建成、曹叠云、李瑶、唐键采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持。至表决截止时间，共有6位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决，关联董事朱文丰先生回避表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》
为配合公司与大理经济技术开发区管理委员会战略合作的快速落地，公司拟与关联人PINXIANG YU女士、朱文丰先生、魏红女士签署《关于投资设立合资公司的合作协议》（以下简称“合作协议”），拟在大理经济技术开发区（以下简称“大理经开区”）投资设立合资公司，企业名称拟定为翰宇生物科技（大理）有限公司（以下简称“合资公司”），作为翰宇药业在大理经开区从事工业大麻深加工基地具体项目的投资与经营主体，最终企业名称以工商登记备案为准。
合资公司注册资本2,000万元人民币，其中：
翰宇药业以自有货币资金出资1,020万元人民币，持有合资公司51%的股权；
公司董事、高级管理人员PINXIANG YU女士以货币资金出资600万元人民币，持有合
公司董事、董事会秘书、高级管理人员朱文丰先生及公司财务总监魏红女士拟共同设立的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）以货币资金出资合计380万元人民币，持有合资公司19%的股权；合伙企业出资总额为380万元人民币，其中朱文丰先生作为普 通合伙人以货币出资260万元人民币，魏红女士作为有限合伙人以货币出资120万人民币。
合资公司拟设经营管理架构如下：
1、各方一致同意，合资公司成立后，将严格按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规以及本协议的约定，建立并健全公司法人治理结构。
2、合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构，由3名董事组成，甲方、乙方分别有权委派2名、1名董事；各方一致同意，合资公司第一届董事会由曾少贵、PINXIANG YU和朱文丰三人组成，其中曾少贵担任董事长。
3、各方一致同意，合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的人员担任监事。
4、各方一致同意，合资公司设总经理一名，由PINXIANG YU担任；设副总经理一名，由朱文丰担任；财务负责人由魏红担任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易涉及公司部分董事及高级管理人员，构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后生效。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
关联董事朱文丰回避表决。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事事前认可意见》《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》及《关于投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事事前认可意见》；
3、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会2019年5月17日