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翰宇药业:未来三年股东回报规划(2018-2020年) 下载公告
公告日期:2018-04-26
深圳翰宇药业股份有限公司
           未来三年股东回报规划(2018-2020 年)
    为完善和健全公司持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制,根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《深圳
翰宇药业股份有限公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,现制定未来三年股
东回报规划(2018年-2020年)。
                       第一章     规划制定的考虑因素
    着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
    股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
                         第二章     规划的制定周期
    公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,如公司或因外部
经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需
结合实际情况调整规划并报股东大会审批。
    董事会每三年重新审阅一次股东回报规划,确保其提议修改的规划内容不违反
公司章程确定的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大
变化而需调整股东回报规划的,应详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,
独立董事对此发表独立意见,提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整股东回
报规划应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触。
                     第三章     未来三年的股东回报规划
    一、公司利润分配政策的基本原则
    公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性
和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、外部监事的意见,同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以
及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引
导作用。
   二、公司利润分配具体政策
   (一)利润分配的形式和时间间隔
   公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过
累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
   公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司董事会可以根
据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
   (二)公司实施现金分红的条件和比例
   如无重大投资计划或重大现金支出发生、满足现金分红条件时,公司应当采取
现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
   重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
   1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的30%。
   上述重大投资计划或重大现金支出应按公司章程规定的程序,报经董事会或股
东大会审议批准后方可实施。
   公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
   (三)公司发放股票股利条件
   1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
   2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
   (四)现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
   公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红
条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时,
需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
   (五)公司可以依法发行优先股、回购股份。
   三、公司利润分配方案的决策及披露
   (一)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,
以及参考中介机构的专业指导意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上,提出利润分配方案,并提交股东大会审议,独立董事应当发表
明确意见。
   独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
   (二)董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
   (三)监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数
监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
   (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对
下列事项进行专项说明:
   1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
   2、分红标准和比例是否明确和清晰;
   3、相关的决策程序和机制是否完备;
   4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
   5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
   对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
   (五)公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的,管理层需向董事会提交详细的情况说明,包括未分红或现
金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,由董事会审
议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予
以披露。
   (六)公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于公司章程规定时,董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意
见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
   四、公司利润分配政策的变更
   公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公
司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对经公司
章程确定的利润分配政策调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整;公司调
整利润分配政策,应由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报
告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润
分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有
效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见;充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑
股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及公司章程的规定。
   五、利润分配政策的监督机制
   监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
   六、其他
   本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
   本规划由公司董事会制定,自公司股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。
                                         深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
                                                           2018年4月24日

  附件:公告原文
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