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翰宇药业:债务融资工具信息披露事务管理制度(2017年9月) 下载公告
公告日期:2017-09-12
						深圳翰宇药业股份有限公司
          债务融资工具信息披露事务管理制度
                            第一章 总则
    第一条 为规范深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债
券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民
银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交
易商协会(以下简称“交易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露规则》及等相关法律法规和《深圳翰宇药业股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)的内容,制定本制度。
    第二条 本制度所称信息披露是指将法律、法规和银行间交易商协会规定要
求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息,在规定时间内、在指定的
媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布的行为。
                      第二章 信息披露内容及时间
    第三条 本办法所称信息披露包括债务融资工具发行前的信息披露和债务融
资工具发行后存续期内的持续信息披露。
    第四条 债务融资工具发行前,公司应通过交易商协会认可的网站公布当期
发行文件。发行文件至少应包括以下内容:
    (一)发行公告;
    (二)募集说明书;
    (三)信用评级报告和跟踪评级安排;
    (四)法律意见书;
    (五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
   首期发行债务融资工具的,至少于发行日前五个工作日公布发行文件;后续发
行的,至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
       第五条 在债务融资工具存续期内,公司按以下要求持续披露定期报告信息:
       (一)每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
    (二)每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金
流量表;
    (三)每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第三季
度的资产负债表、利润表和现金流量表。
       第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的披露时
间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
       第六条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大事
项时,应及时向市场披露。
    前款所称重大事项包括但不限于:
    (一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;
       (二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
    (三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
同;
    (四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或
报废;
    (五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
       (六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;
    (七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;
    (八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;
    (九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总监发生变动;
董事长或者总经理无法履行职责;
    (十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破
产程序、被责令关闭;
    (十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
    (十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
    (十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处
罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施;
      (十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;公
司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;
      (十五)公司对外提供重大担保;
      (十六)交易商协会认定的其它情形。
      第七条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信息
披露义务,且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露
的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:
      (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
      (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
      (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时;
      (四)收到相关主管部门决定或通知时。
      第八条 在第七条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该
情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因
素:
      (一)该重大事项难以保密;
      (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
      第九条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作日
披露变更公告。公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个
工作日披露变更公告。
                           第三章 信息披露流程
      第十条 公司董事会负责未公开信息保密管理和内部信息知情人登记管理,
董事会办公室负责公司未公开信息知情人档案的登记、管理、披露和报送等日常
工作,并确保未公开信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为知情人登记管
理工作主要责任人,董事会秘书负责办理公司未公开信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会有权对未公开信息知情人登记管理制度实施情况进行随时监督。
    第十一条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的未公开信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)
盘、录音(像)带、光盘等涉及未公开信息和信息披露内容的资料,须经董事会
秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送及披露。
    第十二条 对于未公开信息,公司将选取重大事项在可以对外披露的时候及
时对外披露。如严重影响到公司的经营情况,公司将通过主承销商向交易商协会
传递信息。
                           第四章    信息披露职责
    第十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事长、总裁、董
事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
     第十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披
露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
     第十五条 董事长、总裁、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
     第十六条 董事会秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘
书直接领导。
     第十七条 董事会秘书负责按照第十四条要求,对可能对公司偿债能力产生
重大影响的信息进行披露。
     第十八条 董事会秘书负责按协会要求,积极配合主承销商按时披露发债相
关文件,负责在债务融资工具存续期内,定期披露财务信息。
   第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等职责
    第十九条 公司董事、监事及财务与运营中心负责人等高级管理人员应对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    第二十条 公司信息披露义务人包括公司董事、监事和高级管理人员;各部
门、各控股子公司的主要负责人;公司控股股东和相关关联人(包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。
    第二十一条 董事会秘书应将协会对公司实行的对公司信息披露工作的要求
及时通知公司信息披露的义务人。
    第二十二条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制
度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
    第二十三条 公司信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的
资料和信息提供给董事长。董事长在接到报告后,应立即向董事会报告,并敦促
董事会秘书组织相关的信息披露工作。
         第六章 内幕信息保密措施及内幕知情人的保密责任
    第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义
务,并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等,不得擅自以任何形式对
外泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
    第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在
内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指
定专人报送和保管。
    第二十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者交易商协会认
可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损
害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
                        第七章 已披露信息更正
    第二十七条 公司披露重大事项后,已披露的事项出现可能对公司偿债能力
产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变
化出现时及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十八条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的,应及时披露相关变更公告,
公告应至少包括以下内容:
    (一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;
    (二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的
说明;
    (三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;
    (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
    (五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
    第二十九条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以
下要求:
    (一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
    (二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的
相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行
审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;
    (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影响
的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若
有)。
          第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第三十条 公司应建立严格的财务管理制度和内控制度。
    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员对公司财务管理和内部控制制
度执行情况负有监督的责任和义务。
   第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
    第三十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事
会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
    第三十三条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
    第三十四条 投资者、中介机构、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时,应按照公司有关制度执行。
           第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
    第三十五条 公司所有信息披露相关文件、资料由证券部保存,董事会秘书为
公司信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。
    第三十六条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定媒体之
日起及时归档保存,保存期限不得少于十年。
         第十一章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
    第三十七条 公司控股子公司发生本制度第六条规定的重大事件,可能对公
司偿债能力产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可
能对公司偿债能力产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
                        第十二章 法律责任
    第三十八条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国
人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复
交易商协会就有关信息披露问题的问询,并配合交易商协会的调查。
    第三十九条 公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业
债务融资工具信息披露规则》,未按要求真实、完整、及时地披露信息的,披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,将依照国家有关法律法规进行处
理,涉嫌违法犯罪的,将依法追究其相关刑事责任。
    第四十条 除《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第
二十三条规定的情形外,公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理,有关
情况须及时向市场公告。
                           第十三章 附则
    第四十一条 本制度未尽事宜,按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会
的有关规定执行。国家有关法律、法规或因《公司章程》变更后与本制度发生矛
盾或相抵触时,按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规
定和《公司章程》规定执行,并及时对本制度进行修订。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的,应当
重新提交公司董事会审议通过,并依法履行办理报备和信息披露程序。
    第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
                                    深圳翰宇药业股份有限公司     董事会
                                                    二〇一七年九月十二日
  附件:公告原文
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