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翰宇药业:兴业证券股份有限公司关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见 下载公告
公告日期:2017-04-27
兴业证券股份有限公司关于
           深圳翰宇药业股份有限公司重大资产重组
            2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见
    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)作为深圳翰宇药业股份有
限公司(以下简称“上市公司”、“翰宇药业”)发行股份及支付现金购买张有平、
北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)、北京惠旭财智投资中心(有限合伙)
等 3 名交易对方合法持有的甘肃成纪生物药业有限公司(以下简称“成纪药业”)
合计 100% 股权(以下简称“本次交易”,“本次重大资产重组”)的独立财务顾
问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》的相关规定,及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号:定期报告披
露相关事项》的要求对本次重大资产重组交易对方做出的关于成纪药业业绩承诺
实现情况进行了核查,核查情况如下:
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
(一)标的资产业绩承诺情况
    根据本次重大资产重组之时上市公司与张有平以及上市公司实际控制人曾
少贵、曾少强、曾少彬签署的《盈利预测补偿协议》,如本次交易于 2015 年度完
成,交易对方张有平承诺成纪药业 2014 年度、2015 年度经审计的归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 1.1 亿元、1.485 亿元;曾少贵、曾少强、曾
少彬承诺成纪药业 2016 年度、2017 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润
分别不低于人民币 1.93 亿元、2.413 亿元。
    以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准,非经常性损益应根据
中国证监会的相关要求进行界定。
    根据《盈利预测补偿协议》,如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标,
业绩承诺方应分别对实际净利润数额(以扣除非经常性损益前后孰低值为准)与
同期预测净利润金额的差额向上市公司以现金方式进行补偿,补偿金额的计算公
式如下:
    张有平于业绩承诺期(2014 年度)应向上市公司补偿的现金金额=1.1 亿元
-成纪药业于 2014 年度实际实现的净利润数额
    张有平于业绩承诺期(2015 年度)应向上市公司补偿的现金金额=(1.1 亿
元+1.485 亿元)-(成纪药业于 2014 年度实际实现的净利润数额+成纪药业于
2015 年度实际实现的净利润数额+张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014
年度业绩补偿款(如有))
    曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期(2016 年度)应向上市公司补偿的
现金金额=(1.1 亿元+1.485 亿元+1.93 亿元)-(成纪药业于 2014 年度实际
实现的净利润数额+成纪药业于 2015 年度实际实现的净利润数额+成纪药业于
2016 年度实际实现的净利润数额+张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014
年度业绩补偿款(如有)+张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015 年度业
绩补偿款(如有))
    依据上述公式计算结果如为零或负数,则当期业绩补偿责任方无需承担业绩
补偿义务。
    如成纪药业在业绩承诺期某一年度业绩未达标需进行补偿,上市公司应当在
专项审计报告出具之日起 10 个工作日内书面通知本协议约定的各年度业绩补偿
责任方。业绩补偿责任方在收到上市公司书面通知后的 15 个工作日内应以现金
方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
(二)标的资产业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称“立信所”)对成纪药业
2014 年度和 2015 年度财务报告出具的审计报告,成纪药业 2014 年实际实现的
归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为 11,572.80 万元,
超过张有平作出的业绩承诺。成纪药业 2015 年实际实现的归属于母公司股东的
净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为 11,350.26 万元,低于张有平作出的
业绩承诺。
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称“大华所”)对成纪药业
2016 年度财务报告出具的审计报告,成纪药业 2016 年实际实现的归属于母公司
股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为 16,937.43 万元,2016 年度业
绩承诺完成比例为 87.76%,低于曾少贵、曾少强、曾少彬作出的业绩承诺。
    成纪药业 2014-2016 年度经审计后归属于母公司股东的净利润(扣除非经常
性损益前后孰低值)合计为 39,860.49 万元,业绩承诺的完成比例为 88.28%。
    根据立信所出具的《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以
及业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第 310539 号),立信
所认为,管理层编制的《关于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以
及业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定编制,在所有重大方面公允反映了上市公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺
的实现情况。
    根据大华所出具的《深圳翰宇药业股份有限公司 2016 年度重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2017]002242 号),大华所认为,翰
宇药业管理层编制的《深圳翰宇药业股份有限公司 2016 年度重大资产重组业绩
承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第 73 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了甘肃成纪生物
药业有限公司 2016 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
二、业绩承诺未完成的主要原因
    成纪药业 2016 年度未能完成业绩承诺,主要是由于国家医改政策变化、完
善质量体系、扩大产能、市场准入等原因。2016 年成纪药业梳理了质量管理体
系,各项经营风险得到了更好的控制;同时,强化新产品的研发,提高器械类产
品质量,推动了自动化建设步伐,为未来提升效率、降低生产成本、扩大产品市
场开拓了新的空间,未来效益会进一步稳定并放大,但 2017 年度仍不排除不能
达到业绩承诺的风险。
三、兴业证券对 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见
    兴业证券通过与成纪药业、上市公司高管人员进行交流,查阅上市公司与张
有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署的《盈利预测补偿协议》、立信所出具的《关
于深圳翰宇药业股份有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项
审核报告》及对成纪药业 2014 年度和 2015 年度财务报告出具的审计报告、大华
所出具的《深圳翰宇药业股份有限公司 2016 年度重大资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》及对成纪药业 2016 年度财务报告出具的审计报告,对上述
业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查,本独立财务顾问认为:成纪药业 2014 年度完成了业绩承诺,2015
年度和 2016 年度未完成业绩承诺;合并计算 2014-2016 年度业绩实现情况,成
纪药业未完成业绩承诺,业绩承诺完成比例为 88.28%。
    根据 2016 年 4 月 26 日,曾少贵、曾少强及曾少彬先生出具的《承诺函》,
曾少贵、曾少强及曾少彬先生承诺将承担成纪药业 2015 年度业绩承诺差额补偿
义务,并已将 2,926.94 万元业绩承诺补偿款全额支付至翰宇药业指定银行账户,
作为《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿方应承担的补偿义务。
    根据《盈利预测补偿协议》,曾少贵、曾少强及曾少彬先生需承担成纪药业
2016 年度业绩承诺差额补偿义务,业绩承诺补偿款为 2,362.57 万元。
    本独立财务顾问将积极履行持续督导职责,持续督导本次重大资产重组有关
各方按照相关规定和程序,积极履行承诺。
    (本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司
重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页)
                                                  兴业证券股份有限公司
                                                      2017 年 4 月 25 日

  附件:公告原文
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