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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司
（以下简称公司或翰宇药业）的委托，指派律师出席公司二〇一七年第一次临时
股东大会（以下简称本次股东大会或本次会议）。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）
等法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有
效、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对本次股东大会进行
了现场见证，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股
翰宇药业股东大会法律意见书
东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中
发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．2017 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于召集
召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2017 年 3 月 15 日召开公司
2017 年第一次临时股东大会。2017 年 2 月 28 日，公司董事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召集召开 2017 年第一次临时股东大会
的通知的公告》。
2017 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于取消原定
于 2017 年 3 月 15 日召开的 2017 年第一次临时股东大会暨重新召集召开 2017
年第一次临时股东大会的议案》，由于公司对第一期限制性股票激励计划的公司
层面业绩考核目标进行补充，形成了《<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》和《深圳翰宇药业股份有限公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》并需提交股东大会审议，
决定取消原定于 2017 年 3 月 15 日召开的股东大会，并决定于 2017 年 3 月 22
日召开 2017 年第一次临时股东大会。2017 年 3 月 7 日，公司董事会在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召集召开 2017 年第一次临时股东大
会的通知的公告》。
2．经本所律师核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审
议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的
姓名等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
翰宇药业股东大会法律意见书
票系统为公司股东提供了网络投票平台：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为2017年3月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年3月21日下午15：
00至2017年3月22日下午15：00期间的任意时间。
2．本次股东大会的现场会议于2017年3月22日（周三）15:30在深圳市南山
区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室召开。
本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本
次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记
录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1．本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现
场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，
确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表公
司股份数455,571,656股，占公司股份总数49.6080%；
2．公司部分董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
本所律师认为，上述出席或列席现场会议的人员的资格合法有效，符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 48 人，代表公司股份 4,259,671 股，占公司
股份总数的 0.4638%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 54 名，
代表有表决权的公司股份 459,831,327 股，占公司有表决权股份总数的 50.0719%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
翰宇药业股东大会法律意见书
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，关联股东回避相关议案的表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、
监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场
会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知
中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票
和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结
果如下：
1．审议《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》
（1）实施限制性股票激励计划的目的
表决结果：同意 459,236,090 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8851%；反对 493,177 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（2）限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 459,168,990 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8705%；反对 560,277 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（3）限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
表决结果：同意 459,168,990 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8705%；反对 560,277 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
翰宇药业股东大会法律意见书
（4）限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：同意 459,075,190 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8501%；反对 654,077 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（5）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售
期
表决结果：同意 459,075,190 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8501%；反对 654,077 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（6）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 459,070,790 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8361%；反对 718,537 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（7）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
表决结果：同意 459,075,190 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8501%；反对 654,077 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（8）限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
表决结果：同意 459,075,190 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8501%；反对 654,077 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 459,072,190 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8503%；反对 650,277 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（10）限制性股票激励计划会计处理
表决结果：同意 459,142,290 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8647%；反对 586,977 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（11）公司与激励对象的权利义务
翰宇药业股东大会法律意见书
表决结果：同意 459,142,290 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8647%；反对 586,977 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（12）限制性股票激励计划的变更、终止
表决结果：同意 459,075,190 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8501%；反对 654,077 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
（13）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
表决结果：同意 459,075,190 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8501%；反对 654,077 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
2．审议《关于<深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》
表决结果：同意 459,142,290 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8652%；反对 584,977 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计
划相关事项的议案》
表决结果：同意 459,142,290 股，占出席本次会议所有非关联股东所持股份
总数的 99.8652%；反对 584,977 股；弃权 35,000 股。
议案通过。
4．审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意 459,233,890 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8972%；反对 434,377 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
5．审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
（1）发行规模及方式
翰宇药业股东大会法律意见书
表决结果：同意 459,233,890 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8972%；反对 434,377 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（2）向公司股东配售安排
表决结果：同意 459,233,890 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8972%；反对 434,377 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（3）债券期限
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8988%；反对 427,077 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（4）债券利率及确定方式
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8988%；反对 427,077 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（5）发行对象
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8988%；反对 427,077 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（6）增信措施
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9014%；反对 415,177 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（7）募集资金的用途
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8988%；反对 427,077 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（8）发行债券的上市
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8988%；反对 427,077 股；弃权 38,000 股。
翰宇药业股东大会法律意见书
议案通过。
（9）偿债保障措施
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8988%；反对 427,077 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
（10）决议的有效期
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8988%；反对 427,077 股；弃权 38,000 股。
议案通过。
6．审议《关于提请股东大会授权董事会及其转授权的人士全权办理本次发
行公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意 459,241,190 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.8973%；反对 427,077 股；弃权 45,000 股。
议案通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
翰宇药业股东大会法律意见书
[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公
司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张 敬 前 何俊辉 律师
李晓丽 律师
二〇一七年三月二十二日
