广发证券股份有限公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深
圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，
对铁汉生态本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核
查意见如下：
一、铁汉生态发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
2016年1月，铁汉生态经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限
公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188
号 ） 核 准 ， 核 准 上 市 公 司 向 李 大 海 发 行 13,826,915 股 股 份 、 向 陈 子 舟 发 行
13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔荣峰发行1,573,923股
股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发行786,962股股份、向禹润平发
行393,481股股份、向刘金宝发行393,481股股份、向姜乐来发行786,962股股份、
向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481
股份、向杨志宏发行393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业
（有限合伙）发行1,573,923股股份购买相关资产。上述股票已于2016年3月14日
在深圳证券交易所上市。
二、上市公司股本变动情况
本次交易完成后，上市公司股本变动情况如下：
2016 年 4 月 17 日，铁汉生态第三届董事会第十次董事会审议通过铁汉生态
2015 年度利润分配预案：以铁汉生态总股本 921,002,191 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金红利 92,100,219.1 元,送红股
0 股（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股, 共计转增 92,100,219
股，转增后铁汉生态总股本增至 1,013,102,410 股。该分配预案已获 2016 年 5 月
10 日召开的铁汉生态 2015 年年度股东大会审议通过，并于 2016 年 5 月实施完毕。
2016 年 8 月 24 日，铁汉生态第三届董事会第十七次会议审议通过铁汉生态
2016 年半年度资本公积金转增股本的预案：以截止 2016 年 6 月 30 日铁汉生态总
股本 1,013,102,410 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增 506,551,205 股，转增后铁汉生态总股本增至 1,519,653,615 股。该分配预
案已获 2016 年 9 月 13 日召开的铁汉生态 2016 年第三次临时股东大会审议通过，
并于 2016 年 9 月实施完毕。
经以上两次权益分派后，李大海通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为
22,814,410 股, 陈子舟通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 21,515,922 股,
史自锋通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 6,310,644 股,崔荣峰通过本次交
易持有的铁汉生态股份变更为 2,596,972 股,孟令军通过本次交易持有的铁汉生态
股 份 变 更 为 2,596,974 股 , 张 书 通 过 本 次 交 易 持 有 的 铁 汉 生 态 股 份 变 更 为
1,298,487 股，禹润平通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 649,244 股，刘金
宝通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 649,243 股，姜乐来通过本次交易持
有的铁汉生态股份变更为 1,298,487 股，陈阳通过本次交易持有的铁汉生态股份
变更为 649,243 股，侯晓飞通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 649,244 股，
李维彬通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 649,244 股，杨志宏通过本次交
易持有的铁汉生态股份变更为 649,244 股，天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙
企业（有限合伙）通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 2,596,972 股。
截至本核查意见出具之日，铁汉生态总股本为 1,519,653,615 股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
2016 年公司发行股份及支付现金购买资产购买北京星河园林景观工程有限公
司 100%股权，本次交易中，交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如
下锁定承诺：
李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起
12 个月不得转让，12 个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满 12 个月后，
如标的公司实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的
股份的 25%；如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2016 年年度
审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的 30%；如标
的公司实现 2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017 年年度审计报告出具或
完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月不
得转让，12 个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满 12 个月后，如标的公司
实现 2015 年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的 25%；
如标的公司实现 2016 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2016 年年度审计报告出
具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的 25%；如标的公司实现
2017 年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017 年年度审计报告出具或完成业绩补偿
后，即可转让在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、
杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让，36 个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现
承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起 36 个月后的 12 个月内，可转
让在本次发行中取得的股份的 50%，自股份上市之日起 48 个月后，可转让在本次
发行中取得的全部股份。
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了承诺，不存在相
关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。上述限售股份持有人不存在非经
营性占用上市公司资金的情况，上市公司也不存在对上述限售股份持有人的违规
担保情况。
四、前次 2015 年度业绩承诺实现后解除限售股份相关情况
星河园林完成了 2015 年度业绩承诺，李大海、陈子舟、史自锋自新增股份上
市之日起 12 个月后可转让其在本次发行中取得的股份的 25%，分别为 5,703,603
股、5,378,981 股、1,577,661 股。其中，李大海、陈子舟自愿原定于 2017 年 3
月 14 日上市流通的限售股延期至本次解除限售。史自锋限售股份 1,577,661 股已
于 2017 年 3 月 14 日上市流通。具体内容详见 2017 年 3 月 10 日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上刊登的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2017-021）。
五、本次解除股份限售的股东情况
根据铁汉生态《2016 年年度报告》的“第五节 重要事项”“二、承诺事项履
行情况”“2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公
司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”，星河园林 2016 年度实际净
利润为 10,093.56 万元，高于其 2016 年承诺净利润 8,450 万元，因此李大海、陈
子舟可转让在本次发行中取得的股份的 30%，分别为 6,844,323 股、6,454,776 股，
本次李大海、陈子舟将前次延期解除限售的股份 5,703,603 股、5,378,981 股一起
办理解除限售；因此李大海、陈子舟本次共计可转让股份数为 12,547,926 股、
11,833,757 股；史自锋可转让在本次发行中取得的股份的 25%，为 1,577,661 股。
本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 4 月 28 日。
本次解除限售股份数量共计 25,959,344 股，占公司总股本的 1.71%；于解禁
日实际可上市流通限售股份数量为 25,959,344 股，占公司总股本的 1.71%。此部
分解除限售股份将于 2017 年 4 月 28 日上市流通。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 4 月 28 日。
（二）铁汉生态本次解除限售股份数量为 25,959,344 股，占公司总股本的
1.71%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 25,959,344 股，占公司总股本
的 1.71%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名，证券账户总数为 3 户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次可上市
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限 流通股数占 质押的股份
序号 股东全称 市流通股份数
总数 售股份数量 公司总股本 数量（股）
量
的比例（％）
1 李大海 22,814,410 12,547,926 12,547,926 0.83% 9,810,200
2 陈子舟 21,515,922 11,833,757 11,833,757 0.78% 9,251,839
1 史自锋 4,732,983 1,577,661 1,577,661 0.1% 2,617,300
合计 49,063,315 25,959,344 25,959,344 1.71% 21,679,339
注：
1、李大海共计持有限售股份22,814,410股，其中，质押股份数为9,810,200股，未质押股份
数为13,004,210股。本次解除其限售股份12,547,926股，均为其未质押股份。
2、陈子舟共计持有限售股份21,515,922股，其中，质押股份数为9,251,839股，未质押股份
数为12,264,083股。本次解除其限售股份11,833,757股，均为其未质押股份。
3、史自锋共计持有限售股份4,732,983股，其中，质押股份数为2,617,300股，未质押股份数
为2,115,683股。本次解除其限售股份1,577,661股，均为其未质押股份。
七、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
单位：股
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减
类别
持股比例 持股比例
持股总数 股份数量 持股总数
（%） （%）
一、有限售
554,469,475 36.49 -25,959,344 528,510,131 34.78
条件股份
二、无限售
965,184,140 63.51 +25,959,344 991,143,484 65.22
条件股份
三、股份总
1,519,653,615 100 0 1,519,653,615
额
八、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，铁汉生态本次解除股份限
售的股东李大海、陈子舟、史自锋不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行
为，严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在
实质性障碍，铁汉生态对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许 宁 易 莹
广发证券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
