渤海证券股份有限公司
关于天津长荣印刷设备股份有限公司
2014 年度跟踪报告
保荐机构名称：渤海证券股份有限公司 被保荐公司简称：长荣股份
保荐代表人姓名：高梅 联系电话：022—28451953
保荐代表人姓名：方万磊 联系电话：022—65172191
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数
（2）列席公司董事会次数
（3）列席公司监事会次数
项 目 工作内容
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 14 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期 2014 年 12 月 30 日
（3）培训的主要内容 1、《关于进一步规范创业板上市公司董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票行为
的通知》
2、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》
3、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》
4、《上市公司规范运作--控股股东和实际控
制人行为规范》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
承诺 解决措施
一、股权锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人李莉女士承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监
事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过
所持股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所 是 不适用
持有的发行人股份。
2、法人股东名轩投资及其股东裴美英（实际控
制人李莉女士的直系亲属）承诺：自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理公司持有发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。在李莉担
任发行人董事、监事或高级管理人员期间，公司
每年转让的比例不超过所持发行人股份总数的
25%，李莉离职后半年内，公司不转让所持有的
发行人股份。
3、王建军、谢良玉、朱华山承诺
长荣股份重大资产重组向王建军、谢良玉、朱华
山发行股份 13,506,044 股，自本次发行完成之
日起三十六个月内且长荣股份 2016 年度《审计
报告》出具日前不得转让。
4、公司控股股东、实际控制人李莉女士承诺
自 2014 年 11 月 11 日起至 2015 年 11 月 10 日止
十二个月内不减持本人个人持有及本人控股的
名轩投资持有的公司股份，包括承诺期间因送
股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如
有）。
5、2014 年参与公司配套募集资金认购的股东承
诺
认购的上市公司股票的锁定期为 12 个月，自发
行完成之日起起算。
二、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人李莉女士出具了《避
免同业竞争承诺函》，承诺：“在日后的生产经
营、投资业务活动中，不利用公司控股股东、实
际控制人地位开展任何损害公司及公司其他股
东利益的活动，不以任何方式直接或间接从事与
公司相竞争的任何职务，如违反以上承诺导致公
司利益遭受损失，本人承诺向公司进行充分赔
偿。”
公司股东天津名轩投资有限公司出具了《避免同
业竞争承诺函》，承诺：“在日后的生产经营、
投资业务活动中，不利用公司股东地位开展任何
损害贵公司及贵公司其他股东利益的活动，不以
是 不适用
任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的任
何业务；不向业务与贵公司所从事的业务构成竞
争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提
供销售渠道、客户信息等商业秘密，如违反以上
承诺导致贵公司利益遭受损失，公司承诺向贵公
司进行充分赔偿。”
公司股东王建军、谢良玉和朱华山出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本人及控制或参股 5%以上的其他企业（不包括长
荣股份）不得从事与长荣股份业务相同或相近的
业务，本承诺有效期至本人不再持有长荣股份 5%
以上股份且不再担任力群股份董事、监事、高级
管理人员为止。
三、减少及规范关联交易的承诺
王建军、谢良玉、朱华山等各方均出具了《关于
减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
是 不适用
“（1）本人与长荣股份及其子公司之间未来将
尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过
交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公
司、上市公司子公司及其他股东的合法利益；（3）
本人将杜绝一切非法占用上市公司及上市公司
子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司及上市公司子公司向本人及本人
投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。
四、不存在侵犯他人知识产权情况的承诺
力群股份及作为其核心人员的王建军、谢良玉针
对未申请专利的主要技术“不存在使用他人专利
或专有技术的情况”出具了《关于不存在侵犯他
人知识产权情况的承诺》。
同时，王建军、谢良玉还承诺了如下内容：“如
力 群 股 份 自其 前 身 深 圳市 力 群 印 务有 限 公 司
2005 年成立起至王建军、谢良玉均不再担任力群
股份任何职务期间，其使用的主要技术存在使用
他人专利或专有技术或者其他侵犯他人知识产 是 不适用
权的情况，并因此使力群股份遭受损失的，王建
军与谢良玉愿意就力群股份实际遭受的经济损
失，按照王建军承担 62.00%、谢良玉承担 38.00%
的比例向力群股份承担赔偿责任，以使力群股份
不因此遭受经济损失。无论该损失实际发生时，
王建军、谢良玉是否仍然担任力群股份任何职务
或持有力群股份任何股份，上述承诺不因此而失
效。如王建军、谢良玉存在违反上述承诺的情况，
王建军、谢良玉将承担相应的法律责任”。
五、关于补缴员工住房公积金的承诺
公司控股股东及实际控制人李莉女士承诺：“如
果存在长荣股份应为其缴纳社会保险或公积金
而未缴的员工要求长荣股份补缴社会保险，本人
是 不适用
将无条件按主管部门核定的金额代长荣股份补
缴；如果长荣股份因按照相关规定为职工缴纳社
会保险或公积金而带来任何其他费用支出或经
济损失，本人将无条件全部代长荣股份承担。”
六、关于补缴企业所得税的承诺
公司控股股东及实际控制人李莉女士承诺：“如
果税务主管部门因天津长荣印刷包装设备有限
公司在《中国人民共和国企业所得税法》实施前
存在的公司在天津新技术产业园区北辰科技工
业园内注册、而在天津新技术产业园区北辰科技 是 不适用
工业园外经营并享受 15%企业所得税优惠的情形
而对天津长荣印刷设备股份有限公司要求补缴
税款，本人自愿承担全部经济责任并主动代天津
长荣印刷设备股份有限公司缴纳和承担全部应
补缴税款。”
七、业绩承诺
长荣股份重大资产重组交易对方王建军、谢良
是 不适用
玉、朱华山承诺：力群股份 2013 年度、2014 年
度、2015 年度、2016 年度经审计的税后净利润
分别不低于人民币 12,000 万元、12,600 万元、
13,200 万元、13,900 万元，上述净利润以扣除
非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。如
力群股份在承诺期内未能实现承诺净利润，则交
易对方需向上市公司进行补偿。
八、过渡期间分红承诺
王建军、谢良玉、朱华山承诺
力群股份自评估基准日（2013 年 6 月 30 日）至
交割完成日期间所产生的收益由新老股东按比
是 不适用
例共同享有，力群股份过渡期间产生的亏损由各
交易对方按原持有力群股份的股权比例分别承
担，并由各交易对方以现金方式向力群股份补
足。
九、其他承诺
1、王建军、谢良玉承诺在《发行股份及支付现
金购买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺
及补偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即 2016
年 12 月 31 日）期间不离职，否则将承担相应的
法律责任；为确保力群股份的稳健运营，王建军、
谢良玉需采取有效措施保证力群股份现任的经
营管理团队将与力群股份签署相关的服务合同，
以确保经营管理团队在《发行股份及支付现金购
买资产协议》签署之日起至《盈利预测承诺及补
偿协议》中约定的业绩承诺期期满（即 2016 年
12 月 31 日）期间勤勉履行职能，不从力群股份
主动离职。
2、综合考虑交易完成后力群股份董事、监事和
高级管理人员的稳定性，2014 年 1 月 17 日，力
群股份与王建军、谢良玉、严志兵、金英瑜、肖
子建、黄革委、方超、廖声锋、叶兵签署了《保
密与竞业限制协议书》，对竞业限制的内容、地
域、补偿方式、乙方承诺、违约责任等内容予以
是 不适用
了明确。
3、交易对方王建军、谢良玉、朱华山承诺：
（1）已经依法对力群股份履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不
实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响力群股份合法存续的情
况。
（2）根据《公司法》142 条第二款规定：股份公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括力群股份的董事长王建军、
董事兼总经理谢良玉、董事朱华山为遵守《公司
法》第 142 条的相关限制性规定，推动本次重组
合法顺利进行，本次交易对方王建军、谢良玉、
朱华山承诺：在本次重组获得证监会审核通过
后，力群股份 85%股权实施过户之前，将先行通
过股东大会决议变更力群股份的组织形式为有
限公司，再实施股权过户事宜。同时，交易双方
在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中对相关事项进行了约定。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 2014 年 4 月 2 日公司首次公开发行股票
项目保荐代表人吴永强先生因工作变
动，不再担任公司后续持续督导工作的
保荐代表人，保荐机构指派保荐代表人
方万磊先生接替吴永强先生履行公司
后续持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有
限公司 2014 年度跟踪报告 》之签署页）
保荐代表人签名： 2015 年 3 月 17 日
高梅
2015 年 3 月 17 日
方万磊
保荐机构： 渤海证券股份有限公司 2015 年 3 月 17 日
（加盖公章）
