天津长荣印刷设备股份有限公司
章 程
二Ｏ一四年九月
天 津 长 荣 印 刷 设 备 股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司以发起设立方式设立；于 2007 年 12 月 7 日在天津市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 120000400019418。
第三条 公司于 2011 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发行[2011]第 352 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
2500 万股，并于 2011 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天津长荣印刷设备股份有限公司。
公司英文名称：Masterwork Machinery Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园。
邮政编码：300400。
第六条 公司注册资本为人民币 170,426,189 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人，高级管理人员则指公司的总经理及其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才和先进科学的管理方
法，谋求资本和资源的优化组合，为客户提供优质的产品和服务，使企业稳定高
速的发展，将公司创建为国际化、专业化、规模化的一流企业，提高公司的经济
效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、
精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物和技术的进出口（国
家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管；公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
第十八条 公司设立时向发起人发行的股份数额及持股比例见下表：
持股比
发起人名称 持股数（股） 出资时间 出资方式
例（%）
李莉 51,000,000 68.00 2007 年 11 月 15 日 净资产折股
天津名轩投
22,500,000 30.00 2007 年 11 月 15 日 净资产折股
资有限公司
赵俊伟 1,155,000 1.54 2007 年 11 月 15 日 净资产折股
陈诗宇 345,000 0.46 2007 年 11 月 15 日 净资产折股
合计 75,000,000 100.00 2007 年 11 月 15 日 净资产折股
2011 年 3 月 10 日经中国证监会证监发行[2011]第 352 号文核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2500 万股。
第十九条 公司股份总数为 170,426,189 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
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其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本
公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和深圳
证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再
行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本
公司已发行股份的5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应
当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日
内，不得再行买卖本公司的股票。
第三十九条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益,对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开,
各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承
担额外的服务和责任。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股
东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公
司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人
员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接
责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
本条所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大交易；
（十三）审议批准第五十一条第二款规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程规定由股东大会审议的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
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第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司与同一交易方同时发生第四十一条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
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第四十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十二条和第四十
三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十六条 公司发生的交易仅达到第四十三条第（三）项或第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳
证券交易所申请豁免适用第四十三条提交股东大会审议的规定。
第四十七条 对于达到第四十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第四十三条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或
评估。
第四十八条 公司发生第四十一条规定的 “购买或出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披
露并参照第四十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第四十二条和第四十三条的规定。
第五十条 公司发生第四十一条规定的 “提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
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续十二个月内累计计算，经累计计算达到第四十二条和第四十三条标准的，适用
第四十二条和第四十三条的规定。
已按照第四十二条和第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十一条 公司发生第四十一条规定的“提供担保”事项时，应当经董事
会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用第四十二条和第四十三条规定。
已按照第四十二条和第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
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第五十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 第四十一条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或接受劳务；
（五） 委托或受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五十五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五十六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由第五十八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
第五十七条 公司与第五十六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成第五十六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
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人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五十八条第（二）项所列情形者
除外。
第五十八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五十六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五十六条或第五十八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五十六条或第五十八条规定情形之一的。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第六十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第六十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十七条的规定聘请具有执行证券、
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期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东大会审议。
第六十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
第六十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第六十五条 公司发生的关联交易涉及第四十一条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第六十一条、第六十二条或第六十三条
标准的，适用第六十一条、第六十二条或第六十三条的规定。
已按照第六十一条、第六十二条或第六十三条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第六十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第六十一条、第六十二条或第六十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第六十一条、第六十二条或第六十三条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第六十七条 公司与关联人进行第五十四条第（二）项至第（五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第六十一条、第六十二条或第六十三
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条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第六十一条、第六
十二条或第六十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第六十一条、第六十二条或
第六十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第六十一条、第六十二条
或第六十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第六十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第六十七条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第六十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章程的有关规定重新履行审议程序及披露义务。
第七十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章程有关规定履行相关义务。
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第七十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章程有关
规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中
指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方
式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第七十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；召集股东应当 在
发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司及公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关持股及其它证明材料。
第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第八十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第八十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第八十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
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