天津长荣印刷设备股份有限公司
关于使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良
玉、朱华山支付现金对价购买力群股份 85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352 号”文)核准，由
主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股
40.00 元。截止 2011 年 3 月 21 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股
（A 股）2,500 万股，募集资金总额 100,000.00 万元，扣除发行费用 5,573.237
万元后的募集资金为人民币 94,426.763 万元，本次发行超募 66,910.763 万元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务有限责任公司验证，并出具
XYZH/2010TJA2068 号《验资报告》。
（二）截至目前超募资金的使用情况
1、2011 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元
的超募资金用于永久补充流动资金。
2、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公
司使用超募资金 5,000 万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。
3、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值 50 万美元的超募
资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA 在日本设立控股子公司“长荣股
份（日本）有限公司”。
4、2011 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值 500 万美元的超募资
金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司，用
于北美地区的销售和服务。
5、2011 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用超募资金 18,400 万元（金
额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天津风
电产业园地块，宗地面积为 800 亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为
工业用地使用权，作为今后项目扩建或新建项目储备用地。2011 年 11 月 24 日，
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。
6、2012 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使
用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元的
超募资金用于暂时补充流动资金。2012 年 4 月 6 日，公司 2011 年度股东大会审
议通过。公司已于 2012 年 9 月 18 日将用于暂时补充流动资金的 10,000 万元归
还并存入公司募集资金专用账户。
7、2012 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》，公司使用 1,400 万元的超募资金
与成都隆迪印务有限公司在成都共同设立控股子公司“成都长荣印刷设备有限公
司”，注册资本 2,000 万元人民币，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。
8、2013 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000 万元
的超募资金用于永久补充流动资金。2013 年 3 月 18 日，公司 2013 年第一次临
时股东大会审议通过。
9、2013 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意公司使用
超募资金约 3,059 万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增资，与
Gain How Printing Co.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科
技有限公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。
10、2013 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买天津
风电产业园 07‐15 地块、07‐12 地块、07‐09 地块合计面积为 800 亩的土地使
用权款 18,400 万元的实施方式，使用超募资金人民币 10,000 万元设立全资子
公司购买天津风电产业园 07‐12 地块共计 328 亩土地使用权，先期建设“长荣
印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进
度。2013 年 9 月 3 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。
11、2014 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津
长荣控股有限公司增资的议案》，同意使用 11,600 万元超募资金并变更原定拟用
于购买土地使用权款 8,400 万元的使用计划共计 20,000 万元向全资子公司天津
长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园 07‐12 地块共计 328 亩土地上全面
建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。2014 年 2 月 17
日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2014 年 3 月 21 日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金额余额为
3,921 万元，募集资金利息金额为 4,142 万元。
二、本项目概述及实施计划
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分
别持有力群股份 52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份 85%的股权。
以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》，力群股份 100%股权的评估值为 110,840.00 万元，经交易双方协商确
认，上述 85%股权的交易价格为 93,840.00 万元，本公司需向王建军、谢良玉、
朱华山发行约 1,823.55 万股股份并支付现金 46,920.00 万元购买其持有力群股
份 85%的股权，其中，46,920.00 万元现金对价由本公司以本次配套募集资金净
额及自筹资金支付。公司已于 2014 年 4 月 4 日公告《关于核准天津长荣印刷设
备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2014〕362 号）的文件以及经中国证监会审核后的《天津长荣印刷设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金 3,921 万元、
募集资金利息金额 4,142 万元以及 2014 年 3 月 22 日至付款日的全部利息用于支
付上述股权收购的部分现金对价。
2014 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用前
次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力群
股份 85%股权的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见，监事会发表了审核
意见，保荐机构出具了专项核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。
三、项目效益预测
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的《盈利预测审核
报告》,力群股份2013 年度、2014 年度的盈利预测数据如下：
项目 2013 年度预测数 2014 年度预测数
一、营业收入 448,654,819.57 460,710,974.30
二、营业成本 255,669,397.36 266,782,105.41
营业税金及附加 4,213,313.81 4,326,533.07
销售费用 10,261,386.22 8,327,299.89
管理费用 37,957,267.25 40,407,701.07
财务费用 -2,016,244.33 -2,016,244.33
资产减值损失 1,121,899.75 705,285.05
三、营业利润 141,447,799.51 142,178,294.14
加：营业外收入 82,425.76 82,425.76
减：营业外支出 31,459.97 -
四、利润总额 141,498,765.30 142,260,719.90
减：所得税费用 21,575,072.80 21,339,107.99
五、净利润 119,923,692.50 120,921,611.91
通过对该项目标的公司力群股份编制的2013 年度、2014 年度的盈利预测数
据进行分析，本次项目完成后将进一步提升上市公司的业务和资产规模，有利于
发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，
进一步巩固核心竞争力。
四、项目风险
（1）产业政策风险
国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治
区、直辖市的卷烟、雪茄烟年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生
产企业的卷烟、雪茄烟年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务
院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达，地方人民政府不得向烟草制品
生产企业下达超产任务。烟草制品生产企业根据市场销售情况，需对超过年度总
产量计划生产卷烟、雪茄烟报经国务院烟草专卖行政主管部门批准。各卷烟企业
严格按照国家计划组织生产和经营，市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业
的整体增长速度也受到限制。此外，力群股份的客户全部集中于国内，导致其增
长空间将进一步受到限制。力群股份主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，
面临市场容量受限的风险。
（2）技术创新风险
力群股份重视产品和工艺方面的研发，具有较强的自主设计、研发和创新能
力。为保持核心技术的领先地位，力群股份每年都投入适度水平的研发资金，但
仍有可能出现因研发投入有限、策略失当等原因导致不能及时根据日新月异的烟
草行业需求而相应研发，或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术
研发成果偏离客户实际需求的技术革新风险，将会对力群股份的正常生产和持续
发展造成较大影响。
（3）市场竞争的风险
目前，烟标生产企业数量众多，烟标行业具有市场化程度高、产业集中度低、
竞争较为充分等特点，力群股份通过实行“大品牌”战略，与烟草行业的优势企
业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，每种卷烟品牌
都有若干家烟标供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激
烈，如果力群股份在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能
满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。此外，力群股份
也面临卷烟企业新增供应商从而加剧市场竞争的风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建
军、谢良玉、朱华山支付现金对价购买力群股份 85%股权，是公司利用资本市场
平台，通过并购优质下游公司实现整体战略发展目标的重要举措，符合公司及股
东的长期利益，并有助于提高募集资金使用效率。该事项履行了必要的审议程序，
符合法律、法规的相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。我们同意该议案。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、监事会意见
监事会认为：公司使用前次超募资金作为公司自筹资金向王建军、谢良玉、
朱华山支付现金对价购买力群股份 85%股权，可以帮助解决此项目的资金需求，
有利于提高募集资金使用效率。该项目是公司利用资本市场平台实现整体战略发
展的重要举措，符合公司和股东的长期利益。该事项没有与募集资金项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。我们同意本议案。
七、保荐机构意见
经核查，渤海证券认为：
1、本次使用超募资金及募集资金利息支付购买力群股份85%股权的事项系公
司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措，借助资本市场手段，公司通过
并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质下游公司，实现
公司的跨越式发展，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。
2、本次使用超募资金及募集资金利息支付购买力群股份85%股权的事项未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次使用超募资金及募集资金利息支付购买力群股份85%股权的议案已经
长荣股份第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，独立董
事亦发表意见同意上述议案，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，渤海证券对长荣股份本次使用超募资金及募集资金利息支付购买
力群股份85%股权的事项无异议。
八、备查文件
1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》
3、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
4、《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司使用超募资
金的核查意见》
特此公告。
天津长荣印刷设备股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 15 日
