潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号:2019-021
潜能恒信能源技术股份有限公司关于对海外全资公司提供履约担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.,以下简称“智慧石油”）通过参与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”或“国家公司”）组织的对外合作招标，取得了中国渤海09/17石油区块勘探开发权益，并于2019年4月12日与中国海油签订了为期30年的产品分成合同——《中国渤海09/17合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油成为合同区内勘探、开发、生产作业的作业者。根据石油合同规定，智慧石油在勘探期7年内享有该区块100%勘探权益并进行三维地震数据成像处理解释、综合地震地质研究、油气综合评价、井位部署及钻井等油气勘探作业，如合同区内有商业油气发现，智慧石油享有49%的开采权益，生产期为15年。
2019年4月12日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向智慧石油分期增资4800万美元，同意智慧石油与中国海油签署为期30年石油产品分成合同《中国渤海09/17合同区石油合同》，智慧石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的作业者。
为保证石油合同的顺利履行，公司拟向中国海油出具《履约担保函》。2019年4月12日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于对海外全资公司智慧石油提供履约担保的议案》，同意潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海09/17合同区石油合同》项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。
该事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会表决。
二、被担保方的基本情况
1、被担保人基本信息
公司名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.，
注册资本：5万美元
投资总额： 22,512.79万美元（含本次增资）
董事长：周锦明
设立时间：2011年11月17日
注册地址：英属维尔京群岛
公司性质：有限责任公司（BVI离岸公司）
经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务
与上市公司存在的关联关系：本公司全资公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）持有智慧石油投资有限公司100%的股权。
2、股权结构
3、2013年9月16日与中国海油签订了为期30年的产品分成合同——《中国渤海05/31合同区石油合同》。为保证渤海05/31合同区石油合同的履行，公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请开立了4.3亿元可阶段性解除的履约保函，受益人为中国海油。
2018年10月24日第三届董事会第三十次会议及2018年第三次临时股东大会
审议通过《关于变更渤海05/31合同区履约担保方式的议案》，同意公司向中国海油申请解除民生银行向中国海油出具的《履约保函》（编号：0124LG13000027）相对应全部担保义务，解除房产抵押担保，变更为由智慧石油母公司潜能恒信向中国海油提供不超过人民币4000万元担保金额的履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海05/31合同区石油合同》勘探阶段全部责任与义务，以保证石油合同相关工作的顺利进行（具体内容详见2018年10月26日中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网）。
2019年3月29日公司与民生银行在北京市朝阳区不动产登记事务中心办理完成房产解除抵押手续，解除房产抵押（评估值为 10007 万元）（具体内容详见2019年3月29日中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网）。
4、2018年7月3日与中国海油签署为期30年的产品分成合同—《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油和洛克石油成为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合作业者。为保证石油合同的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行石油合同项下全部义务，担保总金额不超过9000万美元或者同等金额人民币。
三、担保主要内容潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海09/17合同区石油合同》项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额（含本次担保）累计为人民币 106,980.08万元，均为公司对控股子公司担保，占公司2017年度经审计净资产的 92.69 %。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海09/17合同区石油合同》项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。符合上市公司《公司章程》、《对外担保管理部分》等内部控制规范的要求，程序合法、有效，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司对海外全资公司提供履约担保。
（二）监事会意见
为保证《中国渤海09/17合同区石油合同》的顺利履行，潜能恒信作为智慧石油实际控股股东为智慧石油提供履约担保，潜能恒信向中国海油作出保证，被担保人智慧石油会按时履行《中国渤海09/17合同区石油合同》项下全部义务，担保总金额不超过4800万美元或者同等金额人民币。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司对海外全资公司提供履约担保。
（三）独立董事意见
此次对海外全资公司提供履约担保是为了更好的履行《中国渤海09/17合同区石油合同》，担保事项不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效，我们同意公司本次担保事项。
六、备查文件
1．第四届董事会第四次会议决议
2. 第四届监事会第二次会议决议
3. 独立董事关于相关事项的独立意见
4．深交所要求的其他文件
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会2019年4月12日