证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2018-101
江苏维尔利环保科技股份有限公司关于签订《股份转让协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述近日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）与深圳市前海先行投资有限公司（以下简称“前海先行”）、北京天华锦绣股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天华锦绣”）分别签订《股份转让协议》，同意将前海先行持有的北京汇恒环保工程股份有限公司（以下简称“目标公司”或“汇恒环保”）3.85%的股权、天华锦绣持有的汇恒环保5.77%的股权转让给公司，其中：公司受让前海先行持有的汇恒环保200万股，交易金额1290万元；受让天华锦绣持有的汇恒环保300万股，交易金额1935万元。汇恒环保为公司控股子公司，公司现持有汇恒环保50.10%的股权。本次交易完成后，公司将持有汇恒环保59.71%的股权，汇恒环保仍成为公司控股子公司。
2018年12月3日，本公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订<股份转让协议>暨对外投资的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易资金为公司自有资金。
二、交易对方当事人及目标公司情况介绍（一）交易对方当事人1、深圳市前海先行投资有限公司公司名称：深圳市前海先行投资有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室注册资本：4500万元法定代表人：LI TIE
成立时间：2015年7月7日公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91440300342962218E经营范围：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理(不含限制项目);受托管理股权投资基金。
其主要股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 赵红 | 3495.5 | 77.68% |
| 2 | 席培荣 | 1004.5 | 22.32% |
| 3 | 合计 | 4500 | 100% |
2、北京天华锦绣股权投资中心（有限合伙）公司名称：北京天华锦绣股权投资中心（有限合伙）注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区创新园I座I-034执行事务合伙人：北京中合农投投资基金管理有限公司成立时间：2016年1月18日公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91110107MA0036PJ40经营范围：投资管理 、资产管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查。
其主要股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京复华资产管理有限公司 | 1600 | 24.22% |
| 2 | 胡家贵 | 350 | 5.30% |
| 3 | 吴琼 | 310 | 4.69% |
| 4 | 魏小萍 | 300 | 4.54% |
| 5 | 北京中合农投投资基金管理有限公司 | 67.1 | 1.02% |
| 6 | 其他36名自然人股东 | 3980 | 60.23% |
| 7 | 合计 | 6607.1 | 100% |
上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。（二）目标公司概况1、目标公司基本情况公司名称：北京汇恒环保工程股份有限公司注册地址：北京市朝阳区胜古中路2号院7号楼3层B317注册资本：5200万元法定代表人：李遥成立时间：2003年02月20日公司类型：其他股份有限公司营业执照注册号：91110105747535281X经营范围：废水处理；专业承包；销售机械设备、电器设备、建筑材料、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；科技产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；污染治理设施运营。
2013 年2 月5 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金3,000 万元投资控股汇恒环保，其中：2,000 万元用于受让汇恒环保原股东500 万元出资份额，1,000 万元用于认购汇恒环保新增注册资本250 万元，交易完成后，公司持有汇恒环保60%的股权，汇恒环保成为公司控股子公司。
2016年，汇恒环保通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码836348。
2017年2月，汇恒环保根据其经营需求及未来发展战略，以6元/股的价格向不超过4名特定投资者定发行股票不超过2,005万股，其中公司参与认购汇恒环保定向增发的股份805万股。本次定增完成后，公司持有汇恒环保2,605万股，占汇恒环保总股份的50.10%
截至目前，汇恒环保的股东构成情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 江苏维尔利环保科技股份有限公司 | 26,050,000 | 50.1 |
| 2 | 江苏省盐业集团有限责任公司 | 7,000,000 | 13.46 |
| 3 | 沈勇 | 3,120,000 | 6 |
| 4 | 北京天华锦绣股权投资中心（有限合伙） | 3,000,000 | 5.77 |
| 5 | 鲁东 | 2,880,000 | 5.54 |
| 6 | 吴卓 | 2,400,000 | 4.62 |
| 7 | 深圳市前海先行投资有限公司 | 2,000,000 | 3.85 |
| 8 | 殷友文 | 1,200,000 | 2.31 |
| 9 | 薛洋 | 1,200,000 | 2.31 |
| 10 | 安健 | 1,200,000 | 2.31 |
| 11 | 其他核心员工等30名自然人 | 1,950,000 | 3.73% |
| 12 | 合计 | 52,000,000 | 100% |
2、目标公司财务数据截至2018年9月30日，汇恒环保的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 37619.92 | 35688.17 |
| 负债总额 | 17343.47 | 16248.72 |
| 净资产 | 20276.45 | 19439.46 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7050.72 | 19756.69 |
| 利润总额 | 1039.88 | 2531.96 |
| 净利润 | 836.99 | 2187.61 |
三、定价依据
2017年2月，北京天华锦绣股权投资中心（有限合伙）、深圳市前海行投资有限公司以6元/股的价格参与认购了汇恒环保定向增发的股份，分别认购股份300万股、200万股，认购金额分别为1800万元、1200万元。现经各方友好协商，公司以6.45元/股的价格受让前海先行及天华锦绣持有的汇恒环保的股份，其中:受让前海先行持有的汇恒环保200万股，交易金额1290万元；受让天华锦绣持有的汇恒环保300万股，交易金额1935万元。
四、股权转让协议的主要内容（一）与前海先行签订的《股权转让协议》的主要内容甲方（转让方）：深圳市前海先行投资有限公司乙方（受让方）：江苏维尔利环保科技股份有限公司1、股份转让1.1 根据本协议的条款和条件，按照中国法律法规的规定，转让方同意将其持有的汇恒环保200万股（占目标公司总股本的3.85%），按照本协议约定的条件转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件和价款受让转让方拟转让的200万股（占目标公司总股本的3.85%）。
1.2转让方转让股份的转让价款为人民币壹仟贰佰玖拾万元整（小写：
12,900,000 元），每股价格6.45元/股，受让方同意按此价格受让。
1.3双方约定自交易完成之日起由受让方承担其所受让股份相应损益。2、转让价款的支付、股份登记及税费的承担2.1股份交割与登记事宜自标的股份的转让事项公告之日起10个工作日内双方应根据全国中小企业股份转让系统的交易规则完成标的股份转让价款的支付及在中国证券登记结算有限公司的过户手续。
2.2税费的承担因本协议项下股权转让所发生的税费,按照国家有关规定由双方各自承担。3、转让的授权与批准及程序3.1 本次转让股份的行为无需国家等相关部门批准和授权但需完成中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统规定的法律程序。
4、声明与保证
4.1 转让方向受让方做出声明与保证：
4.1.1本协议签订之前和履行期间，转让方所持股份不向本协议之外的其它任何第三方转让；
4.1.2转让方拟转让股份不受任何第三者权利的限制，包括但不限于限售、抵押、质押、担保、查封、代持等；
4.1.3 本协议履行期间以及履行完成后，不存在任何其它第三方向本协议转让标的股份主张任何权利的权利负担；
4.1.4转让方拥有签订和交付本协议及其它所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权。
4.2 受让方向转让方做出如下声明与保证：
4.2.1受让方保证支付转让价款的来源是合法的，且转让方依本协议收到该资金后不会受到任何第三方之追索；
4.2.2 受让方拥有签订和交付本协议及其它所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的内部完全权利和授权。
4.3 协议双方保证上述其各自做出的陈述和保证是真实的，且在本协议履行期间该陈述和保证不会发生变化（法律变更除外）或者不真实，不发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力的行为。如果前述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方严重违反该陈述和保证并且违约方在收到守约方的要求其就违约行为做出补救的通知之日起十五（15）日内仍未做出实质性的补救，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的损失，且守约方有权终止本协议。
4.4 在签署本协议前，受让方已详阅转让方及目标公司提供的一切文件，并明白所有文件内容。
5、违约责任5.1 本协议自生效起即对双方具有约束力，双方均需全面履行全部条款。
5.2 任何一方有以下情形之一即视为违约：
5.2.1不履行协议重大约定条件；5.2.2 严重违反任何其在本协议项下的声明与保证并且违约方在收到守约方的要求其就违约行为做出补救的通知之日起十五（15）日内仍未做出补救；或
5.2.3 其在本协议项下的陈述与保证与事实重大不符或有重大错误。
5.3 任何一方因违约给另一方造成实际损失的，应当依法向另一方承担违约责任。
5.4 守约方可要求违约方支付违约金并因赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费、执行费、公证费、公告费、差旅费、律师费等），同时可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。
（二）与天华锦绣签订的《股权转让协议》的主要内容甲方（转让方）：北京天华锦绣股权投资中心（有限合伙）乙方（受让方）：江苏维尔利环保科技股份有限公司1、股份转让1.1 根据本协议的条款和条件，按照中国法律法规的规定，转让方同意将其持有的汇恒环保300万股（占目标公司总股本的5.77%），按照本协议约定的条件转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件和价款受让转让方拟转让的300万股（占目标公司总股本的5.77%）。
1.2转让方转让股份的转让价款为人民币壹仟玖佰叁拾伍万元整（小写：
19,350,000元）,每股价格6.45元/股，受让方同意按此价格受让。
1.3双方约定自交易完成之日起由受让方承担其所受让股份相应损益。2、转让价款的支付、股份登记及税费的承担2.1股份交割与登记事宜自标的股份的转让事项公告之日起10个工作日内双方应根据全国中小企业股份转让系统的交易规则完成标的股份转让价款的支付及在中国证券登记结算有限公司的过户手续。
2.2税、费的承担因本协议项下股权转让所发生的税费、交易费用,按照国家有关规定由双方各自承担。
3、转让的授权与批准及程序3.1 本次转让股份的行为无需国家等相关部门批准和授权但需完成中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统规定的法律程序。
4、声明与保证4.1 转让方向受让方做出声明与保证：
4.1.1本协议签订之前和履行期间，转让方所持股份不向本协议之外的其它任何第三方转让；
4.1.2转让方拟转让股份不受任何第三者权利的限制，包括但不限于限售、抵押、质押、担保、查封、代持等；
4.1.3 本协议履行期间以及履行完成后，不存在任何其它第三方向本协议转让标的股份主张任何权利的权利负担；
4.1.4转让方拥有签订和交付本协议及其它所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权。
4.2 受让方向转让方做出如下声明与保证：
4.2.1受让方保证支付转让价款的来源是合法的，且转让方依本协议收到该资金后不会受到任何第三方之追索；
4.2.2 受让方拥有签订和交付本协议及其它所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的内部完全权利和授权。
4.3 协议双方保证上述其各自做出的陈述和保证是真实的，且在本协议履行期间该陈述和保证不会发生变化（法律变更除外）或者不真实，不发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力的行为。如果前述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方严重违反该陈述和保证并且违约方在收到守约方的要求其就违约行为做出补救的通知之日起十五（15）日内仍未做出实质性的补救，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的损失，且守约方有权终止本协议。
4.4 在签署本协议前，受让方已详阅转让方及目标公司提供的一切文件，并明白所有文件内容。
5、违约责任5.1 本协议自生效起即对双方具有约束力，双方均需全面履行全部条款。
5.2 任何一方有以下情形之一即视为违约：
5.2.1不履行协议重大约定条件；5.2.2 严重违反任何其在本协议项下的声明与保证并且违约方在收到守约方的要求其就违约行为做出补救的通知之日起十五（15）日内仍未做出补救；或
5.2.3 其在本协议项下的陈述与保证与事实重大不符或有重大错误。5.3 任何一方因违约给另一方造成实际损失的，应当依法向另一方承担违约
责任。
5.4 守约方可要求违约方支付违约金并因赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费、执行费、公证费、公告费、差旅费、律师费等），同时可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。
五、本次投资对公司的影响汇恒环保为公司控股子公司，是专业从事污水、废水治理及中水回用工程的高新技术企业, 可提供从前期初步设计、技术设计及施工图设计到设备制造、工程安装、运行调试、托管运营的全程式服务。经过多年发展，汇恒环保在工业废水、生活污水及中水回用领域积累了丰富的工程建设及技术经验，近年来承接了多项水处理工程项目。2017年，汇恒环保通过定向增发募集资金后，其市场竞争力进一步提高，新增订单金额显著提高，经营业绩不断提升。
公司作为汇恒环保的控股股东，为保持对汇恒环保的控股权，继续借助汇恒环保在工业废水、生活污水及中水回用领域所具备的丰富的工程建设经验、技术积累及人才优势，持续拓展水处理业务市场，完善公司的战略布局，公司拟受让前海先行及天华锦绣持有的目标公司汇恒环保的股权。本次交易有利于公司继续扩大业务规模，提升核心竞争力，为股东创造价值。本次交易不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。本次交易资金为公司自有资金。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会议第三十五次会议决议》；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董 事 会2018年12月4日