德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
对外担保事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利为全资子公司提供担保的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、担保情况概述维尔利拟为公司全资子公司苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）向银行申请的人民币11,000万元的综合授信提供担保。上述汉风科技申请的综合授信的主要情况如下：向苏州银行股份有限公司斜塘支行（简称“苏州银行斜塘支行”）申请的人民币5,000万元的综合授信，期限为一年；向张家港农村商业银行股份有限公司（简称“张家港农商行”）申请的人民币3,000万元的综合授信，期限为三年；向招商银行股份有限公司苏州分行（简称“招商银行苏州分行”）申请人民币3,000万元的综合授信，期限为一年。
2018年8月1日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司苏州汉风科技发展有限公司提供担保的议案》。
根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易。
二、被担保人基本情况1、被担保人名称：苏州汉风科技发展有限公司2、成立日期：2005年5月17日3、注册地点：张家港经济开发区留学生创业园
4、法定代表人：陈卫祖5、注册资本：22,000.00万元6、经营范围：节能设备、变频器的研制、生产、开发、销售、节能技术服务；除尘、脱硫、脱硝、脱硝环保设备的设计、开发、销售、环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汉风科技为公司全资子公司，公司持有汉风科技100%股权。截至2017年12月31日，汉风科技主要财务数据（已审计）如下：
单位：元
| 科目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 199,603,550.86 | 414,460,338.77 |
| 负债总额 | 95,802,274.95 | 63,255,367.79 |
| 净资产 | 103,801,275.91 | 351,204,970.98 |
| 科目 | 2016年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 79,028,797.34 | 127,762,845.39 |
| 利润总额 | 40,298,013.22 | 51,918,687.8 |
| 净利润 | 37,264,443.18 | 46,914,430.41 |
三、担保的主要内容公司本次为汉风科技提供的担保为连带责任保证。根据汉风科技与苏州银行斜塘支行、张家港农商行以及招商银行苏州分行拟签订的合同，公司本次拟为汉风科技向银行申请的11,000万元授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本核查意见出具日，公司累计担保总额为63,810万元，占公司2017年末经审计净资产的17.68%，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司提供担保总额为74,810万元，占公司2017年末经审计净资产的20.73%。
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。
五、对外担保事项的审批情况（一）董事会意见董事会认为：公司拟为汉风科技向苏州银行斜塘支行、张家港农商行以及招商银行苏州分行申请的11,000万元授信提供担保，能够为汉风科技获取必要的资金支持，有助于汉风科技经营的持续稳定。
汉风科技为公司全资子公司，经营状况稳定，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
（二）独立董事意见独立董事认为：公司本次担保有助于解决汉风科技的经营资金需求，公司在
担保期内有能力对汉风科技的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
六、保荐机构的核查意见汉风科技为维尔利全资子公司，维尔利持有其100%的股权，对其具有绝对
控制权。本次担保有助于解决汉风科技的资金需求，且本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次担保已经维尔利第三届董事会第三十一次会议审议通过。公司独立董事会对本次对外担保事项发表了同意意见。上述对外担保行为符合公司的整体利益，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司
2018年 8 月 2 日