德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
对外担保事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技
股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利为参股
子公司提供担保的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、担保情况概述
2016 年 9 月，江苏维尔利环保科技股份有限公司与海口神州新能源控股有
限公司（以下简称“海口神州”）组建的联合体中标了海口市颜春岭垃圾渗滤液处
理站 PPP 项目（以下简称“海口颜春岭渗滤液项目”）。公司与海口神州签订了《合
资协议》，双方就海口市颜春岭垃圾渗滤液 PPP 项目组建项目合资公司。根据《合
资协议》约定，双方共同出资 2,500 万元设立海口神维环境服务有限公司（以下
简称“海口神维”），其中：公司一次性出资人民币 750 万元，持有海口神维 30%
的股权；海口神州一次性出资人民币 1,750 万元，持有海口神维 70%的股权。海
口神维为公司参股子公司。
现海口神维因经营需要，拟向中国银行股份有限公司澄迈支行申请 5,700 万
元的固定资产贷款，用于海口颜春岭渗滤液项目的建设投资，贷款期限 10 年。
公司拟按 30%的股权比例为海口神维本次申请的贷款进行担保，即为其中的
1,710 万元贷款提供担保，其余贷款金额由海口神维的另一股东海口神州提供担
保，即公司与海口神州按照各自持有海口神维的股权比例为海口神维申请的固定
资产贷款提供担保。
2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于为公司参股子公司的银行贷款提供担保的议案》。
根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保属于
董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：海口神维环境服务有限公司
2、成立日期：2016 年 09 月 22 日
3、注册地点：海南省海口市秀英区滨海西路 201 号黄金海岸花园 7 号
4、法定代表人：谢芳
5、注册资本：2,500 万元
6、经营范围：垃圾渗滤液处理项目及配套设施的投资、建设、运营管理；
垃圾渗滤液处理；设备集成、机电工程安装；机械设备、控制设备销售。
海口神维为公司参股子公司，公司持有海口神维30%股权，其主要负责海口
颜春岭渗滤液项目的建设、运营。其具体股东构成如下：
股东名称 出资金额 出资比例
江苏维尔利环保科技股份有限公司 750 万元 30%
海口神州新能源控股有限公司 1,750 万元 70%
合计 2,500 万元 100%
海口神维负责海口颜春岭渗滤液项目的建设运营，目前该项目处于前期手续
办理中，主体工程尚未正式建设。截至 2017 年 6 月 30 日，海口神维主要财务数
据如下：
单位：万元
科目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 6 月 30 日
资产总额 1,426.55 2,465.67
负债总额 0.12 11.07
净资产 1,426.67 2,454.60
科目 2016 年度（经审计） 2017 年 1-6 月
营业收入 0
利润总额 -2.45 -42.94
净利润 -2.45 -42.94
三、担保的主要内容
公司本次为海口神维提供的担保为连带责任保证担保，公司本次拟根据 30%
的股权比例为海口神维向中国银行股份有限公司澄迈支行申请的 5,700 万元项目
贷款中的 1,710 万元提供担保，担保期限为十年，其余贷款金额由海口神维的另
一股东海口神州新能源控股有限公司提供担保。相关担保事项以正式签署的担保
协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司对外担保均为对子公司进行的担保,公司为子
公司提供的担保额度为 115,500 万元。本次担保实施后，公司为全资子公司及控
股子公司、参股子公司提供担保总额为 117,210 万元，占公司 2016 年末经审计
净资产的 42.10%，不存在其他对外担保，不存在公司及子公司违规担保，无逾
期担保。
五、对外担保事项的审批情况
（一）董事会意见
董事会认为：公司拟为海口神维申请的项目贷款提供担保，能够为海口神维
的经营获取必要的资金支持，有助于推进海口颜春岭渗滤液项目的建设进程。
海口神维为公司参股子公司，公司持有其 30%的股权，公司根据股权比例为
其申请的贷款提供担保，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提
供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次担保有助于解决海口神维的建设资金需求，公
司按持股比例为海口神维申请的贷款提供担保，该项担保内容及决策程序符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
六、保荐机构的核查意见
公司本次担保有助于解决海口神维的建设资金需求，且海口神维为公司参股
子公司，公司持有其 30%的股权，公司根据股权比例为其申请的贷款提供担保。
本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股
东的利益。本次对外担保事项经维尔利第三届董事会第二十次会议审议通过，决
策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等的规定，公司独立董事对本次对外担保事项发表了同
意意见。上述担保行为符合公司的整体利益，保荐机构对本次对外担保事项无异
议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司
2017 年 9 月 29 日
