国信证券股份有限公司
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买杭州能源环境工程有
限公司 100%股权并募集配套资金项目
之
限售股解禁的核查意见
二〇一七年九月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、限售股份发行及变动情况 ................................................................................... 4
（一）限售股份核准及发行情况 ............................................................................ 4
（二）限售股份锁定及解禁安排 ............................................................................ 4
（三）本次解除限售股份股东的承诺及其履行情况 ............................................ 5
（四）限售股份变动情况 ........................................................................................ 8
二、本次限售股份解禁及上市流通安排 ................................................................... 8
三、股份变动情况表 ................................................................................................... 9
四、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 9
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本独立财 务顾问 / 国 信
指 国信证券股份有限公司
证券
维尔利/上市公司 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司
杭能环境/标的公司 指 杭州能源环境工程有限公司
吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司，
吉农基金 指
交易对方之一
交易对方/蔡昌达等 6 名 杭能环境的全部股东，包括蔡昌达、蔡卓宁、石
指
交易对方/原股东 东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金
蔡昌达等 5 名交易对方/ 蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰等 5
指
补偿义务人 名杭能环境的股东
交易标的/标的资产/拟 蔡昌达等 6 名交易对方合计持有的杭能环境
指
购买资产/标的股权 100%股权
收购价格/交易价格/交
指 维尔利收购标的资产的价格
易作价
维尔利本次交易中向蔡昌达等 5 名交易对方以
现金对价 指
现金方式支付交易价格的总金额
维尔利因向蔡昌达等 6 名交易对方购买杭能环
标的股份 指
境股权而向交易对方非公开发行的股份
维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡
昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基
本次交易/本次重组/本 金等 6 名交易对方合计持有的杭能环境 100%股
指
次资产重组 权；同时，维尔利拟向不超过 10 名其他特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金
不超过本次交易总金额的 25%
《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保
科技股份有限公司现金及发行股份购买杭州能
本核查意见 指
源环境工程有限公司 100%股权并募集配套资金
项目之限售股解禁的核查意见》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、
《现金及发行股份购买 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农
指
资产协议》 业和新兴产业投资基金有限公司之现金及发行
股份购买资产协议》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与蔡昌达、
《盈利预测补偿协议》 指 蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰之盈利预测补偿
协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，国
信证券作为江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买杭州能源环
境工程有限公司 100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对维尔利本次
限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份核准及发行情况
1、限售股份核准情况
2014 年 7 月 30 日，中国证监会下发了证监许可[2014]789 号《关于核准江
苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准了本次交易。该批复的具体内容如下：
（1）核准公司向蔡昌达发行 8,186,643 股股份、向蔡卓宁发行 646,313 股股
份、向石东伟发行 646,313 股股份、向蔡磊发行 646,313 股股份、向寿亦丰发行
646,313 股股份，向吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司发行 1,994,796
股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过 7,384,393 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
2、限售股份发行情况
根据中登公司于 2014 年 9 月 5 日出具的《股份登记申请受理确认书》，维
尔利已于 2014 年 9 月 5 日办理了上述股份的新增股份登记。2014 年 9 月 19 日，
经由维尔利申请办理，上述新增股份正式上市。
（二）限售股份锁定及解禁安排
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰出具了《关于股份锁定的
承诺函》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记
至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股
份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）
个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不
得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%），同时向深交所申请
在上述期限内对上述新增股份进行锁定。
通过本次交易取得公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本次解除限售股份的股东承诺及其履行情况
1、持续任职及竞业禁止承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现
金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰承诺，
本次交易交割完成后，其将与杭能环境签署维尔利认可的《劳动合同》并在杭能
环境的持续任职期限不少于五个自然年；在前述任职期限届满离职后，其承诺在
两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与维尔利或杭能环境存在
或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。如违反前
述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向维尔
利支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的20%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、盈利补偿承诺
根据维尔利与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利
预测及补偿的安排主要内容如下：
根据评估机构出具的《资产评估报告》，补偿义务人向维尔利承诺，杭能环
境 2014 年、2015 年和 2016 年（以下简称“承诺年限”）三个会计年度经审计
的净利润分别不低于 3,989.13 万元、5,023.34 万元和 5,989.78 万元（以下简称“承
诺净利润”）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末
承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。补偿义务人对
利润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份（含转增和送
股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付。在承诺年限届满时，
由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭能环境进行减值测试，并出
具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应
当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其
本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补
偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司杭能环境2014年度、2015年度及2016
年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均超过补偿义
务人对杭能环境的承诺净利润，2014年度、2015年度及2016年度盈利预测均已经
实现。
3、股份锁定承诺
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰出具了《关于股份锁定的
承诺函》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记
至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股
份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）
个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不
得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%），同时向深交所申请
在上述期限内对上述新增股份进行锁定。
经核查，截至本核查意见出具之日，交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡
磊、寿亦丰关于股份锁定的承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争承诺
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方蔡昌达、蔡
卓宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除杭能环境及其全资子公司外，蔡昌达和蔡
卓宁均未直接或间接投资于其他任何与杭能环境和维尔利及该等公司之子公司
（以下统称‘公司’）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与公
司不存在同业竞争。今后蔡昌达和蔡卓宁也不会以任何方式在中国境内（不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于
通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）
与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业
务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相
似的产品。
2、如公司进一步拓展其产品和业务范围，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、并保
证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务
相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、
并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式
退出与公司的竞争：① 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；② 停止经营
构成竞争或可能构成竞争的业务；③ 将相竞争的业务纳入到公司经营；④ 将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤ 其他有利于维护公司权益的方式。
3、蔡昌达和蔡卓宁承诺将不利用对维尔利的投资关系或其他关系进行损害
公司及其股东合法权益的经营活动。
4、蔡昌达和蔡卓宁承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（‘关系密
切的家庭成员’的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一
致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与公司业务存
在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
5、本承诺函所载上述各项由蔡昌达和蔡卓宁作出之承诺分别在蔡昌达和蔡
卓宁作为公司股东及在公司任职期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
5、蔡昌达关于 2012 年 8 月受让杭灵建持有的杭能环境股权事项相关的承
诺
就杭灵建于2012年8月将其所持杭能环境6%股权转让给蔡昌达相关事宜，蔡
昌达出具《确认及承诺函》，承诺如因与该股权转让相关的争议或纠纷等任何事
宜导致维尔利或杭能环境承担任何赔偿、补偿、税费或其他责任，其将负责及时
全额承担并赔偿维尔利和杭能环境因此受到的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述承诺尚在履
行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）限售股份情况
本次拟解除限售的股东在本次限售股份解禁前持有的维尔利限售股份的情
况如下表所示：
序号 有限售条件股份持有人 限售股份总数（股）
1 蔡昌达 12,279,966
2 蔡卓宁 969,470
3 石东伟 969,470
4 蔡磊 969,470
5 寿亦丰 969,470
合计 16,157,846
二、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 10 月 10 日。
2、本次解除限售股份的数量为 5,385,944 股，实际可上市流通数量为
5,385,944 股，占截至本核查意见出具之日公司股份总数的 1.19%。
3、本次申请限售股份解禁的股东人数为 5 名。
4、本次限售股份解禁及上市流通安排的具体情况如下：
单位：股
持有限售 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股份限售持有人名称
股份总数 股份数量 流通数量
1 蔡昌达 8,186,646 4,093,320 4,093,320
2 蔡卓宁 646,314 323,156 323,156
3 石东伟 646,314 323,156 323,156
4 蔡磊 646,314 323,156 323,156
5 寿亦丰 646,314 323,156 323,156
合计 10,771,902 5,385,944 5,385,944
三、股份变动情况表
本次申请解除限售的股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 61,359,708 13.57% 5,385,944 55,973,764 12.38%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 61,359,708 13.57% 5,385,944 55,973,764 12.38%
其中：境内非国有法
人持股
境内自然人持股 61,359,708 13.57% 5,385,944 55,973,764 12.38%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
390,925,198 86.43% 5,385,944 396,311,142 87.62%
1、人民币普通股 390,925,198 86.43% 5,385,944 396,311,142 87.62%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 452,284,906 100.00% 5,385,944 5,385,944 452,284,906 100.00%
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关
规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重组管理
办法》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易时所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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限公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司 100%股权并募集配套资
金项目之限售股解禁的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2017 年 9 月 27 日
