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维尔利:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告 下载公告
公告日期:2017-06-21
江苏维尔利环保科技股份有限公司
                 关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
      本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
  并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
       2017 年 5 月 2 日,江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“维
  尔利”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于
  核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》
  (证监许可【2017】537 号),公司本次发行股份及支付现金购买资产(以下简
  称“本次交易”)获得了中国证监会的核准。本次交易已完成相关实施工作。
       本次交易相关方所出具的重要承诺如下:
 承诺方         承诺事项                              承诺内容
                              1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
                              业服务的中介机构以及维尔利提供了本公司有关本次交易的全
                              部和真实的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、
                              复印材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本
                              或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
                              真实的,该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署
                              行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件,该等
                              文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于
             关于提供的信息   本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有;本公司保证所提
汉风科技、
             真实、准确、完   供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在任
都乐制冷
             整的承诺         何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带
                              的法律责任;
                              2、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规范性文
                              件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时配合维尔利
                              披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和
                              完整性,保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                              大遗漏,如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏给投资者或维尔利造成损失的,本公司将依法承担赔偿责
                              任。
                              1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相
                              关的全部信息、文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、
             关于提供的信息
                              复印材料或口头证言等,以下同)、说明及确认均为真实、准确
交易对方     真实、准确、完
                              和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并
             整的承诺
                              对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提
                              供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏,给维尔利或投资者造成损失的,本人将承担相关法
                 律责任。
                 2、本人将及时向维尔利以及为本次交易提供审计、评估、法律
                 及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、
                 文件、说明及确认,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不
                 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息、
                 文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如
                 因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈
                 述或者重大遗漏,给维尔利或投资者造成损失的,本人将承担相
                 关法律责任。
                 3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查、调查
                 或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不得
                 转让在维尔利直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立
                 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                 提交维尔利董事会,由维尔利董事会代本人向深圳证券交易所和
                 中国证券登记结算有限公司申请锁定;若本人未在两个交易日内
                 提交锁定申请的,则本人授权维尔利董事会核实后直接向深圳证
                 券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
                 账户信息并申请锁定;若维尔利董事会未向深圳证券交易所和中
                 国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的,本
                 人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定
                 本人所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人
                 承诺锁定股份自愿用于相关投资者及维尔利的赔偿安排。
                 1、本人在本次交易中所获得的维尔利股份,自该等股票登记在
                 本人名下之日起,严格按照于 2016 年 10 月 27 日签署《发行股
                 份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议》约定的相关
                 锁定期安排不进行转让,也不委托第三方管理该等股份。
                 2、本次交易完成后,本人在本次交易中所获得的维尔利股份因
                 维尔利派发股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦
                 应遵守上述股份限售安排。
                 3、如前述关于本次交易认购的维尔利股份的锁定期的承诺与中
关于股份锁定的
                 国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规、规范性文件的最
承诺
                 新监管意见不相符的,将根据届时相关证券监管机构的监管意见
                 或相关法律、法规、规范性文件的要求进行相应调整。
                 4、本承诺函的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承
                 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                 5、本承诺自一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有
                 约束力的责任;本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因
                 违反相关承诺并因此给上市公司或上市公司其他股东造成损失
                 的,本人将承担相应的法律责任。
                 本次交易完成后(以取得维尔利的相关股份为标准),本人将严
保持上市公司独
                 格遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规、规范性
立性的承诺
                 文件关于上市公司独立性的相关规定,不利用股东地位违反上市
                 公司规范运作程序,不会越权干预上市公司及其下属公司的经营
                 管理活动,不侵占上市公司及其下属公司的利益,不损害上市公
                 司和其他股东的合法权益。
                 1、除汉风科技/都乐制冷之外,本人未直接或间接投资于其他任
                 何与汉风科技/都乐制冷和维尔利及该等公司之下属公司存在相
                 同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,与前述公司不存在
                 同业竞争及潜在的同业竞争。
                 2、本次交易完成后(以维尔利股票登记在本人名下之日起为标
                 准),(1)本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会在
                 中国境内境外直接或间接从事(包括但不限于通过新设或收购从
                 事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事,以
                 下同)任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构
                 成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,或者从事与上市公司及其
                 下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可
                 能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业
                 务或活动;(2)本人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类
                 似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体
                 任职或担任任何形式的顾问;(3)本人不从事任何可能降低上市
                 公司及其下属公司竞争力的行为,亦不会直接或间接方式投资任
                 何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
避免同业竞争的
                 的其他企业。
承诺
                 3、本次交易完成后(以维尔利股票登记在本人名下之日起为标
                 准),如本人及本人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商
                 业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成
                 同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给
                 予上市公司及其下属公司,避免与上市公司及其下属公司业务构
                 成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股
                 东利益不受损害。
                 4、本人承诺亦将促使并确保本人关系密切的家庭成员(“关系密
                 切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                 规定的范围一致,并将根据实质重于形式原则进行判断)不直接
                 或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞
                 争或潜在同业竞争的业务。
                 5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有
                 约束力的责任,且在本人作为上市公司股东期间及本人在上市公
                 司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。本人保证严格履
                 行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司
                 造成损失的,本人将承担相应的法律责任。
                 1、本人及本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量
                 避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易,对于上
规范关联交易的   市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的
承诺             交易,将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及
                 本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公
                 司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
                 取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市
                 公司资金。
                 2、对于本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上
                 市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,
                 均将严格遵守市场原则,本着平等互利、公允、等价有偿的一般
                 原则,公平合理地进行,并依法签署相关协议。交易定价有政府
                 定价的,执行政府定价;没有政府定价的,按平等、自愿、等价、
                 有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考
                 市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
                 行。
                 3、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公
                 司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,将严
                 格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规
                 定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审
                 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机
                 构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,切实
                 保护上市公司及其中小股东的利益。
                 4、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通
                 过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公
                 司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或
                 其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
                 司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担,并
                 由本人承担相应法律责任。
                 5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有
                 约束力的责任;本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因
                 违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的
                 法律责任。
                 1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关
                 的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲
                 裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
                 件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
                 大违法行为。
                 2、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案
                 调查或者立案侦查,未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                 或者司法机关依法追究刑事责任。
关于合法合规的
                 3、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、
承诺
                 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
                 纪律处分的情况。
                 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                 票异常交易监管的暂行规定》(2016 年修订)第十三条规定及其
                 他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资
                 产重组之情形。
                 5、本人的配偶(若有)已全部知悉本次交易,并同意若本人在
                 本次交易中如需承担相应法律责任的,将同意用夫妻共同财产予
                          以承担。
                          6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有
                          约束力的责任;本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因
                          违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的
                          法律责任。
                          1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
                          的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括
                          但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证
                          所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文
                          件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授
                          权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确
         关于提供的信息   性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
         真实、准确、完   并承诺承担个别和连带的法律责任;不存在《上市公司重大资产
         整的承诺         重组管理办法》第四十三条第一款(五)规定之情形。
                          2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、
                          中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交
                          易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该
                          等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信
                          息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失
                          的,将依法承担赔偿责任。
                          1、本公司不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者
                          涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形;不存在最
                          近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
                          节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、
维尔利                    规章受到中国证监会行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受
                          到证券交易所公开谴责的情形。
                          2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
                          民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;
         关于合法合规的
                          最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个
         承诺
                          月内亦未受到过证券交易所公开谴责;不存在因涉嫌犯罪正被司
                          法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                          形。
                          3、本公司控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违
                          反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或
                          者受到刑事处罚的情形。
                          4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
                          其他情形。
         关于本次交易相   1、维尔利及其控股股东、实际控制人及其控制的机构,维尔利
         关主体不存在依   的董事、监事、高级管理人员,均不存在因涉嫌本次交易相关的
         据《关于加强与   内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月内不存
         上市公司重大资   在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
         产重组相关股票   会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         异常交易监管的   2、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师
         暂行规定》第十   事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌
             三条不得参与任   本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近
             何上市公司重大   36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
             资产重组情形的   监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
             说明             的情形。
                              3、本次交易的前述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
                              重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(2016 修订)
                              第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                              1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、
                              信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据
                              或口头证言等)均为真实、准确、完整的,资料副本或复印件与
                              其正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
                              不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、
                              准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                              性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
             关于提供的信息   案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的
             真实、准确、完   股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
             整的承诺         申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易
维尔利董
                              所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
事、监事、
                              的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
高级管理人
                              单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交
员
                              易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的,
                              授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                              发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                              赔偿安排。如违反上述保证或承诺,将承担个别和连带的法律责
                              任。
                              1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
                              第一百四十八条规定的行为;
             关于合法合规的   2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最
             承诺             近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。
                              3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                              规正被中国证监会立案调查的情形。
                              1、除维尔利及合并报表子公司以外,我公司未再直接或间接控
                              制其他企业。
                              2、我公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于
                              其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
             关于与江苏维尔   权益)直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或
             利环保科技股份   间接同业竞争的业务或活动。
常州德泽
             有限公司避免同   3、我公司将采取合法及有效的措施,促使我公司控制的除维尔
             业竞争的承诺     利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主
                              营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
                              4、本次交易之后,我公司将继续不从事并将继续促使我公司所
                              控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构
                              成直接或间接同业竞争的业务或活动。
                              5、我公司保证不利用控股股东地位损害维尔利及维尔利中小股
                              东的利益。
                              6、如因我公司违反本承诺函而导致维尔利遭受损失,我公司将
                              向维尔利全额赔偿。
                              1、本次交易完成之日起,我公司将尽量减少并规范与维尔利之
                              间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,
             关于与江苏维尔   我公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场
             利环保科技股份   价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
             有限公司减少并   易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利
             规范关联交易的   用控股地位损害维尔利的利益。我公司将采取合法及有效的措
             承诺             施,促使我公司其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。
                              2、我公司不会利用控股股东地位损害维尔利及其他股东(特别
                              是中小股东)的合法权益。
             关于与江苏维尔   1、除常州德泽、维尔利及合并报表子公司以外,本人未再直接
             利环保科技股份   或间接控制其他企业。
             有限公司避免同   2、本人不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于其
             业竞争的承诺     单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
                              益)直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间
                              接同业竞争的业务或活动。
                              3、本人将采取合法及有效的措施,促使本人控制的除维尔利以
                              外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业
                              务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
                              4、本次交易之后,本人将继续不从事并将继续促使本人所控制
                              的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直
                              接或间接同业竞争的业务或活动。
李月中                        5、本人保证不利用实际控制人地位损害维尔利及维尔利中小股
                              东的利益。
                              6、如因本人违反本承诺函而导致维尔利遭受损失,本人将向维
                              尔利全额赔偿。
                              1、本次交易完成之日起,本人将尽量减少并规范与维尔利之间
                              的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本
             关于与江苏维尔   人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格
             利环保科技股份   进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
             有限公司减少并   策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用实
             规范关联交易的   际控制人地位损害维尔利的利益。本人将采取合法及有效的措
             承诺             施,促使本人其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。
                              2、本人不会利用实际控制人地位损害维尔利及其他股东(特别
                              是中小股东)的合法权益。
         截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,未发现承诺人违反上述承诺
   的情况,公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜,并根据上市公司的相
   关规定及时履行信息披露。
特此公告。
             江苏维尔利环保科技股份有限公司
                          董事会
                    2017 年 6   月 21 日

  附件:公告原文
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