厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（调整后）的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性文件、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）及厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）《公司章程》的有关规定，对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：
1、公司股权激励计划草案中确定的47名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权/限制性股票。此外，激励计划草案中规定，激励对象在行权前、激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权及限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于以上原因，公司根据激励计划草案对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。调整情况如下：
激励对象名单及授予数量调整：公司本次激励计划首次拟授予的47名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计5.46万份股票期权和8.21万股限制性股票，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由1,280名调整为1,233名，其中首次授予的股票期权人数由998名调整为961名，首次授予的股票期权数量由474万份调整为
468.54万份；首次授予的限制性股票人数由872名调整为841名，首次授予的限制性股票数量由966万股调整为957.79万股。调整后的激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的股权激励计划草案中确定的人员。
行权和授予价格的调整：因公司于2019年5月10日实施了2018年度权益分派，每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。根据股权激励计划草案的相关规定，对本次首次授予激励对象股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整。公司本次股权激励计划首次授予激励对象的股票期权行权价格调整为P=17.25元/份-0.08元/份=17.17元/份；限制性股票授予价格调整为：P=8.63元/股-0.08元/股=8.55元/股。
除以上调整事项外，本次实施的股权激励计划与2018年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。2、拟获授权益的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本 激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授股票期权/限制性股票的1,233名激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划草案中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述1,233名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励条件，符合公司《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效、其获授股票期权/限制性股票的条件已成就，一致同意以2019年5月16日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的961名激励对象授予股票期权468.54万份，向符合授予条件的841名激励对象授予限制性股票957.79万股。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会2019年5月17日