关于对永清环保股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 181 号
永清环保股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 报告期内，你公司运营业务收入为22,116万元，较上年大幅增长140%，同时毛利率增加7个百分点；大气污染治理业务毛利率仅为4%，大幅下滑15个百分点，土壤修复业务毛利率下滑8个百分点。
（1）请补充说明运营业务的收入构成（如光伏发电、垃圾发电、脱硫业务等）、该业务前五大客户名称以及是否与公司存在关联关系、收入大幅上升的原因，并结合收入、成本、同行业毛利率等补充说明该业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
（2）请结合你公司在大气治理、土壤修复领域的竞争优势、相关订单的收入成本情况、同行业上市公司毛利率变动情况等补充说明大气治理、土壤修复业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。
请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 报告期内，你公司通过现金方式分别收购“云南大地丰源环保有限公司”（以下简称“云南大地”）66%股权、“甘肃禾希环保科技有限公司”（以下简称“甘肃禾希”）75%股权，形成商誉11,306万元、3,750万元。因增值税退税政策取消及市场竞争加剧等导致业
绩不符预期，因此分别计提商誉减值准备9,068万元、3,458万元。
（1）请补充说明云南大地、甘肃禾希报告期内实现的收入、净利润，增值税退税政策取消对业绩的影响金额，收购时是否充分评估相关不利因素及相关决策是否审慎合理。
（2）请结合云南大地、甘肃禾希所处行业发展状况、市场竞争力、订单获取情况等，补充说明本次商誉减值测试时选取的预测收益与收购时选取的预测收益存在较大差异的原因及合理性。
（3）2018年11月20日，你公司收到云南大地交易对手方提出的仲裁申请，要求支付第二期尚未支付的股权转让款、债权转让款及违约金。请你公司补充说明上述仲裁案的进展，未及时支付股权转让款的原因，是否影响你公司对云南大地的控制权。
3. 目前，你公司控股股东永清集团所持股份质押比例已超99%；同时，永清集团正与其他潜在投资者接触和沟通，拟转让部分股权，不排除后续控股权发生变化的可能。此外，年报显示，控股股东报告期内存在非法占用上市公司资金1.99亿元的情形，截至期末已归还。
（1）请补充说明控股股东目前债务情况，是否存在股权质押平仓风险或其他债务风险。
（2）请补充说明控股股东资金占用发生金额及归还金额的逐笔明细以及日占用最高金额，相关内控失效的原因，并核查控股股东是否存在其他占用上市公司资金或违规担保情形。
4. 报告期内，你公司经营活动现金净流入12,740万元，其中第四季度净流入31,550万元，上年经营活动现金净流入-16,328万元。
请你公司补充说明报告期第四季度现金流大额流入的原因，以及近两年经营活动现金流差异较大的原因。
5. 报告期末，你公司货币资金为5.4亿元，而长短期银行借款合计为5.8亿元。请结合资金需求、货币资金的可使用情况等补充说明同时存在较高金额的货币资金和银行借款的合理性。
6. 报告期内，你公司营业收入为95,109万元，同比下降23%；应收账款期末账面价值为36,682万元，上年末为36,133万元，应收账款周转率由2017年度的3.40次降至2018年度的2.59次。请你公司补充说明前五大客户明细情况（包括名称、金额、是否与公司存在关联关系等），并结合信用政策、结算方式的变化等说明应收账款周转率下降的原因和合理性。
7. 报告期末，你公司一年内到期的非流动资产中代垫拆迁款金额为1亿元，与上年金额一致。请你公司补充说明代垫方名称及与公司的关联关系、相关工程的实施进展情况、上述代垫款未能在1年内收回的原因及是否存在减值迹象。
8. 报告期内，你公司管理费用为12,109万元，较上年增长57%。请你公司结合报告期内业务开展情况补充说明管理费用与收入变动趋势相反的原因及合理性。
9. 报告期末，你公司其他非流动资产中预付工程和设备款为3,327万元。请你公司补充说明该款项的交易背景，是否存在控股股
东、实际控制人变向占用公司资金的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月17日前将有关说
明材料报送我部，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月13日