中国银河证券股份有限公司
关于永清环保股份有限公司为全资子公司
提供担保事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为
永清环保股份有限公司(以下简称“永清环保”或“公司”)2015 年非公开发
行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对永清环保拟
为其全资子公司新余永清环保能源有限公司(以下简称“新余永清”)、衡阳永
清环保能源有限公司(以下简称“衡阳永清”)、安仁永清环保资源有限公司(以
下简称“安仁永清”)提供担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、担保情况概述
永清环保于 2017 年 3 月 20 日召开了第三届董事会第二十二次会议,审议通
过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》。具体内容如下:
因公司经营需要,公司全资子公司新余永清、衡阳永清、安仁永清拟分别向
长沙银行股份有限公司湘银支行(以下简称“长沙银行”)申请综合授信人民币
3,000 万元、3,000 万元和 1,000 万元,授信期限为 2 年。该授信由永清环保
股份有限公司提供连带责任保证担保。授权公司董事长在董事会批准的额度内与
长沙银行签署相关合同等法律文件。
二、被担保人情况、主要财务指标及担保协议主要内容
1、新余永清环保能源有限公司
(1)被担保人基本情况
公司名称:新余永清环保能源有限公司
注册地址:江西省新余市渝水区珠珊镇庄上村
注册资本:10,000.00 万元
公司类型:有限责任公司
法定代表人:刘佳
成立日期:2012 年 06 月 07 日
经营范围:大气污染防治工程(凭资质证书经营);重金属污染防治;新能
源发电;火力发电工程的咨询、设计;总承包服务及投资业务、环境污染治理设
施运营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)被担保人股权结构
名称 出资额(万元) 出资比例(%)
永清环保股份有限公司 10,000
合计 10,000
(3)被担保人最近一年及一期财务指标
截至 2016 年 9 月 30 日,新余永清财务数据如下所示:
单位:万元
主要财务数据 2015 年末/2015 年度 2016 年 9 月末/2016 年 1-9 月
总资产 24,791.12 26,850.60
净资产 9,950.99 10,887.47
营业收入 - 2,145.82
净利润 -1.30 936.51
注:上述 2015 年度财务数据已经审计。
(4)担保的主要内容
担保方式:连带责任担保
担保金额:3,000 万元
保证期间为:2 年
2、衡阳永清环保能源有限公司
(1) 被担保人基本情况
公司名称:衡阳永清环保能源有限公司
注册地址:衡阳县樟木乡塔兴村陈大屋组
注册资本:12000.00 万元
公司类型:有限责任公司
法定代表人: 刘佳
成立日期:2013 年 12 月 16 日
经营范围:新能源发电;大气污染防治工程;重金属污染防治;以自有资金
进行火力发电工程的咨询、设计、总承包服务及投资(不得从事吸收存款集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);环境治理设施运营
及管理。(以上范围不含前置许可项目,涉及其他行政审批的凭相关证件经营)。
(2)被担保人股权结构
名称 出资额(万元) 出资比例(%)
永清环保股份有限公司 12,000
合计 12,000
(3)被担保人最近一年及一期财务指标
截至 2016 年 9 月 30 日,衡阳永清财务数据如下所示:
单位:万元
主要财务数据 2015 年末/2015 年度 2016 年 9 月末/2016 年 1-9 月
总资产 45,461.56 53,511.12
净资产 12,034.07 12,051.62
营业收入 - -
净利润 -31.13 17.55
注:上述 2015 年度财务数据已经审计。
(4)担保的主要内容
担保方式:连带责任担保
担保金额:3,000 万元
保证期间为:2 年
3、安仁永清环保资源有限公司
(1) 被担保人基本情况
公司名称:安仁永清环保资源有限公司
注册地址:湖南省郴州市安仁县八一中路
注册资本:3000.00 万元
公司类型:有限责任公司
法定代表人: 蔡义
成立日期:2015 年 03 月 10 日
经营范围:生活垃圾、建筑垃圾、工业垃圾、土方挖运工程渣土的清运;废
弃物回收、无害化处理以及资源化利用;道路保洁、绿化维护、清洁卫生服务、
固废处理集成相关环保产业(以上经营范围国家禁止经营的除外,涉及行政许可
的经营事项凭本企业有效许可证或批准文件经营)。
(2)被担保人股权结构
名称 出资额(万元) 出资比例(%)
永清环保股份有限公司 3,000
合计 3,000
(3)被担保人最近一年及一期财务指标
截至 2016 年 9 月 30 日,安仁永清财务数据如下所示:
单位:万元
主要财务数据 2015 年末/2015 年度 2016 年 9 月末/2016 年 1-9 月
总资产 333.03 3,454.89
净资产 189.19 1,111.52
营业收入 174.68 428.27
净利润 39.19 122.33
注:上述 2015 年度财务数据已经审计。
(4)担保的主要内容
担保方式:连带责任担保
担保金额:1,000 万元
保证期间为:2 年
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
永清环保于 2015 年 12 月对全资子公司衡阳永清提供 25,000 万元授信额度
提供融资担保,2016 年 6 月对全资子公司衡阳永清向中国清洁发展机制基金申
请贷款 6,980 万元提供担保,2016 年 8 月对永清爱能森综合授信 10,000 万元
的担保,加上本次为新余永清、衡阳永清、安仁永清共计综合授信 7,000 万元
提供担保,累计对外担保金额为 48,980 万元,占公司最近一期经审计净资产的
37.05%。
除此之外,永清环保及其控股子公司无其他对外担保、逾期担保等情形。
四、董事会意见
因经营需要,新余永清、衡阳永清、安仁永清拟分别向长沙银行申请综合授
信人民币 3,000 万元、3,000 万元和 1,000 万元,授信期限为 2 年。董事会认
为,新余永清、衡阳永清、安仁永清是公司全资子公司,目前分别负责拓展公司
在江西新余市、湖南衡阳市和湖南安仁市的相关公司业务,为支持其经营发展提
供融资担保,符合公司的整体利益,同意为新余永清、衡阳永清、安仁永清上述
长沙银行授信提供连带责任担保。
五、独立董事意见
独立董事认为:董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决
程序合法、有效。本次担保事项为对全资子公司的担保,审议程序合法合规,风
险可控,符合公司和全体股东利益,我们一致同意上述担保并提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:永清环保为全资子公司新余永清、衡阳永清、安仁
永清提供担保是为了支持三家子公司的经营发展需求,有利于拓展公司在江西新
余市、湖南衡阳市和湖南安仁市的相关业务,符合子公司经营活动需要。被担保
子公司均系永清环保全资子公司,公司对其经营活动控制力强,此项担保能够有
效控制和防范风险,不会对永清环保及子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。
永清环保董事会已审议通过了本次担保事项,独立董事也发表了同意意见,
尚需提交股东大会审议批准,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,保荐
机构对永清环保为全资子公司提供担保事项无异议。
因衡阳永清资产负债率大于 70%,该事宜尚需提交永清环保股东大会审议。
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司为全
资子公司提供担保事项的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
刘智博 邢仁田
中国银河证券股份有限公司
2017 年 3 月 21 日