证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2019-088
通裕重工股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易总金额及补充确认
日常关联交易的公告
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月15日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易总金额及补充确认日常关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司原董事王奎旗先生系持股5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司委派的董事，不在公司领取报酬津贴。其在2012年4月至2018年12月担任公司董事期间，同时担任上市公司山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）的董事（自2009年4月至今）。
山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）自2003年起向龙力生物供应工业蒸汽。2015年12月24日，当时的新园热电控股股东、禹城市国有资产监督管理委员会下辖企业禹城市众益城乡建设投资有限公司（以下简称“众益城乡”）将持有的新园热电的53.76%股权中的43.76%转让给山东齐通投资有限公司，此次股权转让完成后，虽然公司持有新园热电的股权比例（46.24%）未发生变化，但成为了新园热电的第一大股东。2015年12月31日，公司将新园热电纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，自2012年4月起至2019年12月，公司与龙力生物构成关联方，自2016年1月起至2019年12月，公司控股子公司新园热电向龙力生物销售工
业蒸汽构成关联交易。自2020年1月起，即王奎旗先生不再担任公司董事的12个月后，公司与龙力生物不再构成关联方，新园热电向龙力生物提供工业蒸汽的行为不再构成关联交易。
新园热电系禹城市重要的公用热电企业，禹城市国有资产监督管理委员会下辖企业众益城乡持有新园热电10%的股权。作为禹城高新区唯一一家供应工业蒸汽的企业，新园热电承担着向禹城高新区内企业供应工业蒸汽的重要职能。新园热电供应工业蒸汽根据禹城市政府煤气联动机制，执行的是政府指导价格，用户按照蒸汽实际使用量进行结算。龙力生物系位于禹城市高新区的企业，采购新园热电蒸汽系其正常的生产经营需要，属于正常的商业交易行为。
（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计2019年金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人销售工业蒸汽 | 龙力生物 | 提供工业蒸汽 | 政府指导 定价 | 不超过 2,000万元 | 4,624.27万元 |
（三）补充确认2016年至2018年日常关联交易情况
经自查，需对新园热电自纳入公司合并报表范围以来与龙力生物发生的关联交易进行补充确认，具体如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 年度 | 关联交易金额 |
| 向关联人销售工业蒸汽 | 龙力生物 | 提供工业蒸汽 | 政府指导定价 | 2016年 | 2,824.12万元 |
| 2017年 | 4,141.40万元 | ||||
| 2018年 | 4,624.27万元 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方概况
公司名称：山东龙力生物科技股份有限公司注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区注册资本：599,561,402.00元法定代表人：程少博经营范围：食品、食品添加剂、保健食品的生产与销售；饲料、饲料添加剂的生产与销售；氢气、纤维乙醇、木质素的生产与销售；粮食、玉米芯的收购加工销售；预包装食品批发兼零售；货物及技术进出口业务；乙酸、丙烯的批发(无储存)；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（二）关联方最近一年及一期财务数据
单位 万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 总资产 | 149,319.05 | 146,706.16 |
| 净资产 | -323,368.35 | -333,264.27 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 85,566.53 | 10,259.25 |
| 净利润 | -280,754.34 | -9,652.41 |
（三）关联关系
2015年12月24日，众益城乡将持有的新园热电的53.76%股权中的43.76%转让给山东齐通投资有限公司，此次股权转让完成后，虽然公司持有新园热电的股权比例（46.24%）未发生变化，但成为了新园热电的第一大股东。2015年12月31日，公司将新园热电纳入公司合并财务报表范围。
公司原董事王奎旗先生于2009年4月17日至今担任龙力生物的董事，并于2012年4月26日至2018年12月10日担任公司董事。根据《深圳证券交易所
创业板上市规则》的相关规定，在王奎旗先生同时担任公司董事及龙力生物董事期间以及王奎旗先生辞任公司董事后十二个月内，公司与龙力生物构成关联方。新园热电自2015年12月底成为公司合并报表范围内的控股子公司，其2016年至2019年期间向龙力生物供应工业蒸汽业务属于关联交易。
王奎旗先生系公司持股5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司委派的董事，王奎旗先生在公司董事会发表的意见系其作为股东委派董事的职务行为，其不在公司领取报酬津贴，不对公司的日常经营产生重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等对于关联交易的规定，上述关联交易应当经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
三、关联交易的主要内容
1、关联方与公司主要业务
公司控股子公司新园热电于2003年起向龙力生物供应蒸汽，其中自2016年至2019年的日常交易构成关联交易，2016年至2018年的日常关联交易金额分别为2,824.12万元、4,141.40万元和4,624.27万元。新园热电因日常经营业务需要，预计2019年度与龙力生物发生的日常关联交易总金额不超过2,000万元。截至2019年7月31日，新园热电对龙力生物的应收账款余额为482.58万元。
2、交易的定价政策及定价依据
新园热电与龙力生物关联交易涉及的蒸汽定价根据禹城市政府煤气联动机制，执行政府指导价格，经双方严格测算确定结算单价，按照实际蒸汽使用量确定最终结算价格。公司与龙力生物之间签署的蒸汽供用合同较公司其他同类型业务合同在定价政策、结算政策及付款政策等方面不存在差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新园热电系禹城市重要的公用热电企业，作为禹城高新区唯一一家供应工业
蒸汽的企业，新园热电承担着向位于禹城高新区内的企业供应工业蒸汽的重要职能。因向龙力生物供应蒸汽而发生的关联交易既是新园热电日常生产经营的需要，也是新园热电作为国有参股企业履行的社会职能，关联交易价格均依据政府指导价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司及新园热电的主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。公司相关部门将进一步加强对关联交易相关规定的学习和理解，严格履行相应审议和披露程序。
五、监事会及独立董事审核意见
1、监事会意见
经审议，监事会认为：新园热电与龙力生物发生的关联交易既是新园热电日常生产经营的需要，也是新园热电作为国有参股企业履行的社会职能，关联交易价格均依据政府指导价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司及新园热电的主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
2、独立董事事前认可意见
公司控股子公司新园热电与龙力生物发生的关联交易属于正常的商业交易行为，既是新园热电日常生产经营的需要，也是新园热电作为国有参股企业履行的社会职能，交易价格均依据政府指导价格确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司及新园热电主营业务的独立性不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上，我们同意将《关于预计2019年度日常关联交易总金额及补充确认日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
3、独立董事意见
公司控股子公司新园热电与龙力生物发生的关联交易属于正常的商业交易行为，既是新园热电日常生产经营的需要，也是新园热电作为国有参股企业履行的社会职能，交易价格均依据政府指导价格确定，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。公司及新园热电的主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。公司关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其他非关联董事审议通过该议案，董事会的召开及表决程序符合相关规定。同时，我们也要求公司相关部门加强对关联交易相关规定的学习和理解，严格履行相应审议和披露程序。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事预计2019年度日常关联交易总金额及补充确认日常关联交易的事前认可意见和独立意见。特此公告。
通裕重工股份有限公司董 事 会
2019年8月15日