通裕重工股份有限公司
关于济南市冶金科学研究所有限责任公司部分股权争议
及相关仲裁诉讼事项的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于股权转让协议及补充协议
2013 年 7 月 6 日，通裕重工股份公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）
与济南市冶金科学研究所有限责任公司（以下简称“济南冶科所”）原控股股东
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栾玉金及其代表的其他股权出售方签订了《关于济南市冶金科学研究所有限责任
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股权转让之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就栾玉金及其
代表的其他股权出售方向公司转让其持有的济南冶科所 68.497%股权事宜做出
了约定。2013 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关
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于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所有限责任公司部分股权的议
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
案》，同意公司使用自有资金收购济南冶科所 68.497%的股权。具体内容详见公
司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站公布的《关于公司使用自有资
金收购济南市冶金科学研究所有限责任公司部分股权的公告》（公告编号：
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2013-064）。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为激励济南冶科所原管理层股东的积极性，同时也为促使其勤勉尽责地履行
股东义务和管理层责任，争取实现更好的经营业绩，公司依据济南冶科所原管理
层股东提供的盈利预测，判断济南冶科所未来经营情况较好，因此与济南冶科所
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自然人股东就收购其持有的剩余（31.503%）股权事宜达成意向。《股权转让协议》
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
签署后，公司与济南冶科所 44 名自然人股东签署了意向性补充协议——《关于
济南市冶金科学研究所有限责任公司股权转让之股权转让协议的补充协议》（以
下简称“《补充协议》”）。《补充协议》约定，根据济南冶科所 2015 年经审计后的
经营业绩，公司可以适时采取定向增发或其他可行方式完成对上述自然人股东持
有的济南冶科所剩余（31.503%）股权的收购，收购价格较公司收购济南冶科所
68.497%股权的价格上下浮动不超过 20%，具体事项需遵循证监会的有关规定。
二、济南冶科所经营情况及相关争议的基本情况
济南冶科所主要从事硬质合金及相关产品的研制、生产和销售。主要产品包
括金刚石压机生产用顶锤、矿用凿岩钎片、地质勘探煤矿及页岩油气采掘工具、
盾构刀具、数控金属切削工具、硬质合金圆棒及异型产品等。
截至目前，济南冶科所矿用截齿等新产品市场推广以及梯度技术等新技术的
研发正在进行，尚未形成规模效益，其他新产品市场还在进一步开拓，济南冶科
所近几年经营业绩未达到预期。为切实维护广大投资者的根本利益,并促进济南
冶科所经营目标的尽快实现，公司考虑待济南冶科所经营效益好转之后适时收购
济南冶科所自然人股东持有的剩余股权。
2017 年 4 月 1 日，中国国际经济贸易仲裁委员会向公司发出了《DS20170301
号股权转让协议争议案仲裁通知》。我公司获悉济南冶科所部分自然人股东因《补
充协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请（以下简称
“仲裁案件”），要求公司按照每一元出资额作价 9.4 元的价格收购其持有的济南
冶科所 31.397%的股权。公司已在 2017 年 8 月 29 日公告的《通裕重工股份有限
公司 2017 年半年度报告》（公告编号：2017-056）中披露了该仲裁事项。目前该
仲裁案件仍在审理过程中。
2017 年 7 月 26 日，公司监事、股东李静女士向禹城市人民法院提起诉讼（以
下简称“诉讼案件”），认为公司签订的《补充协议》损害了其作为公司股东的利
益，请求撤销公司与第三人崔建明等 44 人签订的《补充协议》。目前该诉讼案件
仍在审理过程中。
由于诉讼案件的裁判结果涉及《补充协议》的法律效力，亦会影响仲裁案件
的审理结果，综合上述情况，公司对济南冶科所自然人股东持有的剩余股权的收
购事宜，将视诉讼案件、仲裁案件的审理结果以及济南冶科所的经营业绩情况具
体实施。
三、上述股权转让争议不会对公司的经营情况构成重大影响
近两年济南冶科所经审计的营业收入和净利润占公司同期营业收入和净利
润的比例如下：
单位 万元
2015 年 2016 年
济南冶科所营业收入 22,913.27 20,241.65
通裕重工营业收入 234,284.42 242,957.98
济南冶科所营业收入占
9.78% 8.33%
通裕重工营业收入的比例
济南冶科所净利润 1,117.43 1,183.55
通裕重工合并层面济南冶科所
935.13 260.02
按公允价值计算的净利润
通裕重工归属于
12,062.59 16,621.43
上市公司股东的净利润
通裕重工合并层面济南冶科所按公
允价值计算的净利润占
7.75% 1.56%
通裕重工归属于上市公司股东的
净利润的比例
（注：因济南冶科所为非同一控制下企业合并纳入通裕重工合并报表范围的
子公司，在编制通裕重工合并报表时需从济南冶科所的账面值调整至持续计算的
公允价值。）
济南冶科所系公司已纳入合并报表范围内的控股子公司，且其经营业绩占公
司的比重较小，无论仲裁案件和诉讼案件的审理结果如何，济南冶科所的财务状
况、股权转让争议均不会对公司的经营情况产生重大影响。
公司将妥善处理此次争议事项，及时披露仲裁案件和诉讼案件的后续进展情
况，切实维护广大投资者的根本利益。
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 20 日
