股票代码： 300182 股票简称：捷成股份债券代码： 112490 债券简称：16捷成01债券代码： 112795 债券简称：18捷成01
长城证券股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
签署日期：2019年5月
声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《北京捷成世纪科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《北京捷成世纪科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京捷成世纪科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定以及北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 “捷成股份”、或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。
长城证券将持续关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
一、债券基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“捷成股份”）已于2016年11月16日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2574号文核准公开发行面值不超过12亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中北京捷成世纪科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“16捷成01”，发行规模为6亿元，已于2016年12月9日发行完毕；北京捷成世纪科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），简称“18捷成01”，发行规模为2.09亿元，已于2018年11月8日发行完毕。本次债券发行情况如下表所示：
图表：本次债券情况统计表债券简称债券代码
存续规模 起息日 到期日票面利率
债券偿还
情况
其他
16捷成01 112490 1.09亿元2016.12.9 2019.12.97.50%
尚未到期
无18捷成01 112795 2.09亿元2018.11.8 2021.11.87.50%
尚未到期
无总计 3.18亿元
二、重大事项
1.北京捷成世纪科技股份有限公司于2017年10月20日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修改经营范围及注册资本暨修改的议案》，并于2017年11月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，（1）因部分激励对象个人原因离职或绩效考核不合格，发行人决定对25名激励对象已获授但未满足解锁条件的总计143.0297万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.386元/股。上述限制性股票已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，发行人拟将注册资本由人民币2,562,467,606元减至人民币2,561,037,309元。（2）因发行人2016年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司决定对105名激励对象已获授但未
满足第三个解锁期解锁条件的总计606.8502万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.386元/股。上述限制性股票已于2017年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，实施回购注销上述限制性股票606.8502万股后，公司现拟将注册资本从2,561,037,309元人民币减至2,554,968,807元人民币。
2.根据北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）于2018年9月28日召开的第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，（1）因发行人2017年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件，董事会同意回购并注销67名激励对象已获授但未满足解锁条件的第一个解锁期总计5,997,600股限制性股票（占全部获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为4.718元/股。（2）原激励对象李享、孙韬迪、杨琛、马小建等4人因个人原因离职，董事会将对上述人员已获授但未解锁的剩余全部限制性股票合计99,400股进行回购注销（占其全部获授限制性股票总数比例为70%），回购价格为4.718元/股。综上，董事会将对上述67人已获授但未解锁的相应限制性股票合计6,097,000股进行回购注销，回购价格为4.718元/股。回购注销后捷成股份注册资本将随之发生变动，总股本由2,574,960,807元人民币减至2,568,863,807元人民币，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修订。
3.北京捷成世纪科技股份有限公司于2019年5月17日召开的第三届董事会第六十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第二次回购注销>的议案》。
根据发行人《2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，（1）因发行人2018年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，董事会同意回购并注销63名激励对象已获授但未满足解锁条件的第二个解锁期总计5,955,000股限制性股票（占全部获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为4.718元/股；（2）原激励对象喜崇爽、梁静、熊岚等3人因个人原因离职，董事会将对上述人员已
获授但未解锁的剩余全部限制性股票合计412,000股进行回购注销（占其全部获授限制性股票总数比例为40%），回购价格为4.718元/股。综上，董事会将对上述63人已获授但未解锁的相应限制性股票合计6,367,000股进行回购注销，回购价格为4.718元/股。
实施回购注销上述限制性股票6,367,000股后，发行人注册资本将随之减少。发行人拟将注册资本从2,574,960,807元人民币减至2,568,593,807元人民币（发行人目前登记注册资本为2,574,960,807元，尚有2017年限制性股票激励计划第一次应回购注销的6,097,000股（股权激励限售股）尚未办理完成注销手续。若发行人2017年限制性股票激励计划第一次应回购注销的6,097,000股完成注销，且本次回购注销完成后，发行人总股本将减至2,562,496,807股。）。
董事会提请于2019年6月4日以现场和网络相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会，审议发行人第三届董事会第五十四次会议审议通过的《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》以及本次董事会审议通过的《关于对2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第二次回购注销的议案》等两项议案。
北京国枫律师事务所对北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书，意见如下：发行人已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；发行人尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致发行人注册资本的减少，发行人尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
根据“16捷成01”及“18捷成01”的《债券持有人会议规则》的规定，公司因实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致减资的情形需召开债券持有人会议，会议具体情况请见2018年10月18日公告的《长城证券股份有限公司关于召开“16捷成01”2018年第一次债券持有人会议的通知》、2019年5月24日公告的《长城证券股份有限公司关于召开“16捷成01”2019年第
一次债券持有人会议的通知》及《长城证券股份有限公司关于召开“18捷成01”2019年第一次债券持有人会议的通知》。
三、债券受托管理人履职情况
长城证券作为“16捷成01”及“18捷成01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关重大事项情况后，长城证券就有关事项与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、“16捷成01”及“18捷成01”的《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。长城证券将持续跟踪捷成股份本次减资工商变更登记手续的办理情况，督促捷成股份履行持续信息披露义务。
长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
四、投资风险提示
受托管理人在此提请全体债券持有人充分关注上述相关事宜，并提醒投资者关注相关风险，做出独立判断。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：张伟东、任雨轩
联系电话：010-88366060-8829
（以下无正文）