国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江
佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，
对佐力药业非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情
况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准浙江佐
力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1231 号），佐
力药业于 2015 年 6 月向俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）、
长信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长城国
融投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）合计 70,064,848 股，发
行价格每股 6.93 元。该次非公开发行股份于 2015 年 7 月 17 日在深圳证券交易
所上市，发行完成后，公司总股本由 538,560,000 股增加至 608,624,848 股，
具体情况如下：
非公开发行股份
序号 认购人 限售期
数量（股）
1 俞有强 3,457,432 36个月
德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合
2 23,216,652 36个月
伙）
3 长信基金管理有限责任公司 20,225,974 36个月
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 11,582,395 36个月
5 长城国融投资管理有限公司 11,582,395 36个月
合计 70,064,848
（二）权益变动情况
本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、
公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺
本次发行对象俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）、长信基
金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、长城国融投资
管理有限公司等 5 名投资者承诺，本次非公开发行过程中认购的佐力药业股票自
本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不得转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）不存在非经营性占用上市资金的情形或违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 17 日；
2、本次解除限售股份数量为 70,064,848 股，占上市公司目前股份总数的
11.51%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 5 位；
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
所持限售股份 本次申请解除限
序号 项目名称
总数（股） 售数量（股）
1 俞有强 3,457,432 3,457,432
德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合
2 23,216,652 23,216,652
伙）
3 长信基金管理有限责任公司 20,225,974 20,225,974
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 11,582,395 11,582,395
5 长城国融投资管理有限公司 11,582,395 11,582,395
合计 70,064,848 70,064,848
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件股份/非流通股 211,426,826.00 34.74% 141,361,978.00 23.23%
高管锁定股 141,361,978.00 23.23% 141,361,978.00 23.23%
首发后限售股 70,064,848.00 11.51% -- --
二、无限售条件流通股 397,198,022.00 65.26% 467,262,870.00 76.77%
三、总股本 608,624,848.00 100.00% 608,624,848.00 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公
开发行时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次申请
解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违
法违规担保的情况。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ___________
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司
2018 年 7 月 12 日
