证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2018-043
上海华峰超纤材料股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司 ”)于2018年8月1日以书面送达、电子邮件及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会三十次会议的通知。会议于2018年8月6日在公司会议室以现场方式召开,会议应到董事10名，实到董事10名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长尤小平先生主持，经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律和规范性文件的相关规定，经自查，全体董事认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
2. 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案》的议案公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（1）发行股票种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。（4）发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0—D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0—D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量本次非公开发行股票的发行数量不超过11,000万股（含11,000万股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（11,000万股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。（9）募集资金投向本次发行预计募集资金总额不超过138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目 | 174,414.57 | 138,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（10）本次发行决议有效期本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果: 同意: 10 票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
3. 审议通过了《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票
发行方案的论证分析报告>》的议案详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果: 同意: 10 票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
4. 审议通过了《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司关于本次非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告>》的议案详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
5. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果: 同意: 10 票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
6. 审议通过了《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预
案>》的议案
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
7. 审议通过了《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施>》的议案详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票
（本议案需提交股东大会审议）
8. 审议通过了《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规
划（2018-2020年）>》的议案详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票
（本议案需提交股东大会审议）
9. 审议通过了《关于<子公司新建年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目>
的议案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票
10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项》的议案为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，本公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权决定、办理及处理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次非公开发行的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与本次非公开发行有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构；
（3）决定和办理本次非公开发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次非公开发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果: 同意: 10 票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
11. 审议通过《关于择机召开股东大会》的议案董事会将择机召开股东大会审议本次非公开发行股票等事宜，召开时间及具体事宜将另行通知，公司将提前15天发布股东大会会议通知。
表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票
12. 审议通过《关于股东向全资子公司增加财务资助》的议案
江苏华峰超纤材料有限公司项目进展速度较快，支付工程款及设备款需要大量资金，为防止因银行贷款资金不能及时到账影响江苏华峰的项目进度，给江苏华峰造成损失，经独立董事事前认可，公司董事会审议通过了《股东向全资子公司增加财务资助的议案》，同意股东华峰集团有限公司在两年内向江苏华峰提供余额不超过50000万元的财务资助，资助利率为华峰集团有限公司从商业银行取得的贷款利率加相关税费成本，就该财务资助，公司不提供抵押或担保。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事尤小平回避表决。（本议案需提交股东大会审议）
13. 审议通过《关于公司向商业银行申请授信额度》的议案
经董事会审议通过，公司拟向中国建设银行股份有限公司金山支行申请最高不超过人民币30000万元的综合授信，额度有效期1年。
董事会授权公司经营层根据实际情况，本着资金成本最低、方案最优的原则与金融机构协商确定具体实施方案。董事会授权法定代表人尤小平先生或其指定第三人全权办理与上述申请授信事项有关的所有事宜。
表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票
14. 审议通过《关于全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保》的议案
根据2018年度江苏华峰超纤材料有限公司的发展和生产经营情况，同意江苏华峰向下列合作银行申请不超过综合授信额度90000万元，并由上海华峰超纤材料股份有限公司提供连带责任保证担保。具体授信银行、担保情况如下：
| 授信银行名称 | 授信品种 | 担保方式 | 授信额度（万元） | 期限 |
| 中国银行股份有限公司启东支行 | 综合授信 | 连带责任担保 | 60000 | 两年 |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 综合授信 | 连带责任担保 | 30000 | 两年 |
董事会授权江苏华峰经营层根据实际情况，本着资金成本最低、方案最优的原则与金融机构协商确定具体实施方案。
董事会授权法定代表人尤小平先生或其指定第三人全权办理与上述申请授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、具体授信事宜等。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票（本议案需提交股东大会审议）
15. 审议通过《关于增加为全资子公司提供财务资助》的议案
江苏华峰项目进展顺利，支付工程款及设备款需要大量资金，为支持子公司建设，董事会审议通过继续为全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司提供余额不超过7亿元人民币财务资助，利率为0，期限三年。董事会授权由董事长具体实施。
详见中国证监会创业板指定信息披露网站相关公告。表决结果: 同意: 10票 反对: 0票 弃权: 0票
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司
董事会2018年8月6日